北京市华联律师事务所
    　　　　　　　　　　 关于河北金牛能源股份有限公司
    　　　　　　　　　独立董事公开征集投票权的法律意见书
    　　　　　　　　　　 华联［股］字［2005］第15号

    致：河北金牛能源股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法
》(以下简称《证券法》)等法律、法规及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权
分置改革试点有关问题的通知》等中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的
有关规定，北京市华联律师事务所(以下简称"本所")作为河北金牛能源股份有限公司(
以下简称"金牛能源"或"公司")特聘专项法律顾问，就金牛能源独立董事向公司全体流
通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权事宜，出具本法律意见书。
    本所律师对金牛能源独立董事公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权事
宜的相关材料进行了审查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    金牛能源保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料
或口头证言；并保证金牛能源向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原
件一致。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法
规和规范性文件发表法律意见。
    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和
其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供金牛能源独立董事公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票
权之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
    本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
    一、征集人的主体资格
    金牛能源独立董事杨有红先生已于2005年5月12日在《河北金牛能源股份有限公司
独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》中签署意见，同意向金牛能源全体流通股
股东公开征集该公司2005年第一次临时股东大会投票权。
    经本所律师核查，杨有红先生系经金牛能源2002年第一次临时股东大会选举为公司
第二届董事会独立董事的，其任期为三年，自2002年8月至2005年8月。
    经核查，杨有红先生及其主要关联人目前未持有公司任何股份，与公司主要股东及
董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在公司2005年第一次临时股东大会表
决事项中不享有利益；目前无证券违法行为及被处罚情形。
    经金牛能源及杨有红先生确认，截至公司2005年第一次临时股东大会召开之日，杨
有红先生不会出现不得担任独立董事的情形，也不会出现被撤职、免职、任期届满等情
形；杨有红先生也不会申请辞去公司独立董事职务；其任职符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
     经审核，本所律师认为，杨有红先生作为金牛能源独立董事，根据《公司法》、《
上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，其具有公开征集股东大会投票权的权利，具有公开征
集公司2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格。
    二、本次征集投票权的授权
    经审核，根据公司章程的规定，目前金牛能源第二届董事会共设有董事会成员11人
。现任独立董事共有4人，占公司董事会人数的三分之一以上。符合有关法律法规的规定
。
    现任独立董事分别为杨有红先生、朱德仁先生、吴淼先生和王金华先生，其中独立
董事杨有红先生、朱德仁先生和王金华先生系由公司2002年第一次临时股东大会选举产
生，独立董事吴淼先生系由公司2002年度股东大会选举产生。
    该4名独立董事已于2005年5月12日签署了《河北金牛能源股份有限公司独立董事关
于公司股权分置改革之独立意见》，同意独立董事杨有红先生担任征集人，向金牛能源
全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权。
    经审核，本所律师认为，金牛能源独立董事杨有红先生担任征集人、公开征集本次
投票权已取得公司全体独立董事的同意，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的相关规定。
    三、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案
    经审核，金牛能源《独立董事征集投票权报告书》就公司基本情况、本次临时股东
大会基本情况、征集人情况、本次征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委
托的规则等事项进行了说明，并由征集人签署。
    本所律师认为，本次独立董事公开征集投票权报告书及其方案符合《公司法》、《
上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，金牛能源独立董事杨有红先生具有公开征集公司2005年
第一次临时股东大会投票权的主体资格；本次征集行为已取得公司全体独立董事的合法
有效授权；本次公开征集投票权报告书及其方案均符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定。
    本法律意见书正本二份副本二份，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效
力。
　　
    　　　　　　　　　 北京市华联律师事务所　　经办律师：谢炳光　邓文胜
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　负责人：谢炳光：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年五月十二日