河北金牛能源股份有限公司
    　　　　　　　　独立董事关于股权分置改革试点之独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《河北
金牛能源股份有限公司章程》的有关规定，本人作为河北金牛能源股份有限公司（下简称
"公司"）独立董事，现就公司股权分置改革试点相关事项发表独立意见如下：
    本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为该方案兼顾了
非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流
通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益
，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类
别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等；并拟采取必
要的措施保护可转债持有人的利益。
    本人认为，公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司
股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东
的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发
展。
    总之，公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行
法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革试点方案。
    另外，为维护中小股东权益，全体独立董事同意由杨有红先生作为征集人向全体流通
股股东征集公司2005年第一次临时股东大会的投票权。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　河北金牛能源股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　 独立董事： 王金华　吴　淼　 杨有红　朱德仁
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 2005年5月12日