燕化高新:收购成都天府新城房地产开发有限公司49%股权交易的公告
2005-04-30 06:36   


证券简称:燕化高新   证券代码:000609   公告编号:2005-14

              北京燕化高新技术股份有限公司
       收购成都天府新城房地产开发有限公司49%股权交易的公告

    本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    重要内容提示:
    ●北京燕化高新技术股份有限公司(以下简称"燕化高新")已于2005年4月27日分
别与洋浦普华投资发展有限公司(以下简称"洋浦普华")、北京天易盈国际贸易有限责
任公司(以下简称"天易盈")、洋浦金信安实业有限责任公司(以下简称"金信安")签
订《股权转让协议》,受让上述三家公司分别持有的成都天府新城房地产开发有限公司
(以下简称"天府新城")37.5%、4.95%、6.55%的股权。
    ●燕化高新与洋浦普华、天易盈、金信安之间不存在关联关系。本项交易为非关联
交易。
    一、交易概述
    根据燕化高新2005年4月27日分别与洋浦普华、天易盈、金信安公司签署的《股权
转让协议》,燕化高新拟受让上述三家公司分别持有的天府新城公司37.5%、4.95%、
6.55%的股权,合计受让天府新城公司49%的股权。
    根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的整体《资产评估报告书》:
以2004年12月31日为评估基准日,天府新城资产账面净值为20000.00万元,调整后账面
值为20000.00万元,评估价值为21924.34万元,增值1924.34万元,增值率为9.62%。
    协议项下所约定的受让价格以上述评估值为依据:燕化高新受让洋浦普华持有的天
府新城37.5%,即7500万股权,作价82,216,275元;燕化高新受让天易盈持有的天府新
城4.95%,即990万股权,作价10,852,548元;燕化高新受让金信安持有的天府新城
6.55%,即1310万股权,作价14,360,443元。燕化高新合计受让标的股权9800万元,占
比49%,作价107,429,266元。
    二、交易对方的基本情况
    (一)、洋浦普华投资发展有限公司
    1、基本情况介绍
    [1]、名称:洋浦普华投资发展有限公司
    [2]、企业性质:有限责任公司
    [3]、主要办公地点:洋浦港商住小区108号
    [4]、法定代表人:于保宏
    [5]、注册资本:18200万元
    [6]、税务登记证号码:460040747777168
  [7]、主营业务:实业投资;股权投资;资产管理服务;农产品开发经营;酒店管理
服务;物流服务;高新技术产品开发与合作。
    [8]、主要股东:本公司主要股东为北京永昌德商贸有限责任公司和北京泰益德科技
发展有限责任公司,其中,永昌德公司持股12200万元,占比67.03%;泰益德公司持股
6000万元,占比32.97%。永昌德公司为本公司实际控制人。自然人于保宏先生为永昌德
公司实际控制人。
    [9]、设立时间:2003年6月19日
    2、主要业务最近三年发展情况
    最近三年,公司主要进行投资方面的运作,运作情况良好。
    3、与燕化高新及燕化高新前十名股东的关系
    洋浦普华与燕化高新及燕化高新前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关系。
    4、最近五年内是否受过处罚说明
    洋浦普华最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚的说明;无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
    (二)、北京天易盈国际贸易有限责任公司
    1、基本情况介绍
    [1]、名称:北京天易盈国际贸易有限责任公司
    [2]、企业性质:有限责任公司
    [3]、主要办公地点:北京市密云县工业开发区A区大盛路53号
    [4]、法定代表人:黄理新
    [5]、注册资本:2000万元
    [6]、税务登记证号码:110108721462862
    [7]、主营业务:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方
可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动
    [8]、主要股东:本公司主要股东为自然人黄理新、张学敏,黄理新持股1200万元
,占比60%;张学敏先生持股800万元,占比40%。
    [9]、设立时间:2000年3月31日
    2、主要业务最近三年发展情况
    最近三年公司主要进行国际贸易方面的业务,业务运作情况良好。
    3、与燕化高新及燕化高新前十名股东的关系
    天易盈与燕化高新及燕化高新前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方不存在关系。
    4、最近五年内是否受过处罚说明
    天易盈最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚的说明;无涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
    (三)、洋浦金信安实业有限责任公司
    1、基本情况介绍
    [1]、名称:洋浦金信安实业有限责任公司
    [2]、企业性质:有限责任公司
    [3]、主要办公地点:洋浦开发区瑞丰西楼201B
    [4]、法定代表人:郑宁
    [5]、注册资本:3000万元
    [6]、税务登记证号码:46040747768595
    [7]、主营业务:实业投资;股权投资;金融投资;资本运营、融资;商业经营;投
资管理;农产品开发与经营;酒店管理;物流服务;高新技术开发与合作;市场调查;信
息咨询服务;企业形象策划;公关策划;文化艺术交流;展览服务;会议服务;影视策划
;电子商务等
    [8]、主要股东:本公司主要股东为北京泰益德科技发展有限责任公司与北京弘润科
贸有限责任公司。泰益德公司持有本公司2970万元,占比99%;弘润公司持有30万元,占
比1%。泰益德公司为本公司实际控制人。自然人郭禾先生为泰益德公司实际控制人。
    [9]、设立时间:2003年5月15日
    2、主要业务最近三年发展情况
    最近三年公司主要进行实业方面的投资,运作情况良好。
    3、与燕化高新及燕化高新前十名股东的关系
    金信安与燕化高新及燕化高新前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关系。
    4、最近五年内是否受过处罚说明
    金信安最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚的说明;无涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
    三、交易标的的基本情况
    1、交易标的概况
    本次交易标的为天府新城49%的股权。
    根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的整体《资产评估报告书》:
以2004年12月31日为评估基准日,天府新城资产账面净值为20000.00万元,调整后账面
值为20000.00万元,评估价值为21924.34万元,增值1924.34万元,增值率为9.62%。采
用的评估方法是重置成本法。
    洋浦普华、天易盈、金信安均对本次交易标的拥有真实、合法、完整的所有权,本
次交易标的上均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产
的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    2、交易标的对应公司的基本情况
    天府新城成立于2001年1月18日,现注册资本为20,000万元。经营范围为:房地产
开发、销售、电子计算机及配件、机电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀贵金属)
、建筑材料、针纺织品、五金交电、办公机械(不含彩色复印机)、橡胶制品、汽车配
件、化工产品(不含易燃易爆品、危险品、易制毒品)。  
    2001年,随着成都市"向东、向南发展,建立东部城市副中心及南部城市副中心"的
城市总体规划实施,天府新城项目作为成都市的重大招商引资项目开始实施。天府新城
公司与成都市政府国土资源部门及成华区政府经过多次协调,于2002年初达成《合作开
发协议》。根据协议,上述三方合作开发位于成都市成华区保和乡的土地,工作内容包
括农用地转用、征用、拆迁、补偿、人员安置、场地平整及城市配套建设。完成土地由
"生地"变成"熟地"的全过程(规划、拆迁、安置、"七通一平"市政工程)后,由成都市
国土资源局通过公开拍卖的方式出让相应土地的所有权。拍卖收入扣除土地出让金、投
资成本、相关税费后为投资净收益。投资收益由成都市征地事务中心、成都市成华区国
土资源局和天府新城公司三方按比例进行利润分配。
    天府新城土地一级开发项目位于成都市成华区保和乡。截止2005年4月,项目已经
完成7000亩土地的概念性规划、3400亩土地的控制性详细规划。其中第一期开发的三环
路以东、老成渝公路以北的胜利村5、6组604亩土地(净用地面积425.58亩),已经于
2004年8月26日以60万元/亩的价格拍卖给成都万科房地产公司;第二期开发的1307亩
土地已经投入部分土地规费及拆迁费用,预计该期土地在2005年下半年进入土地交易市
场进行拍卖。
    目前股本结构为:洋浦普华持有88.5%股权,天易盈持有4.95%股权,金信安持有
6.55%股权。
    2004年年末,天府新城公司经审计总资产400,545,808.53元,负债
200,545,808.53元,净资产200,000,000元。
    截至2005年3月31日,天府新城公司总资产440,651,037.44元,负债
240,651,037.44元,净资产200,000,000元。(本数据未经审计)
    截至2005年3月31日,成都万科置业房地产开发有限公司已按拍卖付款条件交清天
府新城一期土地的全部款项255,348,000元,但由于一期土地范围内的市政配套工程等
尚未完工,成本无法准确计量,故天府新城公司尚未确认收入。
    四、交易协议的主要内容和定价政策
    1、交易各方
    受让方:北京燕化高新技术股份有限公司
    出售方:洋浦普华投资发展有限公司
    北京天易盈国际贸易有限责任公司
    洋浦金信安实业有限责任公司
    2、协议签署日期:2005年4月27日
    3、交易标的:洋浦普华、天易盈、金信安分别持有的天府新城公司37.5%、
4.95%、6.55%的股权。
    4、交易价格和交易支付方式
    [1]、交易价格:根据中联资产评估有限公司出具的整体《资产评估报告书》确定的
评估值,燕化高新受让洋浦普华持有的天府新城37.5%,即7500万股权,作价82,216,275
元;燕化高新受让天易盈持有的天府新城4.95%,即990万股权,作价10,852,548元;燕化
高新受让金信安持有的天府新城6.55%,即1310万股权,作价14,360,443元。燕化高新合
计受让标的股权9800万元,占比49%,作价107,429,266元。
    [2]、支付方式:协议签署并生效后2日内,由燕化高新分别将股权款以现金形式支
付到燕化高新与洋浦普华、天易盈、金信安公司分别共同指定的账户中,由燕化高新与
洋浦普华、天易盈、金信安公司分别对股权款进行共管(燕化高新预留共管账户的人名
章),未经双方共同盖章,共管资金不得动用。待燕化高新股东大会批准股权交易事宜
后,由燕化高新将股权款分别解付给洋浦普华、天易盈、金信安公司。如若燕化高新股
东大会未予批准,股权交易不能执行,则洋浦普华、天易盈、金信安公司应在燕化高新
股东大会否决该交易后2日内,分别将共管股权款返还给燕化高新,并加算银行同期存款
利息。
    5、本次交易的程序
    洋浦普华、天易盈、金信安向本公司转让上述标的股权,均已分别获得了各自公司
股东大会同意;天府新城公司召开股东大会,股东大会同意洋浦普华、天易盈、金信安
分别向燕化高新转让上述标的股权。
  燕化高新受让上述标的股权,已经获得公司第五届董事会第第一次临时会议批准,尚
需提交公司临时股东大会批准。
    五、涉及收购股权的其他安排
    此次受让上述标的股权,需要现金107,429,266元,全系燕化高新公司自有资金。
    六、进行交易对上市公司的影响情况
    本公司董事会认为,燕化高新此次受让天府新城股权,通过置入具有优异盈利能力
的资产,可以拓展公司新的业务、进一步优化资产及产业结构、适当调整公司投资经营
方向,积极培养公司新的利润增长点,最大限度维护全体股东利益。从而为公司的可持
续发展以及核心竞争力的进一步形成提供动力,客观上从战略角度增强了公司的实力,
使公司在未来的市场竞争中先发的取得战略性优势。通过此次交易,可获得天府新城公
司9800万元股权,占比49%。
    七、备查文件目录
    中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2005]第006号《资产评估报告书》。

                     北京燕化高新技术股份有限公司董事会
                         二零零五年四月二十八日