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新乡化纤股份有限公司上市公告书
上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
河南证券有限责任公司
上市日期:1999年10月21日
公告日期:1999年10月16日
股票简称:新乡化纤
股票代码:0949
上市地点:深圳证券交易所
股份登记机构:深圳证券登记有限公司
股本总额:24528.57万股
可流通股本:7500万股
本次上市流通股:6750万股
重要提示:本公司对以下刊出资料的真实性、 准确性和完整性负责。以下资料如有不实和遗漏之处, 本公司当负由此而产生的一切责任。 深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
本公司董事会提醒广大投资者注意, 凡本公告未涉及的内容请查阅本公司《招股说明书概要》。
一、要览
总股本:24528.57万股
可流通股份:7500万股
本次上市流通股份:6750万股
股票简称:新乡化纤
股票代码: 0949
上市地点:深圳证券交易所
上市时间:1999年10月21日
股份登记机构:深圳证券登记有限公司
上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
河南证券有限责任公司
二、绪言
新乡化纤股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)上市公告书是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及国家有关证券管理的现行法规、规定, 按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书内容与格式(试行)》而编制, 为公司股票上市之目的向社会公开披露公司基本情况和相关资料。
本公司是经河南省经济体制改革委员会批准, 采用定向募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999] 87 号文批准, 本公司已于1999年8月18日成功向社会公众发行面值为1.00元的人民币普通股7500万股,其中向证券投资基金配售750万股。经深圳证券交易所深证上[1999]92 号《上市通知书》同意,本公司6750万社会公众股将于1999年10月21 日在深圳证券交易所挂牌交易,股票交易代码“0949”。 按照国家的有关规定,配售给基金的750万股自本次股票上市之日起2个月后方可上市流通。
本公司于1999年8月14日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《招股说明书概要》,距今不足6个月,故与其重复的内容简化刊登,敬请投资者留意本公司的《招股说明书概要》。
本上市公告书已经本公司董事会审议批准。 董事会各成员确信本上市公告书不存在任何重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。
三、公司概况
1、基本情况
公司名称:新乡化纤股份有限公司
注册资本:24528.57万元
成立日期:1993年3月
经营范围:粘胶纤维、合成纤维、 硫酸钠的制造与销售;花岗岩板材加工与销售。
所属行业:粘胶纤维行业
注册地址:河南省新乡市北站区锦园路
联系电话:0373-3096601-2192
传 真:0373-3096610
联 系 人:朱维屏 萧树斌
2、历史沿革
1993年3月, 经河南省经济体制改革委员会豫体改字【1993】153号文批准,新乡化学纤维厂(后变更为新乡白鹭化纤集团有限责任公司)作为独家发起人, 以第一粘胶长丝生产系统、 第一粘胶短纤维生产系统和相应的供销、管理处室的资产负债出资,定向募集设立本公司。公司设立时,总股本95,765,332股,其中, 新乡化学纤维厂经评估确认后的出资77,854,832元按1:1 的比例折为77,854,832股国有法人股,占总股本的81.3％;同时,定向募集内部职工股17,910,500股,发行价每股1元,内
部职工股占总股本的18.7％。
1996年12月6日,河南省经济体制改革委员会以豫股批字【1996】43号文件,对股份公司进行了重新确认。
经河南省经济体制改革委员会豫股批字【1997】第14号文及新乡市国有资产管理局新国资工字【1997】第18号文批准,以1997年1月1日为基准日, 本公司进行了增资扩股和资产收购, 新乡化学纤维厂将其拥有的第二粘胶长丝生产系统经评估确认后的净资产115,506,581元投入到本公司,按1.55元折1股的比例,新乡化学纤维厂取得本公司新增国有法人股74,520,374股,同时, 股份公司以资产收购的形式将新乡化学纤维厂第二粘胶短纤维生产系统、第一和第二中试车间纳入公司的生产系统,本次扩股和资产收购使公司形成了完整的粘胶纤维生产和销售系统。增资扩股完成后,本公司的总股本为 170,285,706股,其中国有法人股152,375,206股,占总股本的89.48％,内部职工股17,910,500股,占总股本的 10.52％。
1999年8月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]87号文批准,本公司于1999年8月18日通过深圳证券交易所交易系统成功向社会公众发行每股面值为1.00元的人民币普通股(A股)7500 万股, 发行后公司总股本245,285,706股,其中,国有法人股152,375,206股, 占总股本的62.12％,内部职工股17,910,500股,占总股本的7.30％,社会公众股75,000,000股,占总股本的30.58％。
本公司的国有法人股由新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有。
四、股票的发行与承销
1、本次股票公开发行
社会公众股发行数量:7500万股,其中, 上网定价发行6750万股,向证券投资基金配售750万股,本次可流通6750万股。
股票发行价格:7.80元/股
募集资金总额:56,752万元(已扣除发行费用)
发行方式:上网定价
中 签 率:1.858763％
有效申购户数:187,945
持1000股以上的股东数:56715名
发行费用总额:1748万元
每股发行费用:0.233元
发行市盈率:16.50倍
2、股票承销
本次公开发行之6750 万股已全部被社会公众认购,按规定向证券投资基金配售的750万股也配售完毕,承销团无余额包销。
3、验资报告
以下系摘录自安达信.华强会计师事务所出具的验资报告。
致:新乡化纤股份有限公司:
安达信.华强会计师事务所(以下简称“我们”)接受新乡化纤股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托, 对贵公司截至一九九九年八月三十日止向社会公众募集境内上市内资股(以下简称“A股”)而增加的股本及相关资产的真实性进行审验。在审验过程中, 我们按照中华人民共和国《独立审计实务公告第一号——验资》(以下简称“验资实务公告”)的要求, 实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、 完整的验资资料,保护资产的安全与完整。 我们的责任是按照“验资实务公告”的要求,出具真实的验资报告。
贵公司于发行A股之前的注册资本为人民币170,285,706元, 已经新乡会计师事务所验证并于一九九七年六月十二日出具验资报告。 本报告仅对贵公司截至一九九九年八月三十日止投入的A股资本进行验证。根据贵公司于一九九九年三月二十八日与国泰证券有限公司签订的承销协议,贵公司发行每股面值人民币1元的A股75,000,000股,每股发行价格为人民币7.80元,计人民币 585,000,000元。
根据我们的验证, 截至一九九九年八月三十日止,在扣除承销机构相关的发行费用及佣金人民币12,047,500元后,贵公司已收到募集A股净股款人民币572,952,500元。
由于上述审验程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的会计报表审计过程, 因此我们对贵公司的会计科目或财务报表的任何部分不发表意见。
此报告是按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定,并为满足政府有关部门的需要而编制,并不适用于任何其他目的。
本报告之附件:
(1)验资事项说明书;
(2)中国工商银行新乡分行潞王坟支行出具的A 股资金确认书(复印件);
(3)银行资金汇划(贷方)补充凭证及银行进帐单(复印件);
(4)验资机构营业执照(复印件)。
安达信.华强会计师事务所 中国注册会计师
中国.北京 王丽君
一九九九年八月三十日 李燕玉
五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况
1、董事、监事和高级管理人员简介
陈玉林先生,53岁,大学学历,高级工程师, 现任本公司董事长。陈先生是河南省人大代表、 河南省企业管理优秀专家、中国化纤协会常务理事, 享受国务院特殊津贴的专家,全国“五一劳动奖章”获得者, 在化纤生产和经营管理方面有很深的理论造诣和丰富经验, 曾任新乡化学纤维厂厂长。
徐方府先生,53岁,大学学历,高级工程师,本公司副董事长。 徐先生是新乡市“五一劳动奖章”获得者,在化纤生产和经营方面有丰富经验, 曾任新乡化学纤维厂副厂长。现任本公司总经理。
邵长金先生,36岁,大专学历,高级工程师, 本公司董事。邵先生在设备管理、生产组织方面有丰富经验,曾任新乡化学纤维厂副厂长。现任本公司副总经理。
苗贵三先生,53岁,大专学历,经济师, 本公司董事。 苗先生在工程项目扩建与管理方面有丰富的经验,曾任新乡化学纤维厂副厂长。现任本公司副总经理。
孙筱峰先生,55岁,大专学历,经济师, 本公司董事。孙先生在公司行政管理方面有丰富经验, 曾任新乡化学纤维厂厂长助理、办公室主任。 现任集团公司总经理助理。
张清峙先生,52岁,中专文化,经济师, 本公司董事。张先生在公司营销、市场开发方面有丰富经验。现任集团公司总经理助理。
文秀江先生,46岁,大专学历,政工师, 本公司监事会主席。文先生在行政管理方面有丰富经验。 现任集团公司党委副书记。
周建华先生,43岁,大专学历,经济师, 本公司监事。周先生在行政管理方面有丰富经验。 现任集团公司纪委副书记、纪委办主任、党办副主任。
陈纪章先生,38岁,大专文化,经济师, 本公司监事。陈先生在经济管理、股份制运作方面有丰富经验。
朱维屏女士,52岁,大专学历,高级会计师, 本公司董事会秘书。 朱女士是中国会计协会纺织分会理事,在财务管理和股份公司运作方面有丰富经验。 现任本公司副总会计师、证券部部长。
2、董事、监事和高级管理人员持股情况
姓 名 职务 持股数(股) 持股比例(％)
陈玉林 董事长 18500 0.0075
徐方府 副董事长、总经理 12000 0.0049
邵长金 董事、副总经理 9500 0.0039
苗贵三 董事、副总经理 8500 0.0035
孙筱峰 董事 9500 0.0039
张清峙 董事 7000 0.0029
文秀江 监事会主席 9500 0.0039
周建华 监事 5000 0.0020
陈纪章 监事 5000 0.0020
朱维屏 董事会秘书 9500 0.0039
六、公司设立
1、本公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字【1993】153号文批准,由新乡化学纤维厂(后变更为新乡白鹭化纤集团有限责任公司)独家发起,于1993年3月,以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时, 营业执照注册号为17294826-0;
2、1999年3月19日, 本公司召开第七次股东大会,审议通过了公司公开发行A股股票并上市的议案;
3、1999年8月18日,本公司发行社会公众股7500 万股。本公司于1999年9月2 日在河南省工商行政管理局办理了工商注册变更登记, 变更后的注册资本为人民币24528.57万元, 变更后的营业执照注册号为豫工商企4100001003004;
4、注册地址:河南省新乡市北站区锦园路
七、关联企业及关联交易
1、关联企业名称与关系
名称 注册地址 注册资本(万元) 主营业务 与本公司之关系
新乡白鹭化纤集团有限责任公司 河南新乡 23022.7 (以下简称“集团公司”)
合成纤维、硫酸钠制造与销售 母公司
上海白鹭工贸公司 上海市 22 纺织原料、针纺织品的批发与零售 同一母公司
集团公司化纤配件厂 河南新乡 206 纺织机械配件、纸管、泡沫塑料制造 同一母公司
新乡新纤实业公司 河南新乡 496 丝织品、生活用纸制造 同一母公司
新乡白鹭房产开发公司 河南新乡 500 房地产开发、土木工程建筑 同一母公司
2、 与关联企业之重大交易
本公司部分原材料向集团公司采购, 购买价格参照市场价决定。 集团公司还向本公司提供生产用动力包括水、电和蒸汽。
本公司部分产成品、 原材料及配件系销售给集团公司及其下属企业,销售价格参照市场价决定。
一九九六年度,经当地税务机关批准, 本公司所有税项(包括增值税和企业所得税)均由集团公司向当地税务机关合并申报并缴纳税捐,企业所得税按15％缴纳。自一九九七年起, 本公司单独向当地税务机关申报及缴纳税捐。
本公司与集团公司遵循公平、 公正的市场原则进行业务往来,并签订《经营服务协议》、 《进出口代理协议》、《注册商标使用许可合同》、《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、 《综合服务协议》等对双方权利义务加以明确规定, 确保广大中小投资者权益不受侵犯。 集团公司还通过《非竞争协议》承诺:集团公司及其分公司、 子公司(除股份公司外)将不在中国境内外任何地方直接、 间接或帮助第三方从事对股份公司的经营业务形成竞争或可能形成竞争的业务和活动。
八、股本结构及大股东持股情况
1、上市前本公司股本结构
股份类别 股数(股) 所占比例(％)
国有法人股 152,375,206 62.12％
内部职工股 17,910,500 7.30％
社会公众股 75,000,000 30.58％
总 股 本 245,285,706 100.00％
2、公司前十名股东持股情况
股东名称 持有股数(万股) 占总股本比例(％)
1 新乡白鹭化纤集团有限责任公司
15,237.52 62.12
2 基金安顺 74.99 0.31
3 基金裕隆 74.99 0.31
4 基金兴和 70.38 0.29
5 基金金泰 51.92 0.21
6 基金开元 51.92 0.21
7 基金安信 51.92 0.21
8 基金同益 51.92 0.21
9 基金汉盛 51.92 0.21
10 基金景宏 49.22 0.20
九、公司财务资料
本公司截止1999年5月31日的财务状况,已于1999年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《招股说明书概要》中进行了详细披露。因与本报告时间间隔较短,不再重复。 本报告只公布财务报表及财务指标,欲了解财务报告详细内容, 请查阅上述报纸或至公告的《招股说明书》查阅地点查阅。
主要财务指标对比表
财务指标 1999年5月 1998年 1997年 1996年
流动比率(倍) 1.28 1.14 0.96 1.66
速动比率(倍) 0.73 0.61 0.77 1.41
资产负债率(％) 45.99 45.91 42.61 55.81
应收帐款周转率(次/年)
34.32 20.80 9.08 2.80
存货周转率(次/年) 5.09 6.86 13.06 6.02
每股净利(元/股) 0.21 0.48 0.59 0.36
净资产收益率(％) 11.91 30.48 34.90 28.04
本公司财务报表见附表一、二、三。
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家有关法律法规,自本公司股票上市之日起,作出如下承诺:
1、按照法律法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、深交所的监督管理;
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并置于规定场所供投资者查阅;
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动,或持有本公司股份发生变化时, 在报告证券主管机关、证券交易所的同时,向投资者公布;
4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清;
5、本公司董事、监事及其他高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖;
6、本公司没有无记录负债。
十一、重要事项提示
1、本公司本次发行社会公众股7500万股,其中通过深圳证券交易所上网发行的 6750 万股社会公众股将于1999年10月21日上市;按照国家有关部门规定, 证券投资基金购入的750万股股票,自本次股票上市之日起,持有时间不得少于2个月。
2、截止本上市公告书刊登之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁, 亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
3、预计本公司本次发行后的首次股利分配将在2000年6月30日前进行,从1999年1月1日至本次股票发行前实现的利润由新老股东共享。 以上分配政策尚需经本公司股东大会审议通过。
4、根据安达信.华强会计师事务所出具的盈利预测审核报告,本公司1999年的净利润按15 ％实际所得税负计算预计为92,291,211元,全面摊薄每股盈利为0.376元。
5、依据河南省人民政府豫政文(1999)21号文“关于新乡化纤股份有限公司所得税政策的批复”和新乡市人民政府新政文[1999]8号文批准,本公司目前享受所得税先征33％、后返18％(由新乡市财政返还)、 实际税负为15％的优惠政策。
十二、备查文件
1、招股说明书
2、审计报告、财务报表及附注
3、验资报告
4、资产评估报告
5、盈利预测审核报告
6、批准本公司设立的文件
7、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件
8、深圳证券交易所上市通知书
9、本公司章程
10、法律意见书
11、其他备查文件
十三、咨询机构
1、上市公司:新乡化纤股份有限公司
法定代表人:陈玉林
地 址:河南省新乡市北站区锦园路
电 话:0373-3096601-2192
联系人:朱维屏 萧树斌
2、上市推荐人:
(1)名称:国泰君安证券股份有限公司
注册地址:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
电 话:010-68483945
传 真:010-68483942
联 系 人:李伟、康建斌
(2)河南证券有限责任公司
地 址:河南郑州纬五路16号
法定代表人:胡燕
电 话:0371-5990338
传 真:0371-5990338
联 系 人:杨文生
3、股票登记机构深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333——存管部
新乡化纤股份有限公司
一九九九年十月十六日
资产负债表
编制单位：新乡化纤股份有限公司 货币单位：人民币元
资产 1999/5/31 1998/12/31 1997/12/31 1996/12/31
流动资产：
货币资金 58010820 78151611 9179744 4903548
应收票据 19495350 4200000 17795000 480000
应收帐款 25413183 8803127 45447937 100454163
预付帐款 901290 1557994 66732652 10042000
应收补贴款 9868121 2239638 14463682
其他应收款 5399288 4682766 7097545 102864542
存货净额 90482422 87906607 40927030 38304902
待摊费用 2365497 1092354 2407804 1930897
流动资产合计 211935971 188634097 204051394 258980052
长期投资： 102550 2105900
固定资产：
固定资产原价 486732038 486732038 478457262 100707712
减：累计折旧 -224428144 -213472435 -188533540 -81991014
固定资产净值 262303894 273259603 289923722 18716698
工程物资 2553453 2359483 184951
在建工程 82303982 27091064 3827662 150741
固定资产清理 207597
固定资产合计 347161329 302710150 293936335 19075036
长期待摊费用 1010022 1228479
资产总计 560107322 492572726 498090279 280160988
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 68000000 68000000 68000000 30000000
应付帐款 24686995 16363327 14774449 25089306
预收帐款 12024662 10161827 12707714 605682
应付工资 1998610 2604685 6784392 5029088
应付福利费 6780558 5618876 4569010 1213087
应付股利 6105099 23655770 13745565 66310581
应交税金 16806519 12013369 8088429 3837805
其他应付款 28670209 26719231 83572847 24062288
预提费用 448100 209717
流动负债合计 165520752 165137085 212242406 156357554
长期借款 92106606 60979070
负债合计 165520752 226116155 212242406 156357554
股东权益
股本 170285706 170285706 170285706 95765332
资本公积 41659336 41659336 41659336 673129
盈余公积 54511529 54511529 42327794 27364973
其中：公益金 18170510 18170510 14109265 9121658
未分配利润 36023393 31575037
股东权益合计 302479964 266456571 285847873 123803434
负债及股东权益总计 560107322 492572726 498090279 280160988
利润及利润分配表
编制单位：新乡化纤股份有限公司 货币单位：人民币元
资产 1999.1.1--5.31 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 244622422 564290394 662656754 281266700
减：主营业务成本 -189153439 -442084624 -17248363 -230571718
主营业务税金及附加 -1346674 -2848962 -3801452 -1034563
二、主营业务利润 54122309 119356808 141606939 49660419
加：其他业务利润 1570906 3805963 5526832 1874816
减：存货跌价损失 -2251899
营业费用 -405756 -776294 -670566 -490557
管理费用 -8829083 -19922050 -23349431 -6012954
财务费用 -1826015 -6536957 -6478047 -4306498
三、营业利润 42380462 95927470 116635727 40725226
加：投资收益 79759 963218 117000
补贴收入 7628483 17442916 21167049
减：营业外支出 -246565 207597
四、利润总额 50008945 113203580 138558397 40842226
减：所得税 -13985552 -31978679 -38806256 -6126333
五、净利润 36023393 81224901 99752141 34715893
加：期初未分配利润 31575037 38002071
六、可供分配的利润 36023 112799938 99752141 72717964
减：提取法定盈余公积 -8122490 -9975214 -3471589
提取法定公益金 -4061245 -4987607 -1735795
七、可供股东分配的利润
36023393 100616203 84789320 67510580
股利分配 -100616203 -53214283 67510580
八、未分配利润 36023393 31575037
现金流量表
编制单位：新乡化纤股份有限公司 货币单位：人民币元
资产 1999.1.1-5.31 1998年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 242506650 634582421
收到的除增值税以外的其他税费返还 28522526
收到的其他与经营活动有关的现金 5446929 19780632
现金流入小计 247953579 682885579
购买商品、接受劳务支付的现金 -189532903 -502298505
支付给职工以及为职工支付的现金 -20745543 -49302874
支付的增值税款 -11004250 -29888036
支付的所得税款 -13544103 -25368245
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 -1723996 -5150267
支付的其他与经营活动有关的现金 -2853546 -7437238
现金流出小计 239404341 -619446165
经营活动产生的现金流量净额 8549238 63439414
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 102550
收到的银行存款利息收入 535097 999383
取得债券利息收入所收到的现金 79759
现金流入小计 535097 1181692
购建固定资产和长期资产所支付的现金 -53513664 -35379715
现金流出小计 -53513664 -35379715
投资活动产生的现金流量净额 -52978567 -34198023
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 31127536 60979070
现金流入小计 31127536 60979070
分配股利或利润所支付的现金 -4477624 -13745565
偿付利息所支支付的现金 -2361374 -7503029
现金流出小计 6838998 -21248594
筹资活动产生的现金流量净额 24288538 39730476
四、汇率变动对现金的影响 -20140791 68971867
五、现金及现金等价物净增加额
附注：
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以应收白鹭集团款项偿还应付白鹭集团股利 13073047 76960433
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 36023393 81224901
加／减：计提的坏帐准备或转销的坏帐 827360
计提的存货跌价准备 2251899
待摊费用的减少 -1273143 1315450
预提费用的增加 448100
固定资产折旧及长期待摊费用摊销 11268942 25377421
利息费用，净额 1826277 6503646
投资收益 -79759
存货的增加 -4827714 -46979577
经营性应收项目的减少(减增加) -51580820 52265498
经营性应付项目的增加(减减少) 14412304 -57015526
经营活动产生的现金流量净额 8549238 63439414
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 58010820 78151611
减:货币资金的期初余额 -78151611 -9179744
现金及现金等价物净增加额 -20140791 68971867
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