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上海东方明珠股份有限公司股票上市公告书
说 明
本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
上海东方明珠股份有限公司
一、绪言
本公司股票发行经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第20号文批准通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2026号文审核批准,于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。
本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性承担共同及连带责任。上市公告书是的内容由本公司董事会负责解释。
二、公司概况
1、公司法定名称:上海东方明珠股份有限公司
公司英文名称:SHANGHAI ORIENTAL PEARL CO.,LTD.
2、公司注册地址:上海浦东陆家嘴路504弄2号
邮政编码:200120
公司英文地址:No.2,LANE 504 LUJIAZUI ROAD PUDONG SHANGHAI CHINA.POSTCODE:200120
公司临时办公地址:上海市康定路314号4楼
3、公司法定代表人:盛亚飞
4、公司董事、监事及高级管理人员简历:
董事长兼总经理:盛亚飞先生,38岁,大学学历,高级经济师。曾任上海市委组织部干事,上海县县委书记,上海市郊县工业管理局副局长。持有本公司股票1000股。
董事:盛重庆先生,53岁,大学学历。曾任南通市广播电台新闻部主任、副台长,广播电视局局长、上海市广播电视局办公室主任。现任上海电视台台长。持有本公司股票1000股。
董事:陈文炳先生,57岁,大学学历,高级经济师。曾任上海市广播电视局组织科长、组织处负责人、上海人民广播电台常委书记兼台长。现任上海市广播电视局副局长、上海人民广播电台台长。持有本公司股票1200股。
董事:刘继汉先生,61岁,中专学历,高级编辑。曾任青海电视台副台长、上海人民广播电台副台长、经济台台长。现任上海市广播电视局研究室主任、《每周广播电视》报主编。持有本公司股票1100股。
董事:陈晓萌先生,40岁, 大学学历。曾任上海市广播电视局办公室副主任。现任上海市广播电视局电视节办公室主任。持有本公司股票1100股。
董事:穆端正先生,42岁,大专学历,主任编辑。曾任上海电视台新闻部编辑、记者、部主任。现任上海东方电视台台长。持有本公司股票1100股。
董事:陈圣来先生,42岁,大专学历,主任编辑。曾任上海人民广播电台编辑、记者、文艺部副主任、文艺台台长。现任上海东方广播电台台长。持有本公司股票1000股。
董事:芦莹辉女士,59岁,大学学历,研究员。曾任华东政法学院等院校教员,上海社科院副院长,上海市人民政府副秘书长。持有本公司股票零股。
董事:管金生先生,47岁,硕士学历,高级经济师。曾任上海市投资信托公司副经理。现任上海万国证券公司总经理。持有本公司股票零股。
监事长:叶志康先生,49岁,大学学历。曾任上海电影演员剧团副团长、党支部书记、上海市电影局办公室主任、局长助理兼发行放映处处长、上海市广播电视局局长助理、上海市广播电视局副局长。现任上海市广播电视局局长。持有本公司股票1000股。
监事:徐济尧先生,61岁,中专学历,高级政工师。曾任上海市委宣传部宣传处副处长。现任上海市广播电视局党委副书记、纪委书记,上海人民广播电台党委书记。持有本公司股票1000股。
监事:乔其士先生,53岁,高中学历。曾任上海市广播电视局保卫科长,局专职纪检委员,局办公室副主任。现任上海市广播电视局纪委副书记、监察室主任。持有本公司股票1100股。
监事:陶积安先生,61岁,中专学历,高级会计师。曾任甘肃省甘谷县财贸部副部长、《新民晚报》社会计科科长、市委宣传部办公室行政组长、事业管理处副处长,上海市广播电视局计划财务处处长。持有本公司股票900股。
监事:钱文亮先生,59岁,高中学历。曾任上海人民广播电台录音组副组长、党支部书记、制作科副科长。现任上海市广播电视局基建处处长,东方明珠广播电视塔常务副总指挥。持有本公司股票1400股。
本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票共12900股,占总股本的0.0031%,其转让按有关的规定执行。
5、公司其他情况:
⑴ 所属行业:文化娱乐业
⑵ 公司成立日期:1992年5月9日
公司最新营业执照注册编号:150071500
⑶ 在册职工人数(截止1993年12月31日):485人, 各类专业技术人员174人, 占总人数的36%。其中高级技术职称4人,中级技术职称50人,初级技术职称120人。
⑷ 公司占地面积:191715平方米; 建筑面积28902平方米。
⑸ 公司拥有100%权益企业简况:
1) 上海东方明珠传输公司,成立于1993年4月,注册地址:浦东陆家嘴路504弄2号, 注册资本:7500万元, 法人代表:盛亚飞。主要经营:广播电视技术传输,开办专业信息台,传送经济及公共事业信息以及广播电视技术系统咨询、设计和安装业务。
2) 上海东方明珠工贸实业公司,成立于1992年8月,注册地址:浦东陆家嘴路504弄2号,注册资本:1000万元,法定代表:盛亚飞。主要经营:广播电视设备、五金交电、汽车配件、金属材料等。
3) 上海东方明珠北苑实业公司,成立于1992年8月,注册地址:洛川东路285号, 注册资金:100万元, 法人代表:盛亚飞。主要经营:日用百货、家用电器纺织品等业务。
4) 上海东方明珠国际交流公司,成立于1993年4月,注册地址:浦东陆家嘴路504弄2号, 注册资金:200万元, 法人代表:盛亚飞。主要从事组织承办文化交流活动, 协助海外电视台、制作公司拍摄电视节目、组织涉及广播电视的业务培训业务。
5) 上海广播电视国际旅游公司,成立于1992年8月,注册地址:浦东陆家嘴路504弄2号, 注册资金:50万元, 法人代表:陈双庆。主要从事国家二类旅游业务。
6) 上海七重天实业总公司,成立于1992年8月,注册地址:浦东陆家嘴路504弄2号, 注册资金:500万元, 法人代表:盛亚飞。主要从事餐饮、宾馆设施用品、工艺美术品、百货、家用电器等经营业务。
7) 上海东方明珠房地产实业总公司,成立于1992年7月,注册地址:陆家嘴路504弄2号, 注册资金:2100万元, 法人代表:盛亚飞。主要从事房地产开发经营业务。
8) 上海东方明珠出租汽车公司,成立于1992年5月,注册地址:陆家嘴路504弄2号, 注册资金:500万元, 法人代表:盛亚飞。主要从事汽车出租经营业务。
9) 上海东方明珠国际广告公司,成立于1993年7月,注册地址:茂名南路59号(锦江饭店), 注册资金:200万元, 法人代表:乐胜利。主要从事各类广告设计、制作、代理国内外广告业务以及组织海内外文化体育交流活动。
⑹ 公司拥有50%权益企业简况:
1) 上海东方明珠欧洲城有限公司,成立于1993年5月,注册地址:洛川东路285号, 注册资金:250万美元(其中本公司投资187.5万美元, 占其注册资金的75%), 法人代表: 盛亚飞。主要从事餐饮业、KTV歌舞厅、美容、美发健身等业务。
2) 上海东方明珠绿苑娱乐有限公司,成立于1993年4月,注册地址:陆家嘴路480号, 注册资金:480万美元(其中本公司投资249.23万美元,占其注册资金52%)。 法人代表:盛亚飞。主要从事餐饮、娱乐、摄影、彩扩等经营业务。
3) 上海东方明珠国际贸易公司,成立于1993年5月,注册地址:上海外高桥保税区D区凯兴楼228室, 注册资金:520万美元, (其中本公司投资312万美元, 占其注册资金的60%), 法人代表:盛亚飞。主要经营业务为国际贸易,保税区企业间的贸易及区内贸易代理、仓储及商业性简单加工。
4) 上海东方明珠渡假村,成立于1992年12月,注册地址:龙阳路128号, 注册资金:500万元(其中本公司投资450万元, 占其注册资金的90%), 法人代表:盛亚飞。主要经营住宿、餐饮、卡拉OK等业务。
⑺公司拥有50%以下权益的参股企业:
注册资本 成立日期 企业性质
东方明珠启明广告有限公司 21万美金 92.10.13 中外合资
东方富林置业有限公司 588万美金 93.5.27 中外合资
东方明珠─培罗蒙服装公司 200万美金 93.3.8 中外合资
华晶树脂拉链公司 26万美金 89.6 中外合资
中新塑料制品公司 24万美金 88.11 中外合资
金申无线电通讯发展公司 55万美金 92.11.12 中外合资
注:投资额及比例详见财务报表附注说明。
⑻ 公司咨询服务项目:
电话:(021)2151050转202
传真:(021)2151984 邮政编码:200041
股东接待日期:每周二下午2:00-4:00
公司文件索阅及股东接待地址:上海市康定路314号407号房间计划财务部 上海万国证券公司:上海瑞金一路98号发行部
⑼ 资产评估机构:上海中华社科会计师事务所
⑽ 资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
⑾ 会计师事务所:大华会计师事务所
⑿ 律师事务所:上海市浦东涉外律师事务所
⒀ 公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司
6、股本结构:
注册资本:人民币4.1亿元, 实收股本人民币4.1亿元。
其中:发起法人持股37000万元,占注册资本的90.24%;法人持股2000万元,占股本总额的4.88%,社会个人持股2000万元(其中职工内部股400万元),占注册资本的4.88%。
7、股票发行情况:
⑴ 股票种类:普通股
⑵ 股票面值:1992年5月23日-1994年1月24日,每股10元,1994年1月23日经股东大会通过拆细为每股1元。
⑶ 股票发行价格:5.1元人民币/股(面值1元)
⑷ 股票发行时间:1992年5月23日
⑸ 股东人数:41224户
⑹ 股票发行对象:发起人单位,社会法人及个人
⑺ 股票承销机构和承销方式:
1) 发行机构:本次股票发行由上海万国证券公司牵头组成承销团
主承销商:上海万国证券公司
地址:瑞金一路98号
法定代表人:管金生
分销商:上海海能证券公司
上海申银证券公司
中国银行上海信托咨询公司
中国农业银行上海市信托投资公司
2) 承销方式:代理发行
⑻ 股票上市推荐机构:上海万国证券公司
⑼ 招股说明书刊登日期:1992年6月18日《解放日报》
⑽ 股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司
⑾ 股票上市日期:1994年2月24日
8、公司经营方式:服务
9、经营范围:
主营:广播电视传播服务,娱乐康健,电视塔设施租赁,五金交电,日用百货,服装鞋帽,针纺织品,工艺美术,食品。
兼营:音像制品,金属材料,文体办公用品,针棉织品,建筑装潢材料,化工原料及制品,家具、皮革制品,仪器仪表
三、公司组织状况
1、公司沿革:
公司于1992年3月8日,由上海广播电视发展总公司、上海电视台、上海人民广播电台、《每周广播电视》报社四家单位共同发起,1992年4月24日,经中共上海市委宣传部沪委宣(92)第125号文批准为股份制试点企业。
发起人简介:
1)上海广播电视发展总公司成立于1984年,隶属上海市广播电视局,是实行企业化经营、独立核算、自负盈亏的全民所有制经济实体,公司是局系统内实行多种经营和对外发展贸易往来的窗口,现有直属企业:上海录像公司、上海音像公司;并在国内其它地区设有分公司和贸易窗口,在国外设有分支机构;此外,还投资参建四家合资企业,三个联营企业。公司依托上海人民广播电台、上海电视台的优势,进行各类经营活动和友好往来,经济效益逐年提高。公司地址:中国上海市康定路314号4楼:法人代表:盛亚飞,持有本公司股份3.5亿股, 占总股本的85.37%。
2)上海电视台隶属上海市广播电视局,是中国创建最早的电视台之一,1956年开始筹建,1958年10月1日正式开播。1973年10月起全部改为播出彩色电视节目。现在全台共有员工近千名其中编辑、记者、导演200多名。单位地址:中国上海市南京西路651号;法人代表:盛重庆,持有本公司股份1000万股, 占总股本的2.44%。
3)上海人民广播电台隶属于上海市广播电视局。成立于1949年5月27日, 经过数十年的发展,上海电台目前已成为全国最大的地方台,听众达3千到5千万人, 随着改革开放的发展, 上海电台也大力加强对外交流,先后与朝鲜咸兴市、南斯拉夫萨格勒布市、澳大利亚、法国、加拿大、英国等国家的有影响的广播机构建立了联系,开展节目交流,为丰富上海电台的节目内容和促进世界和平、进步和发展作出了积极的贡献。上海电台在坚持社会效益为主的前提下,经济效益也明显增长,1991年电台的事业收入达841万元。单位地址:中国上海市北京东路2号:法人代表:陈文炳,持有本公司股份500万股, 占总股本的1.22%。
4)《每周广播电视》报隶属上海市广播电视局,创刊于1955年1月,是全国广播电视系统最早创办的一张以宣传节目为主的周报。报社实行企业化管理,下设编辑部、经理部、广服电脑照排印刷经营部、电台印刷厂、市区发行站等部门,形成“一条龙”管理体系。1991年平均发行量达280万份,在上海报刊和全国同类报纸中居领先地位。其发行范围包括上海城乡及江苏、浙江部分邻近地区,读者逾千万。多年来该报及时、准确、全面地预告、介绍节目,受到读者的广泛欢迎,同时,经济效益也显著增长。单位地址:中国上海康定路314号4楼; 法人代表: 刘继汉, 持有本公司股份500万股, 占总股本的1.22%。
2、公司历次股东大会纪要(摘要):
⑴ 公司1992年8月8日在上海文艺会堂召开第一次股东大会,到会代表407人, 代表股权38623.6万股, 占总股本的94.20%, 符合法定要求。大会通过了公司章程,选举了公司第一届董事会及监事会人员。
⑵ 公司1993年3月30日在上海教育会堂召开第二次股东大会, 到会代表103人, 代表股权3618.68万股, 占总股本的88.26%,符合法定要求。大会通过了公司董事会和监事会工作报告、《九二年税后盈利分配方案》、《增补盛亚飞、卢荣辉为董事会成员》。
⑶ 公司1994年1月25日在上海文艺活动中心召开第三次股东大会,到会代表132人, 代表股权37042.6万股, 占总股本的90.35%, 符合法定要求, 大会通过了公司股票上市的决定,公司股票拆细的决定,公司九三年度红利分配方案等。
3、本公司现有组织机构和职能:
⑴ 组织机构(见附图);
⑵ 机构职能:
1) 总经理办公室:负责协调各部门的日常工作,公关,文秘,档案,总务,党务,工会及接待工作,处理股东大会、董事会日常工作以及安全保卫工作。
2) 项目发展部:负责发展规划、企业策划、政策调研、项目开发管理工作。
3) 人事部:负责人事、劳动工资管理,员工教育培训工作。
4) 内部审计室:负责内部财务监察、审计。
5) 计划财务部:负责计划管理,财务管理,会计核算,公司资金融通调剂、金融投资及证券管理工作,负责社会及股东来信来访接待工作。
四、股东的持股情况
公司前十名股东名单
股东名称 持股数(股) 占股本总数比例%
⑴上海广播电视发展总公司 350000000 85.37
⑵上海电视台 10000000 2.44
⑶上海人民广播电台 5000000 1.22
⑷《每周广播电视》报社 5000000 1.22
⑸上海万国证券公司 3323900 0.81
⑹上海氯碱化工股份有限公司 1000000 0.24
⑺奥丽斯化妆品(珠海)有限公司 1000000 0.24
⑻上海第一面货商店股份有限公司 700000 0.17
⑼上海华联商厦股份有限公司 700000 0.17
⑽天津市汽车工业公司销售服务公司 600000 0.15
五、公司前三年经营业绩
1、经营概述:
本公司以广播电视技术传输为主要支柱,主要从事广播电视技术的传输,开办专业信息台,传送经济及公共事业信息等。年人均创利近10万元。
房地产开发、出租、旅游、餐饮、宾馆、娱乐、贸易是公司在第三产业全面开拓发展的结果,并已取得了较好的业绩。
公司利用在浦东所处的优越地理位置及电视塔的影响等优势,积极引进外资,组建有影响的合作、合资企业形成了公司经营的另一特色。
2、经营业绩: 单位:万元
项 目 1992年 1993年
⑴ 主营业务收入 4457.29 17756.36
⑵ 主营业务利润 1824.77 5165.03
⑶ 利润总额 2192.88 6383.36
减:所得税 331.11 965.13
⑷ 税后利润 1861.77 5418.23
注:①1992年数据已经上海中华社科会计师事务所柯鉴镛注册会计师鉴证,1993年数据已经大华会计师事务所石人瑾、马崇霞注册会计师鉴证。②所得税税率均为15%。
六、公司财务状况
1、验资报告(摘要): 华业字(92)第339号
我所接受贵公司的委托,对贵公司投资各方投入资金进行验证。
贵公司系由上海市广播电视局所属上海广播电视发展总公司、上海电视台、上海人民广播电台和上海《每周广播电视》报社发起组建,经中国共产党上海市委员会宣传部一九九二年四月二十四日沪委宣(92)第125号批复同意, 并于一九九二年五月二十三日经中国人民银行上海市分行金融行政管理处(92)沪人金股字第20号文批准, 发行A股股票总额人民币410000000.00元, 每股面值人民币10.00元, 计41000000股。其中:发起人单位认购37000000股; 向社会法人招募2000000股, 向社会个人公开发行2000000股。向社会招募、公开发行的股份溢价发行,每股人民币51.00元。一九九二年五月九日取得上海市工商行政管理局颁发注册号为150071500的营业执照,注册资金为人民币410000000.00元。
现经我所检查验证,贵公司投资各方截至一九九二年十月三十日止分别投入资金如下:
一、发起人上海广播电视发展总公司投入资金人民币350000000.00元。其中:①经上海社会科学院会计师事务所评估、上海市国有资产管理局确认,以1992年4月30日为基准期的广播电视设备作价人民币146153914.00元折股投入; ②经上海社会科学院会计师事务所评估、上海市国有资产管理局确认, 以1992年4月30日为基准期的在建工程作价人民币31392952.00元;在1992年6月30日投入时, 经上海广播电视发展总公司和上海市广播电视局计划财务处同意, 又将5月1日-6月30日新发生在建工程费用人民币55238716.93元作价一并投入, 故6月30日实际将在建工程支出人民币86676668.93元折股投入; ③以银行存款投入资金人民币117169417.07元, 已于7月8日-10月23日分别解入中信实业银行上海分行帐号678-1022621760的农行闸北支行新闸所帐号334-043752656贵公司帐户内(见附件107)。
二、发起人上海人民广播电台以银行存款投入资金人民币5000000.00元, 已于8月12日、6月2日分别解入农行闸北支行新闸所帐号334-043752656和中信实业银行上海分行帐号678 -1022621760贵公司帐户内(见附件8-9)。
三、发起人上海《每周广播电视》报社以银行存款投入资金人民币5000000.00元, 已于6月2日解入中信实业银行上海分行帐号678-1022621760贵公司帐户内(见附件10)。
四、发起人上海电视台以银行存款投入资金人民币10000000.00元,已于6月2日解入中信实业银行上海分行帐号678-1022621760贵公司帐户内(见附件11)。
五、社会法人股和社会个人股面值人民币40000000.00元,溢价人民币164000000.00元, 合计人民币204000000.00元, 已由万国证券公司于6月12日-8月4日分别解入中信实业银行上海分行帐号678-1022621760贵公司帐户内(见附件12-20)。
根据以上验证结果,我所认为,截至一九九二年十月三十日止,贵公司投资各方应投入资金人民币410000000.00元已如数缴足。
大华会计师事务所
注册会计师:朱澍萼
1992年10月30日
2、资产评估报告(摘要):社科沪会报字(92)第140号
我所接受上海广播电视发展总公司的委托,对组建“上海东方明珠股份有限公司”所投入的国有资产进行评估。以1992年4月30日为基准期,评估结果如下:
评估内容 原 值 重要价值 重估值
广播电视设备 106824211.00 191407269.00 146153914.00
在建工程支出 31392952.00 31392952.00 31392952.00
自有资金存款 118669405.92 118669405.92 118669405.92
上级拨款 65000000.00 65000000.00 65000000.00
合计 321886568.92 406469626.92 361216271.92
注:上海广播电视总公司固定资产不提折旧,故只有原值,元净值。
上海中华社科会计师事务所
注册会计师:王永康、朱汉明
1992年5月15日
3、资产评估确认书(摘要): 沪国资(1992)215号
上海广播电视发展总公司:
你公司为组建“上海东方明珠股份有限公司”,委托上海中华社科会计师事务所对你公司拟投入股份制企业的资产进行评估,我局曾以沪财国次(1992)53号文予以认可。
同意你公司截止1994年4月30日, 投入上海东方明珠股份有限公司的资产帐面净值为32188.66万元,经评估后, 升值12.22%,净资产36121.63万元。
上海市国有资产管理局
1992年5月20日
4、审计鉴证报告(摘要):华业字(94)第061号
上海东方明珠股份有限公司:
我所接受贵公司的委托,对贵公司一九九三年度会计报表进行检查验证。我所根据中华人民共和国有关法律、法规和制度规定,按照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合贵公司的具体情况,对贵公司提供的会计资料实施了必要的查验程序,对贵公司内部管理制度的遵守情况和数据记录的起初情况进行了必要的检查。经过查验,我所认为,本报告书所附已审的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并财务状况变动表,可以反映贵公司一九九三年度的经营成果和一九九三年十二月三十一日的财务状况,会计事项的处理方法和成本核算方法,基本上符合我国现行制度的规定和会计核算的一般原则。
大华会计师事务所
注册会计师:石人瑾、马崇霞
一九九四年元月二十五日
5、财务报表附注说明:
⑴ 会计政策
1) 以每年一月一日至十二月三十一日为会计年度
2) 以人民币为记帐本位币
3) 公司投资比例超过50%的控股并表企业中, 除中外合资(作)经营企业招待《外商投资企业会计制度》外,其余均执行《股份制试点企业会计制度》。
4) 固定资产采用分类折旧率,按直线法计提折旧,其中房屋、建筑物折旧年限为20年;生产用设备折旧年限为10年; 交通运输业、办公和电器设备折旧年限为5年;列值均按5%计算。
5) 长期投资占对方单位注册资金比例低于50%的均按成本法计算。
6) 存货计价:存货按实际成本计价,营业成本按先进先出法计算,低值易耗品按一次摊销法核算。
7) 外币折算:按期末国家外汇牌价(中间价)折算。
8) 税项:营业税税率为3%, 所得税税率为15%。
⑵ 资产负债表中有关项目的说明
㈠ 货币资金13365.63万元
其中:现金:人民币 17.01万元
美元0.19万美元折合 1.09万元
银行存款:人民币 2763.31万元
美元1104.98万元折合 6414.08万元
港币36.64万元折合 27.51万元
日元351.52万元折合 18.31万元
FEC1.28万元折合 1.28万元
其他货币资金:在建工程拨款户货币资金 3918.45万元
股票账户货币资金 204.59万元
㈡ 短期投资1856.01万元, 其中:
短期债券投资1815.77万元
国库券投资 40.24万元
㈢ 应收账款3548.83万元, 计提坏怅准备1.62万元后, 应收怅款净额为3547.21万元。帐龄多为一年之内。
其中:数额达十万元以上的明细如下:
1、上海广电局浦东广播电视基地 2405.00万元
2、上海机电工业房产公司 250.00万元
3、茶叶进出口公司 240.00万元
4、上海螺帽一厂 197.05万元
5、苏申房产公司 100.00万元
6、崂山付食品商场 30.52万元
7、上海广播电视局 27.58万元
8、上海电视台 25.85万元
9、上海标准件公司 24.34万元
㈣ 预付货款857.48万元, 其中:
预付广告制作费 525.00 万元
预付购轿车定金 135.00 万元
其余为预付外购商品等款项。
㈤ 其他应收款3742.79万元, 账龄多在一年之内。
其中:数额达十万元以上的明细如下:
1、筹建七重天迎宾馆垫付款 403.94万元
2、筹建东方梦酒城垫付款 369.01万元
3、东方富霖公司 290.25万元
4、筹建七重天文化总汇垫付款 277.19万元
5、京东商行 80.00万元
6、福士达装饰公司 59.21万元
7、金申无线电通讯发展公司 31.60万元
8、紫东商行 22.74万元
9、中科电脑总公司 13.50万元
㈥ 待摊费用40.67万元, 主要为待摊销的调进外汇价差,财产保险和房租等费用。
㈦ 存货5667.56万元, 计提存货变现损失准备4.14万元后,存货净额为5663.42万元。其中:
库存材料 79.90万元
库存商品 861.64万元
委托代销商品 567.86万元
低值易耗品 10.97万元
房产开发成本 4147.19万元
㈧ 长期投资8306.43万元, 其中: 单位:人民币万元
投 资 项 目 投资额 投资比例
上海东方明珠启明广告有限公司 90.00 49%
上海东方富林置业有限公司 1012.57 30%
上海东方明珠培罗蒙服装公司 150.00 25%
华昌树脂拉链公司 38.31 20%
中新塑料制品公司 55.19 20%
金申无线电通讯发展公司 60.26 10%
环球商场 5.00
企业副资债券 1700.00
社会法人股合计 5195.10
㈨固定资产净值9972.17万元, 其中:
原值累计 折旧 净值
房屋、建筑物 3884.51 336.36 3548.15
专用设备 4036.29 1280.51 2755.78
交通运输 1810.22 390.63 1419.59
电器设备 527.32 151.58 375.74
其他 747.00 11.78 735.22
非经营用 0.26 0.02 0.24
其他 1137.45 1137.45
㈩在建工程43212.94万元,其中主要项目有:
工 程 项 目 投资额(万元) 计划完工年月
东方明珠电视塔 33697.59 1994年10月
欧洲城 5776.49 1994年5月
渡假村 227.80 1994年6月
参建房屋(电视台新闻中心) 3000.00 1994年9月
东方梦酒城 130.00 1994年5月
七重天东阳酒家 253.20 1994年5月
加油站 40.00 1994年2月
调频机房加层 25.85 1994年2月
BP机软件开发工程 52.85 1994年3月
(十一) 无形资产53.67万元, 其中:
3176666电话号 1.60万元, 按5年摊销
商品房使用权 44.64万元, 按10年摊销
(十二) 递延资产800.58万元, 其中:
长期待摊费用 405.54万元, 按10年摊销
开办费 304.90万元, 按 5年摊销
租赁固定资产改良工程 90.14万元, 按 5年摊销
(十三) 短期借款4152.5万元, 其中:
人民币借款 1250.00万元
外汇借款 500.00万美元折合人民币 2902.50万元
其中:
借款单位 金额(万元) 期限(月) 月利率(‰)
中行 RMB120.00 6 7.2
中行 RMB 80.00 6 9
中信 RMB100.00 6 9
建行 RMB500.00 12 9.2
交行 USD200.00 12 半年浮动
交行 USD100.00 10.5 半年浮动
交行 USD200.00 7.5 半年浮动
工行 RMB200.00 3 9
农行 RMB250.00 6 7.5
(十四) 应付帐款957.52万元。
其中数额达十万元以上的明细如下:
1、上海亚安房地产开发经营总公司 362.31万元
2、深圳市日发电子有限公司 48.28万元
3、上海电力第二工程公司 27.71万元
4、广播电影电视部 17.65万元
5、安庆杂技团 10.00万元
(十五) 预收货款1112.58万元, 其中:
预收广告制作费 598.47万元
预收购房款 450.18万元
其他各种预收款为 63.93万元
(十六) 未付股利4.51万元, 均系一九九二年度内部职工股股利。
(十七) 未交税金368.35万元, 其中应交所得税75.41万元, 其余为应交营业税及附加。
(十八) 其他未交款4.36万元, 其中应交个调税2.52万元, 其余为应交堤防费和义务优待费。
(十九) 其他应付款3856.43万元,
其中数额达十万元以上的明细如下:
1、万国证券公司 720.00万元
2、上海农业银行闸北分行 619.76万元
3、永城房地产公司 64.50万元
4、出租汽车公司司机合同保证金 59.65万元
5、东方明珠天天渔港饮食有限公司 57.93万元
6、宝中实业公司 20.80万元
7、天津汽车销售公司 16.00万元
8、养路费征收所 12.36万元
(二十) 预提费用29.23万元, 其中:
预提房租 29.14万元
预提服装费 0.09万元
(二十一) 长期借款15995.70万元
其中:
人民币借款 11700.00万元
外汇借款740.00万美元,折合人民币 4295.70万元
其明细如下表所示:
借款单位 金额(万元) 期限(月) 年利率(‰)
上海信托投资公司
浦东分公司 RMB 150.00 5 10.98
信用联社 RMB 750.00 5 10.98
发展银行 RMB 750.00 5 10.98
中国银行浦东分行 RMB 750.00 5 10.98
交行浦东分行 RMB1125.00 5 10.98
农行浦东分行 RMB1125.00 5 10.98
中国投资银行浦东分行RMB 375.00 5 10.98
中信实业 RMB 975.00 5 10.98
工商浦东分行 RMB2250.00 5 10.98
建行浦东分行 RMB2250.00 5 10.98
浦东新区财政税务局
东兴投资公司 RMB1200.00 5 同期银行贷款优惠利率
中国银行浦东分行 USD 80.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
农业银行浦东分行 USD 80.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
交通银行浦东分行 USD 80.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
上海信托投资公司
浦东分公司 USD 40.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
工商银行浦东分行 USD 140.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
中信实业银行 USD 60.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
爱建信托投资公司 USD 40.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
建行浦东分行 USD 140.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
中国投资银行浦东分行USD 40.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
招商银行浦东分行 USD 40.00 5 按伦敦银行同业拆放利率+1.75%
(二十二) 股本41000.00万元, 其中:
法人股:
上海广播电视发展总公司 35000.00万元
上海电视台 1000.00万元
上海广播电台 500.00万元
每周广播电视报社 500.00万元
社会法人股 2000.00万元
个人股 2000.00万元
(二十三) 资本公积金16360.10万元, 其中股票溢价发行收入16359.20万元, 广电局赠拨彩电0.90万元。
(二十四) 公司本年度利润总额为人民币6383.36万元, 扣除少数股权5.72万元后, 可分配利润为6377.64万元, 按规定调减外商投资企业税后分利、法人股红利和国库券利息收入,调加交际应酬费超支部分、工会经费超支部分、赞助费和罚款支出后,纳税所得额为6396.07万元, 按15%计算, 应交所得税为959.41万元。
⑶ 利润及利润分配表中的有关项目说明:
㈠ 主营业务收入17756.36万元, 其中:
项 目 营业收入(万元)
房地产 5870.91
传输 5370.42
工贸 3067.73
出租汽车 1660.22
餐饮 1432.47
旅游 349.03
国际交流 5.57
㈡ 主营业务成本11134.74万元, 其中:
项 目 营业成本(万元)
房地产 4635.35
传输 1323.85
工贸 2826.70
出租汽车 1064.05
餐饮 1086.59
旅游 197.26
国际交流 0.93
㈢ 销售费用170.36万元, 其中
广告费 74万元
工资 24.4万元
㈣ 管理费用1107.57万元, 其中
工资 251.5万元
折旧费 166.6万元
交际应酬费 128.4万元
㈤ 财务费用-289.58万元, 其中
利息收入 314.69万元
汇兑损失 24.20万元
银行手续费 0.90万元
七、财务指标分析
指标名称 计算公式 比率
流动比率 流动资产/流动负债 2.75
速动比率 速动资产/流动负债 2.13
应收帐款周转率 主营业务收入/应收账款平均余额 8.58
股东权益比率 股东权益总额/资产总额×100% 68.91%
股本净利率 脱后利润/股本总额×100% 13.22%
每股净资产额 股东权益/股本总额 1.54元
八、内部审计制度
为了加强公司内部审计制度,维护投资者和债权人的合法权益,公司设有隶属于监事会的专职审计部门。审计的职权:
⑴ 检查凭证、报表、决算、资金财产、查阅有关文件和资料;
⑵ 参加本公司以及被审单位的有关会议;
⑶ 对审计中发现问题,向有关单位的人员及时调查,并取得证明材 料;
⑷ 对正在进行的严重违反财经纪律,严重损失浪费行为,提请领导作出制止决定;
⑸ 对阴挠审计工作,拒绝提供有关资料和真实情况的,经单位领导批准,可以采取封存帐册等临时措施,并提出追究有关人员责任的建议;
⑹ 提出改进管理,提高经济效益的建议,以及纠正、处理违反公司财务制度行为的意见。
⑺ 对审计工作中发现的重大问题,及时向公司领导或监事会反映。
九、上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
⑴ 按照法律、法规的规定程度和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
⑵ 及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者查阅。
⑶ 本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。
⑷ 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
⑸ 本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内部信息直接或间接从事股票买卖活动。
十、重要事项揭示
1、公司自创立之日起执行《股份制试点企业会计制度》。
2、公司自创立之日起所得税适用税率为15%。
3、董事会、监事会成员变动说明:
1) 原董事长龚学平同志因工作调动(现任上海市副市长), 辞去董事、董事长职务。
2) 原副董事长丁锋同志,原公司董事、总经理高向荣同志,因工作调离我公司,分别辞去董事、副董事长和总经理职务。
3) 原监事长贾树枚同志,因工作变更(调任市委宣传部副部长),辞去董事职务。
4) 原董事叶志康同志,因工作变动辞去董事职务。
5) 经第二次股东大会同意推选盛亚飞同志为公司董事,经第一届第六次董事会推选盛亚飞同志为第一届董事会董事长。
6) 经第三次股东大会同意推选叶志康同志为第一届监事会监事,并经监事会推选为监事长。
7) 经第三次股东大会同意推选穆端正同志、陈圣来同志为第一届董事会董事。
4、公司1992年由上海中华社科会计师事务所进行财务审计及盈利预测鉴证, 1993年改由大华会计师事务所进行财务审计及盈利预测鉴证。
5、公司1994年1月25日召开第三届股东大会,一致同意公司股票到上海证券交易所上市,并决定即日起股票面值由原每股10元折细为每股1元。
6、公司成立时,发起人上海广播电视发展总公司进行资产评估时,确认净资产为36121.63万元, 根据中国人民银行上海分行金融管理处(92)20号文件, 该公司实际投入股份公司的资产为35000万元。其中:广播电视设备14615.39万元,在建工程3139.30万元,货币资金17245.31万元。
7、公司1992年每股红利为0.40元, 1993年每股红利为1.1元(折细前)。
8、公司招股说明书中,预测1992年税后利润为1650.49万元, 实际税后利润为5418.23万元, 超额3767.74万元。主要是由于:⑴组建了广播电视技术传输公司,新增利润近3000万元; ⑵公司下属房地产公司及其他公司增利近1000万元。
9、上海市浦东涉外律师事务所出具法律意见书(浦外律证(1994)第003号), 认为公司符合上市条件, 不涉及任何重大法律诉讼案件。
10、本公司于1993年10月29日与日本综合管理株式会社签定合同, 共同举办合作经营企业──上海明珠乐园有限公司, 本公司以工程用地使用出资,合作期限为30年,利润按合同规定分配。本公司于1993年7月14日与隆诚(香港)有限公司签定合同,共同举办合作经营企业一一上海东方明珠星际娱乐有限公司,本公司以指定场地使用权出资, 合作期限为20年, 利润按合同规定分配。
十一、投资风险及发展规划
㈠投资风险:
1、行业风险:公司以服务业为主,市场竞争激烈,受经济周期波动及社会消费水平的影响较大。
对策:公司坚持“一业为主,综合经营并举”的经营方针,力争分散及避免单一行业的经营风险。
2、投资风险:公司对外投资方向众多,受各种行业因素及政策因素的影响,管理上存在一定的困难。
对策:加强经营管理,努力提高各公司的管理水平,力争效益稳定增长。
3、财务风险:公司资本较雄厚,与此相适应运用资金效率提高困难,同时,外汇业务较多,存在一定的财务风险。
对策:引进高级理财人员,提高财务人员素质,提高资金周转速度,平衡外汇资产与负债,力争避免财务风险。
㈡ 发展规划:
东方明珠电视塔具有漂亮的造形和多方面的功能,将成为人们印象深刻的城市标记和上海的旅游胜地。本公司的发展将以发挥电视塔的多功能和高效益为龙头、带动各业腾飞为战略。
一、深度开发塔体功能,尽快发挥经济效益
1、与日本综合株式会社洽淡合作成立上海明珠乐园有限公司(即东方明珠二期工程)外方投资将达$6500万元。
2、与香港明辉发展有限公司洽谈合作成立上海东方明珠英保良超级百货有限公司,外方投资将达$2000万元。
3、与台湾泰鸿股份有限公司洽谈合作成立上海东方明珠星际娱乐有限公司,外方投资将达$600万元。
4、本公司将尽快开发塔体登高观光旅游功能,独资筹建上海东方明珠娱乐总公司。
5、积极开拓电视塔配套项目,针对游客骤增的趋势,着手开发黄浦江浦东黄金岸线和“东方明珠”水上旅游交通,已申报立项。
二、其他各业腾飞,大小效益互补
1、“东方明珠”一条街,欧洲城建设和物业管理主体工程已完工,要抓紧组织各项配套工程,尽快投入运营并发挥效益。
2、房地产开发方面:东方明珠花园别墅、东方明珠渡假村、严桥基地、闸北高层等处工程均已程度不等开展建设,公司将在进度、质量和效益上下功夫。
3、其他旅馆、餐饮等业,如七重天迎宾馆、七重天娱乐城、东方梦酒城、东方明珠大酒家、明珠苑商场等项目也将抓紧建设和投入运营,以增加公司的经营实力和效益。
十二、盈利预测
1、盈利预测报告(摘要):华业字(94)062号
我所接受贵公司的委托,对贵公司一九九四年度盈利预测进行见证。我所根据我国现行有关股份制企业的政策、法律、法规以及财务管理制度和会计核算制度,对贵公司提供的一九九四年度盈利预测所依据的会计原则和计算方法进行了审核。
经过审核,我所认为,贵公司按后附的基准和假设所编制的一九九四年度盈利预测,其所依据的会计原则和采用的计算方法,基本符合我国现行有关政策、法律、法规和制度的规定。
附件:⑴上海东方明珠股份有限公司一九九四年度盈利预测表;⑵上海东方明珠股份有限公司一九九四年度盈利预测的基准和假设。
大华会计师事务所 注册会计师:石人瑾、马崇霞
1994年1月25日
一九九四年盈利预测表:
项目 金额(万元)
一、主营业务收入 23277
减:营业成本 14226
销售费用 302
管理费用 1420
财务费用 641
二、主营业务利润 6688
加:其他业务利润 617
三、营业利润 7305
加:投资收益 460
营业外收入 250
减:营业外支出 15
四、利润总额 8000
⑵ 预测基准及假设:
1) 基准:
公司的盈利预测是根据业经大华会计师事务所验证的一九九三年度经营成果和一九九四年度的发展规划而编制的。
2) 假设:
a、公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环境无重大变化;
b、公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化;
c、银行利率、外汇汇率与预计比较无重大变化;
d、无其他不可预见因素及不可抗力因素造成之重大不利影响。
2、每股税后盈利和净资产预测:
⑴ 1994年每股税后利润=预测税后利润/股本总数
=8000×(1-15%)万元/41000万股
=0.1659元/股
⑵ 1994年每股净资产=年末净资产/股本总数
=(1993年末净资产+1994年预计税后利润)/股本总数
=(63000+6800)万元/41000万股=1.7元/股
十三、备查文件
1、中共上海市委宣传部关于同意组建“上海东方明珠股份有限公司”的批复
2、上海市经济体制改革办公室关于同意本公司进行股份制试点的请示沪体改办(92)第23号
3、上海中华社科会计师事务所出具的公司发起人资产评估报告
4、上海市国有资产管理局资产评估确认通知沪国资(1992)215号
5、本公司招股说明书
6、大华会计师事务所出具的验资报告
7、上海中华社科会计师事务所出具的公司1992年度审计报告
8、大华会计师事务所出具的公司1993年度审计报告
9、大华会计师事务所出具的公司1994年度盈利预测的见证意见书
10、上海市浦东涉外律师事务所出具的法律意见书
11、上市申请表
上海东方明珠股份有限公司
一九九四年二月十八日
组织机构图
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘
├────────┐
┌─┴──┐ ┌──┴─┐
│董 事 会│ │监 事 会│
└─┬──┘ └──┬─┘
│ │
┌─┴──┐ ┌──┴──┐
│总 经 理│ │内部审计室│
└─┬──┘ └─────┘
┌───────┼─────────┐
┌───┴───┐ │ ┌───┴───┐
│ 副 总 经 理 │ │ │ 总 会 计 师 │
└───┬───┘ │ └───┬───┘
┌───┼───┐ │ │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│总│ │项│ │人│ │各│ │计│
│经│ │目│ │ │ │子│ │划│
│理│ │发│ │事│ │公│ │财│
│办│ │展│ │ │ │司│ │务│
│公│ │部│ │部│ └─┘ │部│
│室│ └─┘ └─┘ └─┘
└─┘
|
