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上海茉织华股份有限公司境内上市外资股(B股)上市公告书
股票简称:茉织B股 证券代码:900955
总股本:353,500,000股 上市地:上海证券交易所
上市日期:1999年1月18日
可流通股份:110,000,000股
(若完全行使超额配售权,可流通股将增至126,500,000股)
上市推荐人:申银万国证券股份有限公司
股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
重要提示:本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实或遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。
上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
一、释 义
在本上市公告书中,除非文义另有所指,下列词语有如下涵义:
本公司:指上海茉织华股份有限公司
发起人:指平湖市新仓服装一厂、平湖市新仓服装二厂、平
湖市新庙服装二厂、平湖市黄姑服装总厂、日本松
冈株式会社、韩国ROMA株式会社
主承销商:指申银万国证券股份有限公司
B股:指本公司注册资本中将根据招股说明书发行的11000万股,每股面值人民币1.00元境内上市外资股,若完全行使超额配售权,发行B股将增至12650万股
元:指中华人民共和国的法定货币,人民币元
美元:指美利坚合众国的法定货币
二、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法律法规及国家、地方有关主管部门制定的其它证券法律和法规而编制的。
经中国证券监督管理委员会证监国字(1998)17号文批准,本公司已成功发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股11000万股。并获上海市外国投资工作委员会批准,于上海工商行政管理局注册登记。经上海证券交易所上证上[1999]字4号文上市通知书批准,本公司B股将于1999年1月18日在上海证券交易所挂牌交易。本公司董事会已批准本上市公告书,确信其中不存在任何重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
三、公司概况
(一)概况
1、法定名称:上海茉织华股份有限公司
2、英文名称:SHANGHAI MATSUOKA CO.,LTD.
3、注册资本:353,500,000元(若完全行使15％超额配售权,为370,000,000元)
4、法定代表人:李勤夫
5、成立日期:1999年1月14日
6、经营范围:生产服装、服饰制品、服装辅料、纺织品、服装机械、印刷制品、印刷机械;销售自产产品。投资举办符合国家外商投资产业指导目录的项目(具体项目另外报批)。
7、所属行业:服装制造、印刷
8、注册地址:中国上海市浦东新区商城路618号良友大厦2217室
9、联系电话:(021)62893080
(二)公司历史沿革
本公司前身为1979年成立的平湖市新仓服装一厂。1990年11月,在
日本生产销售工作服多年的日本松冈株式会社与平湖市新仓服装一厂合资成立浙江茉织华制衣有限公司,主要生产外销工作服。以后,本公司业务逐渐由工作服加工拓展至运动服装及其他用途服饰。1992年至1995年底平湖市新仓服装一厂、日本松冈株式会社联合平湖市新仓服装二厂、平湖市新庙服装二厂、平湖市黄姑服装总厂、韩国ROMA株式会社等6家发起人及其他股东,分别合资兴建了嘉兴罗马制衣有限公司、嘉兴吉成制衣有限公司、嘉兴松冈制衣有限公司、茉织华实业(集团)有限公司、嘉兴茉织华漂染有限公司、嘉兴茉织华服饰有限公司等多家合资企业。1997年5月,平湖市新仓服装一厂为了开展国内工作服及服装零售业务,联同平湖市新仓服装二厂在上海浦东新区注册成立上海茉织华实业发展有限公司。
1992年9月,为适应服装包装的要求,平湖市新仓服装一厂和日本松冈株式会社联合其他7家公司,共同出资成立浙江茉织华印刷有限公司。其经营范围由开始的服装包装印刷逐渐拓展至银行、税务、邮政及其他企业特种票据的印刷,并成为该些机构指定的印刷商。
本公司由上述6家发起人,以分别投资和控股的下属企业重组设立,并于1998年12月24日获中国证券监督管理委员会证监国字(1998)17号文批准,发行境内上市外资股(B股)11000万股。
四、股票发行及承销
(一)、本次配售情况
1、境内上市外资股(B股)11000万股(若完全行使超额配售权,发行B股将增至12650万股)。
2、股票发行价格:每股人民币2.32元,折合每股0.28美元。
3、募集资金净额:27,727,884美元(已扣除发行费用且不包括超额配售)
4、发行方式:私募配售,余额包销.
5、配售户数:45户
6、发行费用总额:307.21万美元
7、每股发行费用:0.0279美元
8、发行市盈率:全面摊薄5.54倍
(二)股票承销
承销团包销股票的数量:110,000,000股
主承销商及承销团分销比例及数量:
公司名称 分销数量(股) 分销比例(％)
申银万国证券股份有限公司 16,200,000 14.73
野村国际(香港)有限公司 92,000,000 83.64
申银万国融资(香港)股份有限公司 1,800,000 1.64
(三)验资报告
以下为大华会计师事务所于1999年1月11日出具的验资报告
上海茉织华股份有限公司:
我们接受委托,对贵公司的实收资本及相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验。我们按照《中国注册会计师独立审计实务公告第一号—验资》的要求,根据贵公司的具体情况,实施了我们认为必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法和完整的验资资料,保护资产的安全、完整。我们的责任是在对上述资料进行审验的基础上出具真实、合法的验资报告。
贵公司申请的注册资本为人民币353,500,000元,其中发起人股本
人民币243,500,000元,已于1998年4月9日投入。截至1999年1月1日止向社会募集的股款为27,727,884美元(已扣除发行费用),折合人民币229,548,060.48元,业已由主承销商解入。其中股本为人民币110,000,000元,资本公积为人民币119,548,060.48元,与投入股款相应的资产总额为人民币229,548,060.48元,均为货币资金。
大华会计师事务所
中国注册会计师 曹培青 汪阳
一九九九年一月十一日
五、董事、监事及高级管理人员及持股情况
1、1999年1月12日本公司创立大会暨第一届股东大会选举产生了以下高层管理人员:
姓 名 职务
李勤夫 董事长兼总经理
松冈照浩 副董事长
汪为民 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书
松冈典之 董事、副总经理
松冈寿男 董事、副总经理
金光义孝 董事、副总经理
陈灿中 副总经理
潘中华 董事
徐放华 董事
徐保龙 董事
陶宝法 董事
张来喜 董事
李应洵 董事
李勤珠 董事
管维立 董事
滕振华 监事会主席
乡英训 监事
沈 强 监事
胡士明 监事
2、本公司董事、监事和高级管理人员均不持有本公司股票
六、公司设立
一九九九年一月十二日下午,本公司创立大会暨第一届股东大会在东方海外大厦八楼本公司会议室举行。出席本次创立大会暨第一届股东大会的股东共有13名,代表340,956,000股份,占股本总额的96.45％。其中境内上市外资股股东7名,代表97,456,000股份。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议经审议以投票表决方式通过以下决议:
一、关于本公司筹建工作的报告;
二、关于本公司创立的报告;
三、关于本公司章程起草报告和本公司章程;
四、关于本公司B股在上海证券交易所上市的报告;
五、关于授权董事会行使超额配售权的报告;
六、选举产生本公司第一届董事会;
七、选举产生本公司第一届监事会;。
八、其他有关事项。
七、关联企业及关联交易
1、本公司与日本松冈及韩国ROMA有经常性业务往来,根据国际会计准则被视为关联企业的交易。本公司在筹建时与两家已签定了“产品经销及布料供应协议”。详细资料请参阅招股说明书内会计师报告中“关联企业交易”一段。
2、本公司亦与日本松冈参与投资的嘉兴爱丝制衣有限公司有业务往来。日本冈已于1998年4月15日分别将其股权售给与本公司无关联的第三方,故自此本公司与嘉兴爱丝制衣有限公司的交易已不被视作关联交易。详细资料请参阅招股说明书内会计师报告中“关联企业交易”一段。
3、截至1997年12月31日止本公司与若干关联人士存在少量应收应付款项,该些款项在本公司成立前将全部收取。根据发起人的承诺,本公司今后亦不与任何关联企业有任何资金调拨的安排。详细资料请参阅招股说明书内会计师报告中“关联企业交易”一段。
八、股本结构及大股东持股情况
1.股本结构
本次110,000,000股B股发行结束后,本公司的股本结构如下:
股 份 占总股本比例
国有法人股: 13392万股 37.88％
其他发起人股 10958万股 31.00％
外资股(B股) 11000万股 31.12％
总股本 35350万股 100.00％
2.若超额配售获全面行使,股本结构将作如下调整:
股 份 占总股本比例
国有法人股: 13392万股 36.19％
其他发起人股 10958万股 29.62％
外资股(B股) 12650万股 34.19％
总股本 37000万股 100.00％
3.本次B股配售后前十名股东持股数及比例
序号 股东名称 股份(万股) 占总股本比例
1、平湖市新仓服装一厂 13392 37.88％
2、日本松冈株式会社 9263 26.2％
3、THE NOMURA SECURITIES CO.,LTD. 7482 21.16％
4、野村国际(香港)有限公司 1109 3.14％
5、平湖市新仓服装二厂 608 1.72％
6、HKSBCSB A/C SSAL S/A SHANGHAI
INT’L SHANGHAI GROWTHINV.LTD. 542 1.53％
7、申银万国APS投资管理公司 480 1.36％
8、平湖市黄姑服装总厂 461 1.30％
9、平湖市新庙服装二厂 456 1.29％
10、MSCIL S/A AINET ASIA OPPORTUNISTIC
EQUITY INVESTMENT FUND 320 0.91％
九、公司财务会计资料
(一)审计报告
致:上海茉织华股份有限公司(筹)发起人
安达信-华强会计师事务所(以下简称“我们”)接受委托,审计了上海茉织华股份有限公司(筹)(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下合并简称“贵集团”)一九九八年九月三十日、一九九七年、一九九六年及一九九五年十二月三十一日的合并资产负债表和一九九八年一月一日至九月三十日、一九九七年度、一九九六年度及一九九五年度的合并利润表,该等合并财务报表是依照附注1所述的基础编制。编列此合并财务报表是贵集团管理阶层的责任,我们的责任是依据我们的审计对此合并财务报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准
则》和有关法规进行的。在审计过程中,我们结合贵集团的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述合并财务报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、《股份制企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其他有关的规定,在所有重大方面公允地反映了贵集团一九九八年九月三十日、一九九七年、一九九六年及一九九五年十二月三十一日的财务状况和一九九八年一月一日至九月三十日、一九九七年度、一九九六年度及一九九五年度的经营成果,且会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
安达信.华强会计师事务所 中国注册会计师 李燕玉 贾健
中国.北京
一九九八年十一月十八日
(二)财务报告
1、以下为安达信.华强会计师事务所以中国会计准则出具的审计报告中关于本公司的合并资产负债表:
(1)资产负债表
2、以下为安达信.华强会计师事务所以中国会计准则出具的审计报告中关于本公司的合并利润及损益表:
(2)损益表
(三)合并财务报表附注
(除另予注明外,金额系以人民币元为单位)
1.合并财务报表的编制基准
随附合并财务报表系假设本集团拟定的组建结构在一九九五年一月一日至一九九八年九月三十日内即一直存在,并依据中华人民共和国《企业会计准则》、《股份制企业会计制度》及《合并会计报表暂行规定》编制。
随附合并财务报表系将茉织华实业、茉织华制衣、罗马制衣、吉成制衣、松冈制衣、茉织华服饰、茉织华发展及茉织华漂染的资产、负债、收入及费用等予以合并编制,重大的内部交易均已冲销。
2.主要会计政策
会计年度
采用公历制,自一月一日起至十二月三十一日止。
记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
会计制度
执行中华人民共和国《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其他有关准则、制度和规定。
记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础,资产的计价遵循历史成本原则。
合并财务报表的编制方法
本集团的合并财务报表包括本公司及下述子公司的财务报表。在编制合并财务报表时,并已冲销集团间的重大内部交易及余额。
子公司名称 经济性质 法定代表人
注册日 股权比例 注册资本 主要业务
(美元)
茉织华漂染 外商投资企业 松冈照浩
一九九四年 59.4％ 1,800,000.00 负责本集团的漂染
四月四日 工序
上述子公司注册于浙江省平湖市。
坏帐准备
坏帐准备按实际可收现性提列。
外币折算
本集团之会计帐目及记录以人民币为记帐本位币,人民币为不可自由兑换的货币。外币交易均以交易当日中国人民银行公布之汇率折算为人民币。以外币计价的货币性资产和负债乃按资产负债表日的适用汇率折算成人民币。以外币计价的非货币性资产和负债乃按历史汇率折算成人民币。以外币计价的货币性资产和负债因交易日以后汇率变动而产生的汇兑损益均作为当年度损益处理。
一九九四年一月一日国家外汇牌价与外汇调剂中心汇率并轨后,因重新折算当日外币资产及负债余额所产生的汇兑收益列为资产负债表中的待转销汇兑收益。上述待转销汇兑收益自一九九四年一月一日起按五年平均摊销计入年度损益。
存货
存货按成本(以加权平均法计算)与可变现净值孰低法计价。在产品和产成品的成本包括原材料直接人工及应分摊的制造费用。可变现净值为估计净售价减去尚需投入的生产成本及销售费用。
长期投资
长期投资系于联营公司的投资。
联营公司是指子公司以外,本公司直接或间接持有其不低于20％且不高于50％的股权,并对其财务及经营决策具有重大影响力的公司。
于联营公司的投资按权益法列记。
固定资产及折旧
固定资产按原值减累计折旧计价。固定资产折旧以原值减10％的估计残值后,在估计可使用年限内以直线法计提。估计可使用年限如下:
房屋及建筑物 20年
机器设备 10年
车辆 5年
其他设备 5年
在建工程
在建工程指建造中的房屋建筑物及安装调试中的机器设备,按成本计价,此项成本包括固定资产购置、安装及建造成本。当该项工程投入使用时,将其转列为固定资产,并按上述折旧方法提列折旧。
土地使用权
土地使用权以直线法按五十年摊销。
开办费
筹建期间为公司设立需要所发生的各项支出计入开办费,自公司正式投入生产经营起分五年平均摊销。
其他递延支出
其他递延支出系厂房装潢费用,以直线法按五年摊销。
销售收入认列
销售收入系按发票金额(不含增值税)扣除销售折让后的金额列示,于产品所有权转移给客户时认列。
税项
(i)增值税
本集团应依法缴纳增值税。增值税为价外税,一般税率为17％。依增值税法规定,购进半成品或原材料等所支付的增值税可抵扣销售货物时应缴纳的增值税。
根据平湖市国家税务局一九九八年四月的确认,本集团于一九九八年十二月三十一日前以来料加工、进料加工贸易方式进口的货物,加工货物出口后,免征加工或委托加工货物及工缴费的增值税及消费税。
(ii)企业所得税
本集团除茉织华发展外,均属外商投资企业,依据平湖市人民政府关于鼓励外投资的若干规定(平政[92]6号),其适用的所得税率为24％,并可从弥补以前五年亏损后的第一个获利年度开始免除头两年且减半后三年的企业所得税。
根据《外商投资企业所得税法》的规定,外商投资企业在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后,若当年出口产品产值达到当年企业产品产值70％以上的,得以继续享受减半征收企业所得税。本集团正向税务机关申请此项优惠政策。
茉织华发展系注册于上海市浦东新区,经上海浦东新区财税局批准(沪税浦三企(97)第529号和沪税浦三企(97)第433号),茉织华发展的适用税率为15％,并于一九九八年度免征企业所得税,一九九九年度返还 100％企业所得税,二○○○年度返还50％企业所得税。
本公司将注册于上海市浦东新区,并适用上海市浦东新区的税务规则。
利润分配
自成立之日起,本公司将依照中国股份制企业适用的会计准则及相关财务法规编制会计记录和法定帐目。另外,本公司应按法定帐目税后利润(扣除以前年度亏损后)的百分之十提取法定盈余公积金,直至法定盈余公积金累计金额达本公司注册资本的百分之五十,此后的提取由本公司自行决定。法定盈余公积金可用于弥补以前年度的亏损或分配股票股利。但法定盈余公积金于分配股票股利后,其余额不得少于注册资本的百分之二十五。
本公司成立后,每年应按其税后利润的百分之五至百分之十提列法定公益金。法定公益金仅可用于职工集体福利,如建造职工住房。除本公司清算之外,法定公益金不可作为其他分派。
根据中国的现行法规,本公司发行B股之后,可供股东分配的利润应以按中国会计准则及财务规定与按国际会计准则编制的未分配利润孰低为准。
(四)按国际会计准则调整对除税及少数股东权益后利润及净资产的影响
单位:人民币元
除税及少 数股东权 益后净利 资产净值
1995年度* 1996年度 1997年度 1998年9月30日 1998年9月30日
境内会计师根据中国会计准
56557342 89860631 120315220 116993316 320427353
则审计后
调整:
-冲销开办费及其摊销
75550 (99660) (132718) 51256 (326166)
-冲销待转销汇兑损益及
其摊销
(424169) (198214) (438996) (198214) -
-职工奖励及福利基金转列
(3836458) (2620593) (155231) (2476362) -
当期费用
-其他
(4050347) (603034) (311839) (468552) 165858
按国际会计准则重编
后之余额
48321918 86339130 117856436 113901444 320267045
*仅经安达信公司有限度审阅。
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股的实施细则》,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理;
2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、年终报告及经营业绩等资料,并置于规定场所供投资者查阅;
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告主管机关、证券交易所的同时向投资者公布;
4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清;
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动;
6、本公司没有无记录负债。
十一、主要事项揭示
1、本公司在分配利润时,所依据的税后可分配利润根据境内会计准则编制的财务表报和境外会计准则调整的会计表报中累计税后可分配利润数按孰低原则确定。
2、根据发起人协议,本公司成立之前的利润由老股东即发起人享有,故1998年利润待会计师审定后由发起人股东享有,1999年1月1日起的利润由发起人股东和境内上市外资股股东共享。
3、根据上市重组方案,原作为整体投入本公司的各前身公司将变更为分公司,并根据需要在各分公司的基础上,设立若干全资子公司。
十二、备查文件
下列文件可在一般办公时间于上海茉织华股份有限公司办公室(上海市延安中路841号东方海外大厦8楼)查阅。
1.中国证券监督管理委员会批准文件
2.上海市外国投资工作委员会“关于批准设立上海茉织华股份有限公司的批复”
3.上海证券交易所上市通知书
4.本公司营业执照
5.本公司章程
6.安达信.华强会计师事务所出具的《财务报表及其注释和审计报告》;
7.安达信公司出具的《财务报表及其注释和审计报告》;
8.上海大华会计师事务所出具的《资产评估报告》及验资报告;
9.上海茉织华股份有限公司1998年的《盈利预测报告》
10.招股说明书
11.招股说明书概要
12.承销协议;
13.上海金茂律师事务所的法律意见书;
14.段和段律师事务所的法律意见书;
15.重大合约;
16.其它有关文件。
十三、咨询机构
1、上市公司:上海茉织华股份有限公司
地址:上海市延安中路841号东方海外大厦8楼
电话:(021)62893080
传真:(021)62893088
联系人:姚洁青
2、主承销商及上市推荐人;申银万国证券股份有限公司
地址:中国上海市常熟路171号
电话:(021)64158888
传真:(021)64454451
联系人:王雷 金阅璐
上海茉织华股份有限公司
一九九九年一月十五日
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资产负债表
单位:人民币元
1998.9.30 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动资产
货币资金 114429985 42435730 23871880 28394297
应收帐款 79143509 17919959 17063984 7466411
预付货款 54043597 23845826 1088717 3634606
其他应假款 44327238 37310103 12044061 22712802
待摊费用 1934224 778417 982393 1026883
存货 57073269 73159934 89282424 83730843
流动资产合计350951824 195449971 144333461 146965845
长期投资: 3748361 33122726 29994745 29046560
固定资产:
固定资产原值
291083039 289314829 260686761 167315279
减:累计折旧 (78923872) (6224613) 938662826) (21112623)固定资产净值
212159167 227070216 222023934 146202655
在建工程 4549720 22833854
固定资产合计
212159167 227070216 226573655 169036510
无形及其他资产
无形资产 13520073 13872921 14154121 462378
递延资产 1691558 2119813 2015845 1965309
无形及递延资产合计
15211631 15992734 16169966 2427687
资产总计 616070984 471635649 417071829 347476603
流动负债:
短期借款 84334802 8483940 25461876 20838091
应付帐款 25864160 25323415 116281220 115931159
预收货 3252509 1220059 8000
应付工资 11574572 9492716 18171743 16460865
应付福利费 2542475 2129266 3879559 4343962
未付股利 82108880 98361904 11587272 67096717
未交税金 34576357 21104012 10132940 4115851
其他应付款 26329682 14485072 2901302 8063521
预提费用 14441481 6906702 5385053 2287781
流动负债合计
286024921 187507089 193801268 239217950
待转销汇兑收益
198214 637210 835425
负债合计 286024921 187705304 194438479 240053375
少数股东权益
9618710 8207376 7804664 5144672
股东权益合计:
320427352 275722968 214828685 102278555
负债及股东权益总计
616070984 471635649 417071829 347476603
损益表 单位:人民币元
1998年9月30日 1997年12月 1996年 1995年
主营业务收入 637815582 793670860 835186610 649875124
减;营业成本 (485050303) (632076587) (713245970) (569360568)
销售费用 (2065169) (3565548) (4593219) (7856892)
管理费用 (25698339) (26778556) (17885301) (15450041)
财务费用 (1731048) (4177475) (4922592) 24103
主营业务利润 123270721 127072693 94539527 57231725
其他业务利润(支出)
1964784 2287786 1758430 1353973
营业利润 125235506 129360480 96297958 58585698
加:投资收益 7782042 711245 7101080 7726960
营业外收入 1383675 516673 1235048 908491
减;营业外支出 (384850) (1571391) (1663517) (1391489)
利润总额 134016374 135418007 102970568 65829660
减:所得税 (14881488) (12779835) (8937951) (6321396)
减:少数股东权益
(2141570) (2322952) (4171986) 92950922)
净利润 116993315 120315219 89860630 56557342
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