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上海市医药股份有限公司股票上市公告书
股票简称：上海医药（原名“四药股份”）
本次上市流通股：4000万股
股票代码：600849
上市时间：1998年9月9日
上市地点：上海证券交易所
可流通股：6925万股
公司总股本：15303.487万股
其中：已流通股2925万股
主承销商：申银万国证券股份有限公司
上市推荐人：申银万国证券股份有限公司
华夏证券有限公司
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实或遗漏之处，本公司当负由此产生的一切责任。
上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查询招股概要。
一、要览
股票简称： 上海医药
股票代码： 15303.487万股
可流通股： 6925万股
其中：已流通股 2925万股
本次上市流通股： 4000万股
上市地点： 上海证券交易所
上市时间： 1998年9月9日
登记机构：上海证券中央登记结算公司
二、绪言
上海市医药股份有限公司（以下简称“本公司”）股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《上海证券交易所交易规则》的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式（试行）》编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。
公司本次资产置换、增发股票行为经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]220和证监字[1998]221号文件批准，已成功地向社会公开发行每股面值为1.00元之人民币普通股4000万股（其中：向原社会公众股（含转配股）股东配售2616万股，向社会公众公开发行1384万股）。经上海证券交易所上证上字[1998]第56号文批准，本公司4000万股社会公众股将于1998年9月9日（星期三）在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600849,股票简称“上海医药”。
本公司总股本为15303.487万股，其中可流通股本6925万股（本次上市流通4000万股）。本公司于1998年8月17日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足6个月，故与其重复内容在此不再重述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书，确信本公告书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
三、公司概况
1.法定名称：上海市医药股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PHARAMACEUTICAL CO.,LTD
2.注册资本：15303.487万元
3.法定代表人：沈培达
4.本公司成立日期：1994年1月18日
5.公司注册地址：上海市曹杨路648号
联系电话：(021)62166666
联系人：顾志浩
6.经营范围：现代生物医药，药品制剂，化学药物，天然医药，中西药制剂，中药材饮品，营养保健品，医疗设备，制药设备，以及由国家经贸委批准的进出口业务范围内的各项生产经营。
7.历史沿革及参与资产重组各方简介：
(1)本公司历史沿革
上海四药股份有限公司是由上海医药（集团）总公司独家发起，于1993年10月向社会公众公开发行人民币普通股1500万股后于1994年1月正式成立，并于1994年3月24日在上海证券报交易所挂牌交易。主要生产合成药、半合成青霉素、氨基糖甙类、头孢类四大系列产品。97年3月四药股份按10配3转6.38的比例杨股，并以资本公积金按10:5的比例转增股本，形成总股本11303.487万股。截止1997年12月31日，四药股份帐面总资产为59254.31万元，净资产为38559.78万元，根据九七年度股东大会决议，公司向全体股东派发现红利1695.52万元后调整98年初帐面净资产为26864.26万元；根据上海资产评审中心沪评审(1998)327号文，四药股份经评估确认的总资产为59180.98万元，净资产26790.93万元。
(2)资产重组方案
a.资产重组的目的与意义
因受企业改造、企业规模和产品附加值之间的矛盾及市场因素的影响，四药股份95年以来主营利润和资产质量逐年下降，发展缺乏后劲。为了充分发挥上市公司在资本市场的融资功能，推动上海生物医药支住产业的崛起，从行业发展占略角度考虑并经上海市证券期货监督管理办公室沪证发(1998)024号批准，上海医药（集团）总公司决定对其实施资产重组并增发股票。
b.资产重组方案简介
本次资产重组上海医药（集团）总公司是以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业经重组剥离后评估确认的优质经营资产26567.08万元（沪评审（1998）第328号）与上海四药股份有限公司经评估确认的净资产2690.93万元（沪评审（1998）第327号）予以等额置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足，资产置换后上海四药股份有限公司更名为上海市医药股份有限公司，本次资产置换的资产评估基准日为1997年12月31日，置换的生效日期为1998年1月1日。同时，经中国证监会[1998]220号文和[1998]221号文批准，本公司于1998年8月19日及1998年8月19日至1998年8月21日通过上海证券交易所系统成功地向社会公众公开发行每股面值1.00元人民币普通股股票4000万股（其中：向原社会公众股（含转配股）股东配售2616万股，向社会公众公开发行1384万股）。并于1998年8月27日在上海市工商行政管理局输变更注册登记，注册资本为15303.487万元。
c.置换出资产的处置
整体置换出的四药股份资产将改制为有限责任公司，其人员随资产一并转入有限责任公司，其债权、债务由改制后的有限责任公司承担，总公司为其债务提供担保。
d.置换入股份公司资产简介
上海市医药有限公司创建于1952年，是国内最大的医药商业批发企业，其年销售额及利税额均为全国同行业第一。市医公司经营国内外各类西药、中西药复合制品、医用敷料、医疗器械、兽用药械及保健用品近3000种，并先后总代理、总经销一批价惠效好的新药，享有“经营品种之最”的美誉。公司主要市场在上海，其进出口业务遍及欧、亚、美、非等30余个国家和地区。市医公司先后获得上海市文明单位、上海市优秀企业、国家二级企业、全国医药系统先进企业等称号。97年销售收入197495.2万元，利润总额4054.4万元。根据上海立信资产评估事务所信资评报字(98)第076号文，以1997年12月31日为评估基准日，公司剥离后进入股份公司的总资产为48169.11万元，净资产为16337.16万元。
上海医药工业销售有限公司创建于1981年，经营上海医药行业几乎所有的制剂产品1500余种，面向国内医药工商企业和医疗单位，销售覆盖面遍及全国除台湾省外的所有省市自治区，业务往来客户3000余家，化学药品年销售额位居全国第二位，成为沪产药品的最大经营企业和国内最具影响力的市场开发型医药经营企业。销售公司在国内38个大城市设有办理处，建立18家上海药品的销地连锁公司，并拥有直属的医药科研中心和化学药品生产企业及药品零售连锁公司，先后获上海市优秀企业和上海市文明单位称号。销售公司97年销售收入132692.9万元，利润总额2270.4万元。以1997年12月31日为评估基准日，根据上海立信资产评估事务所信资评报字(98)第076号文，公司剥离后进入股份公司的总资产为16609.69万元，净资产为5632.71万元。
上海天平制药厂原是上海医药（集团）总公司下属的一家企业，建于1939年，主要生产片剂、胶襄、滴丸、粉雾剂、纸型剂等剂型，生产品种有消化类、呼吸类、心血管类、维生素类、抗寄生虫类、镇静类、抗生素类、解热镇痛类、抗组胺类、抗肿瘤等十个大类一百多个规格品种。自1990年以来，该厂以高技术、高水平、新制剂、新特点的产品开发为目标，走与科研单位、大专院校联合开发之路，开发出一批有相当技术含量、有特色、国内领先的新产品。97年企业实现销售收入7473万元，利润总额292.7万元。根据上海立信资产评估事务所信资评报字(98)第076号文，以1997年12月31日为评估基准日，该厂剥离后进入股份公司的总资产为9430.29万元，净资产为4597.20万元。
8.股票发行情况
原上海四药股份有限公司于1993年10月向社会公众公开发行人民币普通股后，形成总股本5796.66万元。其中，国有净资产以每1元评估后净资产折成国家股4296.66万股，社会公众股以溢价每股4.50元募集1500万股。
97年2月公司股东大会决定并经中国证监会批准，向全体股东以10配3转6.38的比例增资配股，实际募股1406.6412万凤，又以资本公积金按10:5的比例转增股本，实施后总股本为11303.4870万股。
公司本次增发新股4000万股，形成总股本15303.487万股。
9.本次发行情况
经中国证券监督管理委员会(1998)220号文和(1998)221号文批准，公司本次于1998年8月21日向原社会公众股（含转配股）股东配售2616万股，并于1998年8月19日向社会公众公开发行1384万股，共计4000万股。公众大次发行后，总股本为15303.487万股，并于1998年8月27日在上海市工商行政管理局输变更注册登记，注册资本为15303.487万元。
四、股票发行及承销
1.本次股票公开发行
发行方式：部分配售；部分上网定价
社会公众股发行数量：4000万股
其中：向原社会公众股（含转配股）股东配售2616万股
上网定价发行1384万股
股票发行价格：6.72元／股
发行市盈率：12.5倍
募集资金总额：26880万元
发行费用总额：1064万元
每股发行费用：0.266元
2.发行及承销
上网定价发行部分：1384万股向社会公发部分已全部由社会公众认购，超额认购620.93倍，中签比例：0.16104978％，认购户数：771036。
向原社会公众股（含转配股）股东配售部分：2616万股向原社会公众股（含转配股）股东配售部分中，2465.4674万股被认购，比例为94.25％。剩余的150.5326万股中，基金金泰、基金开元、基金安信、基金兴华、基金裕阳各认购30万股，主承销商申银万国证券股份有限公司认购5326股。
3.验资报告
以下摘自上海长江会计师事务所出具的沪长会字(98)第422号验资报告。
上海市医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司截至1998年8月25日止的注册资本和投入股本变更情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号－验资》的要求，实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号－验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。
贵公司变更前的注册资本为7350万元，经送配股后实际投入股本为11303.49万元，变更后的注册资本为15303.49万元。根据我们的审验，截至1998年8月25日止，贵公司已收到其社会公众股股东通过认购新股投入的资本金25816万元，其中股本4000万元，资本公积21816万元。至此，贵公司实收股本增至15303.49万元。
上海长江会计师事务所 中国注册会计师
李德渊 谢菁菁
地址：上海市桃江路8号 一九九八年八月二十五日
五、董事、监事及高级管理人员持股情况
1.董事、监事及高级管理人员简介
(1)董事：
沈培达 男53岁 大学本科 工程师。现任上海医药（集团）总公司总裁、党委副书记，上海市医药股份份有限公司董事长、党委书记。曾任上海吴泾化工总厂党委书记、上海化学工业局党委副书记、上海市医药管理局党委书记等职。
顾晓春 男45岁 研究生 经济师。现任上海医药（集团）总公司党委副书记、副董事长。曾任上海医药外经公司总经理、上海医药局工会主席、上海市医药管理局副局长等职。
廖有全 男43岁 研究生（在读）高级经济师。现任上海市医药股份有限公司总经理、党委副书记。曾任上海市医药管理局整党办秘书、上海市医药工业销售公司业务科长、副经理、经理，上海医药工业（集团）公司副总经理、上海医药工业销售有限公司总经理、董事长、上海市药材公司董事长等职。
金乐华 40女岁 研究生 政工师。现任上海市医药股份有限公司党委副书民。曾任上海缝纫机三厂团委书记。干部人事科科长，上海缝纫机公司团委书记、上海市工业党委干部处主任科员、上海市医药有限公司纪委书记。
蒋伯仁 男51岁 大专 经济师。现任上海医药（集团）总公司资产管理部部长。曾任上海试剂一厂党委副书、上海第六制药厂党委副书记、上海市医药管理局组织处副处长、企管处处长等职。
郁庆华 男52岁 本科 高级工程师。现任上海医药（集团）总公司办调部副部长。曾任湖北制药厂车间主任、副总工程师、副厂长，上海第三制药厂厂长助理、副厂长、常务副厂长，先锋药业公司副总经理、上海医药（集团）总公司发展规划部副部长等职。
唐瑞华 女43岁 大专 工程师。现任上海市医药股份有限公司董事会董事、工会主席。曾任上海市医药公司团委书记、上海市医药公司工会副主席、上海市医药公司长乐药厂负责人、上海市医药有限公司工会主席等职。
方之扬 男49岁 大专 经济师。现任上海市医药股份有限公司新事业部总监。曾任上海医药工业联合经销部科长、副经理，上海医药工业销售公司总经理助理、副总经理、上海医药工业销售有限公司副总经理等职。
孙云山 男54岁 硕士 高级经济师。现任上海市医疗器械（集团）公司董事长、党委书记。曾任上海市医药公司团委书记、上海市医药公司延中批发部副主任、上海市医药公司郊县科副科长、上海市医药公司副经理、上海市医药公司经理、上海市医药有限公司董事长兼党委书记等职。
(2)监事
邹祥英 女59岁 本科 高级工程师。现任上海医药（集团）总公司党委副书记、纪委书记。曾任上海医疗器械工业公司技术科长、上海市工业党委干部处副处长、上海市医药管理局党委副记等职。
委中华 男50岁 本科 讲师。现任上海市医药股份有限公司纪委书记。曾任上海第二军医大学政治部干事、上海第二军医大学老干部办公室副主任、上海第二军医大学学员大队大队长、党委副书记，上海第二军医大学药学院副院长、党委常委、上海市医药有限公司副总经理兼生产制造总部部长等职。
俞淑珍 女53岁 大专 高级会计师。现任上海医药（集团）总公司财务部副部长。曾任上海市医药工业公司财务科副科长、上海市医药管理局财务处副处长等职。
徐章良 男 54岁 中专 经济师。现任上海市医药股份有限公司工会副主席。曾任上海手术器械二厂副厂长、上海医药器械表牌厂厂长、上海医药工业销售有限公司董事会董事、工会主席等职。
徐文财 男 40岁 大专。政工师，现任上海市医药股份有限公司法务总部部长。曾任上海市医药有限公司保卫科科长、武装部部长等职。
(3)高级管理人员：
余金琦 女 43岁 硕士 注册会计师、高级会计师。现任上海市医药股份有限公司副总经理兼总会计师。曾任上海市医药公司财务科财务组组长、上海市医药公司延安东路批发部财会兼支部副书记、上海市医药公司财会科副科长、上海市医药公司财会物价科科长、上海市医药公司总经理助理、上海市医药有限公司董事会董事、副总经理兼财务总监等职。
郭奕诚 男 52岁 大专 副研究员。现任上海市医药股份有限公司副总经理。曾任上海第一石油机械厂政治部干事、上海机电党校经沆管理教研室主任、上海市政府研究室经济处副处长兼上海发展研究基金会副秘书长、上海市医药有限公司副总经理兼事业发展总部部长等职。
汤德平 男 34岁 工程师。现任上海市医药股份有限公司副总经理。曾任上海康达氨基酸厂课题负责人、上海梅地亚实业销售公司总经理、上海医药工业销售有限公司总经理助理、副总经理、上海医药工业销售有限公司董事、副总经理等职。
范邦翰 男 45岁 大专 经济师。现任上海市医药股份有限公司副总经理。曾任上海市医药公司宣教科干事、上海市医药公司人事科科长、上海市医药公司总经理助理、上海市医药有限公司副总经理兼药品经营总部部长等职。
曹伟荣 男 47岁 大专 工程师。现任上海市医药股份有限公司董事会总经理办公室主任、董事会秘书。曾任上海第三钢铁厂厂长办公室秘书、上海浦东钢铁（集团）公司总经理办公室接待科科长、秘书科科长等职。
2.董事、监事及高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员目前均无持有本公司股票。
六、公司设立
1.本公司于1998年7月27日由原名“上海四药股份有限公司”正式更名为“上海市医药股份有限公司”。
2.本公司于1998年8月27日输工商注册变更
3.公司注册资本金：15303.487万元
4.公司注册地点：上海市曹杨路648号
5.公司设立时间：1994年1月18日
6.公司法定代表人：沈培达
7.营业执照注册号码：3100001002799
七、关联企业及关联交易
1.上海医药（集团）总公司
上海医药（集团总公司为本公司的发起人，是本公司的国家股股权持有人，持有本公司61.43％的股份。置换入本公司的上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂均按正常条件对外采购和销售，根据本公司与上海医药（集团）总公司签订的《关联事务协议》，将来股份公司和总公司之间发生产、供、销等方面的交易，均需符合正常的商业条件，总公司不存在相对于其他第三者的优先权，双方交易均以协议方式明确计算结价。
2.上海华谊（集团）公司
上海华谊（集团）公司是于1996年10月经中共上海市委、上海市人民政府批准，将上海化工控股（集团）有限公司的全部国有资产和上海医药管理局全部国有资产联合重组后成立的。重组同时撤销上海医药管理局，将其改制为上海医药（集团）总公司，上海医药（集团）总公司为华谊（集团）公司的全资子公司。
1998年7月本公司与华谊（集团）公司签订《土地使用权租赁合同》，由本公司租赁使用4幅土地，计23263平方米，租赁期10年，年租金25.6万元。
上海华谊（集团）公司于1997年5月与上海市房屋土地局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》，土地使用权出让年限40年，该合同包括了本公司上述租赁行为涉及的土地。
3.香港思富有限公司
香港思富有限公司
香港思富有限公司系于1992年6月成立，本公司持有其99.98％的权益，该公司与本公司的业务往来主要涉及各类药品、医疗器械的海外采购和销售。根据本公司与香港思富有限公司签订的《关联事务协议》，香港思富有限公司承诺按双方商定的数量向股份公司提供海外采购和海外销售服务，对股份公司收费标准不超过对第三者的收费标准，在适当情况下给予股份公司优惠折扣。
4.上海福达制药有限公司
上海福达制药有限公司是由上海医药工业销售公司和上海古华集团共同投资组建的，本公司持有其70％的股权。作为一个多剂型、多品种、以制剂为主兼有原料的综合制药企业，上海福达制药有限公司具有年产6000万支针剂，2亿片片剂、1亿粒胶襄的生产能力。
根据本公司与上海福达制药有限公司签订的《关联事务协议》，上海福达制药有限公司承诺按双方商定的数量向股份公司提供部分药品供应服务，其价格不超过上海福达制药有限公司提供给其它第三者的价格。
八、股本结构及大股东持股情况
1.公司股本结构
(1)本次增发前，公司股本结构为：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（％）
尚未流通股份
国家股 6943.5252 61.43
转配股 1434.9618 12.69
已流通股份
社会公众股 2925 25.88
总股本 11303.4870 100.00
(2)若本次增发后，公司股本结构：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（％）
尚未流通股份
国家股 6943.5252 45.37
转配股 1434.9618 9.38
已流通股份
社会公众股 6925 45.25
总股本 15303.4870 100.00
6.本公司前十位股东名单：
股东名称 持股数量（股） 占发行后股份总额的比例（％）
上海市医药（集团）总公司
69435254 45.37
天地商务 3078276.8 2.01
金信电脑 1069120 0.70
佘文军 1047680 0.68
陈奕荣 903920 0.59
何洪花 854304 0.56
青松公司 800000 0.52
王小玉 729488 0.48
吴海波 621360 0.41
正大富岛 581163 0.38
九、公司财务会计资料
投资者如欲对发行人的财务状况及经营成果进行更详细的了解，应认真阅读本上市公告书附录中所载的会计报表及其附注。
以下系本公司1998年1-3月的资产负债表和利润及利润分配表。
提示：以下报表经上海长江会计师事务所沪长会字[1998]355号文审计报告审计验证，并由注册会计师出具无保留意见。
以下系本公司资产的财务会计资料，摘自上海长江会计师事务所沪长会字[1998]355号审计报告。（报表附后）
审计报告
上海四药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司1998年3月31日的资产负债表和1998年1-3月利润表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年3月31日的财务状况和1998年1-3月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海长江会计师事务所 中国注册会计师
李德渊 谢菁菁
办公地址：上海市桃江路8号 一九九八年六月十八日
会计报表附注
一、会计报表的编制范围
1.会计报表由上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂置换注入的资产、负债和权益帐面数编制而成。
2.香港思富有限公司注册资本为人民币600万元，公司占该公司股权比例为99.98％。因该公司注册地在香港又在扎伊尔等国和地区有对外投资故不能对其有效地实施控制。根据财政部财会字[1995]11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》中规定，受所在国外江管制及其他管制，资金调度受到限制，母公司不能完全按照自身的意图调度和使用子公司的资金，使得母公司公司的控制权受到限制的子公司，可以不纳入合并范围，按权益法核算。
3.根据上海市财政局沪财会[1996]5号文规定，对资产总额，销售收入总额和净利润总额均占母公司该三项指标10％以下的子公司，按照重要性原则，不纳入合并范围。由于控股比例占50％以上的所有子公司，该三项指标总额均为10％以下，故不纳入合并范围。
二、主要会计政策和税项
1.会计制度
执行《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》。
2.会计期间
会计期间采用公历制，即公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3.记帐原则和计价基础
(1)权责发生制原则；
(2)前后各期一致性原则；
(3)收入和成本费用相配比原则；
(4)以历史成本为计价基础
4.外币折算方法
以人民币为记帐本位币，外币业务以业务发生日的市场中间汇率为折合汇率，每期期末，对外币帐户的余额，按期末中间汇率重新折合人民币，其与原帐面人民币余额的差额作为财费用－－汇兑损益，计入当期损益。
5.坏帐核算方法
采用备抵法，坏帐准备按年末应收帐款借方余额的3‰--5‰计提。
6.存货计价方法
存货购入按实际成本入帐，发出按加权平均法计价。
7.长期投资核算方法
(1)债券投资：
按实际支付的价款入帐，债券的利息收入按权责发生制原则处理。
(2)股票投资：
按实际支付的价款入帐，其投资收益按各被投资单位利润分配公告计算入帐。
(3)其他投资：
凡投资额占投资单位实收资本50％以上的，按权益法核算，50％（含50％）以下的的，按成本法核算。
8.固定资产及其折旧
(1)固定资产的标准及计价
单位价值在2000元以上，同时使用年限在一年以上的作为固定资产，其原价按购建时实际发生的成本记帐。
(2)固定资产的折旧方法和预计残值率
固定资产折旧采用直线法，预计残值率为固定资产原值的4％。
(3)固定资产的使用年限
固定资产的分类折旧年限如下：
房屋及建筑物 25-35年
运输设备 8-14年
机器设备 6-18年
其他 5-10年
9.无形资产及其摊销
(1)无形资产按发生时的实际成本记帐。
(2)按合同或法律规定的有效期限平均摊销。
(3)无合同或法律规定的，按不超过10年期限平均摊销。
10.递延资产及其摊销
(1)递延资产按发生时的实际成本记帐。
(2)开办费按五年摊销。
(3)其他递延资产按受益期限平均摊销。
11.主要税项
(1)增值税
商品销售业务按照13％和17％增值税率计税，销项增值税抵扣进项增值税后的余额为应交税额。
(2)营业税
租赁业务的税率为3％。
(3)城市维护建设税
按照流转税税额的7％交纳。
(4)教育费附加，堤防费，义务兵优待金
分别按照流转税税额的3％、1％、3‰交纳。
(5)所得税
根据上海市财政局、上海市地方税务局沪财企一(1998)169号文批复，按33％的税率缴纳企业所得税。所上缴所得税中超过15％税负部分，由地方财政予以先征后返。
12.利润分配
(1)股份公司按《公司法》和公司章程的规定，按税后可分配利润提取法定公积金和公益金各10％，任意公积金提取比例和股利分配由股东大会决定。
(2)分配股利（依照公司章程，由公司股东大会决定）
根据公司董事会承诺，本次置换进入的净资产自1998年1月1日起产生的利润由公司新老股东共享。
三、主要会计报表项目的说明
以下数据如未如注明年份的，资产负债表项目为1998年3月31日的余额，利润表项目为1998年度1-3月发行额，货币单位：除注明币种外，均为人民币千元。
1.货币资金
项目 金额
现金 333
银行存款 55513
合计 55846
2.应收票据
票据种类 出票日期 到期日 金额
商业承兑汇票 98.1.19-3.26 98.4.14-8.26 1783
3.应收帐款
帐龄 金额 比例
1年以内 181046 88.16％
1-2年 14300 6.96％
2-3年 6925 3.37％
3年以上 3101 1.51％
合计 205372 100.00％
无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。
4.其他应收款
帐龄 金额 比例
1年以内 120394 95.78％
1-2年 4112 3.28％
2-3年 36 0.02％
3年以上 1152 0.92％
合计 125694 100.00％
无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。
帐龄在一年以内的其他应收款中包括帐面置换差异73625千元。
5.待摊费用
类别
存货进项税摊余额 7193
保险，养路费 378
修理费 371
其他 405
合计 8347
6.存货
项目
原材料 8440
在产品 3666
产成品（库存商品） 88241
低值易耗品 2122
合计 102469
7.一年内到期的长期债券投资
债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日
煤气债券 2 3.6％ 2 98年
电力债券 39.2 无 39.2 98年
住房债券 23.3 3.6％ 23.3 98年
合计 64.5 64.4
8.长期投资
项目
股票投资 1753
债券投资 370
其他投资 110116
合计 112239
(1)股票投资 单位:元
被投资单位名称 股份类别 股票数量(股) 投资金额
申银万国 法人股 100000 1000000
长江发展 法人股 31259 446990
琼民源 法人股 20000 79800
华联商厦 法人股 600 65450
交通银行 法人股 160280 160280
合计 1752520
以上法人股均未上市.
(2)债券投资 单位:元
债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日
电力建设债券 183800 无 183800 99-2002
住房债券 130610 3.6％ 130610 99-2001
重点企业债券 50000 无 50000 无期限
国库券 6000 浮动 6000 2000
合计 370410 370410
(3)其他投资
被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位股权比例
禾丰制药有限公司 30年 28949 50％
上海福达制药有限公司 25年 16225 70％
香港思富有限公司 无期限 15277 99.98％
普陀区医药公司 20年 15000 60％
上海思富医药有限公司 无期限 8429 60％
上海爱的发制药有限公司 30年 7496 40％
上海-苏丹制药有限公司 30年 3800 55％
卢湾区医药公司 无期限 2800 8％
青浦赵屯制药厂 无期限 2340 39％
闸北区医药公司 20年 2100 35％
北京京沪医药有限公司 15年 1530 51％
深圳振申医药实业有限公司 20年 1000 100％
上海捷富实业有限公司 4年 800 100％
上海天平实业公司 5年 344 100％
上海天平保健食品分厂 无期限 274 60％
其他 2425
合计 110116
本期权益增加2877,累计权益增加18531
9.固定资产及折旧
项目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值
原值
房屋及建筑物 101948 4818 14 106752
机器设备 31586 853 209 32230
运输设备 35611 1221 906 35926
其他 33703 795 1355 33143
合计 202848 7687 2484 208051
累计折旧
房屋及建筑物 29396 1540 41 30895
机器设备 10742 839 71 11510
运输设备 16338 801 209 16930
其他 12143 1413 424 13132
合计 68619 4593 745 72467
净值 134229 3094 1739 135584
本期增加固定资产原值中有5107从在建工程完工转入
10.在建工程 19828
工程名称
预算数 期初数 本期增加 期末数 资金来源 工程进度
十五药厂迁建项目
4500 3941 44 3985 自筹 90％
市公司管理中心
3000 4068 201 4269 自筹 90％
生物氧化工程
2000 1642 276 1918 自筹 95％
双氯灭痛
600 617 617 自筹 95％
其他3800 3749 3749
利息资本化期初数为293,本期数为41.
11.股东权益 282761.2
(1)股本
股本金额 占总股本比例
国家股 69535.3 61.4
转配股 14349.6 12.7
公众股 29250.0 25.9
合计 113034.9 100.0
(2)资本公积 115041.6
(3)盈余公积 40188.5
(4)未分配利润 14496.2
12.财务费用
类别 1049
利息支出 20725
汇兑损失 29
其他 58
合计 19763
13.投资收益
项目 股票投资收益 债券投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法 成本法 权益法
长期投资 58 2877 2935
四.关联方关系及其交易
1.关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
企业名称
注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
上海思富医药有限公司
浦东新区金桥路871号 贸易 子公司 国有 徐子平
普陀区医药公司
平利路143号 贸易 子公司 国内合资 范邦翰
上海(军队)医药经营公司
国和路325号 贸易 子公司 国有 董同义
上海-苏丹制药有限公司
苏丹喀士穆 制造业 子公司 中外合资 孙云山
上海福达制药有限公司
奉贤南桥镇环城北路311号 制造业 子公司 国内合资 汤德平
深圳振申医药实业有限公司
深圳罗湖深南东路广深楼1402室
贸易 子公司 国内合资 廖有全
上海捷富实业有限公司
凯旋路426号 贸易 子公司 国内合资 方之扬
北京京沪医药有限公司
北京地安门外大楼139号 贸易 子公司 国内合并 徐军
上海天平保健食品分厂
青浦县徐泾乡前明大队 制造业 子公司 联营 王光亮
上海天平实业公司
江宁路994号 贸易 子公司 集体 钱惠娣
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数
上海思富医药有限公司 12000 12000
普陀区医药公司 20000 20000
上海(军队)医药经营公司 3000 3000
上海-苏丹制药有限公司 USD1800 USD1800
上海福达制药有限公司 16000 16000
深圳振申医药实业有限公司 1000 1000
上海捷富实业有限公司 1500 1500
北京京沪医药有限公司 3000 3000
上海天平保健食品分厂 300 300
上海天平实业公司 500 500
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 期末增加数 本期减少数 年末数
上海思富医药有限公司 7734 695 8429
普陀区医药公司 15000 15000
上海(军队)医药经营公司 1327 1327
上海-苏丹制药有限公司 3800 3800
上海福达制药有限公司 14315 1910 16225
深圳振申医药实业有限公司 1000 1000
上海捷富实业有限公司 800 800
北京京沪医药有限公司 1530 15300
上海天平保健食品分厂 240 34 274
上海天平实业公司 383 39 344
2.关联方交易事项
(1)不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业关系
香港思富医药有限公司 子公司
上海文化影视有限公司 联营企业
重庆医药股份有限公司药品批发部 联营企业
禾丰制药有限公司 联营企业
卢湾区医药公司 联营企业
闸北区医药公司 联营企业
长宁区药业有限公司 联营企业
云湖医药药材股份有限公司 联营企业
十五药厂宝山联营分厂 联营企业
上海爱的发制药有限公司 联营企业
青浦赵屯制药厂 联营企业
(2)采购货物
本公司1998年1-3年及1997年度向关联方采购货物有关明细资料如下：
企业名称 1998年1-3月 1997年度
上海福达制药有限公司 14272 51736
禾丰制药有限公司 1201 5561
上海(军队)医药经营公司 584 2974
上海思富医药有限公司 3159 15912
闸北区医药公司 79 2249
(3)销售货物
本公司1998年1-3月及1997年度向关联方销售货物有关明细资料如下:
企业名称 1998年1-3月 1997年度
深圳振申医药实业有限公司 638 3480
北京京沪医药有限公司 9123 5490
重庆医药股份有限公司药品批发部 4804 16939
上海(军队)医药经营公司 3147 8645
上海思富医药有限公司 533 3725
闸北区医药公司 3306 11675
普陀区医药公司 4325 17257
卢湾区医药公司 2154 1373
长宁区药业有限公司 4267 16414
(4)关联方应收应付款项余额
项目 1998年3月31日 1997年12月31日
应收帐款:
上海(军队)医药经营公司 424 132
深圳振申医药实业有限公司 1161 1581
北京京沪医药有限公司 6050 5490
重庆医药股份有限公司药品批发部 10485 8802
应付帐款:
上海福达制药有限公司 20950 25950
禾丰制药有限公司 37 261
上海(军队)医药经营公司 154 97
五、或有事项
公司截至1998年3月31日尚未到期对外担保的或有负债为上海市工业投资公司向上海爱建信托投资公司借款人民币3000万元提供担保，借款期限自1997年8月15日至1998年8月15日。
六、承诺事项
公司无重大承诺事项。
七、期报事项
公司无重大期后事项。
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所交易规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所投资者查阅。
3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票数量发生变化时，报告证券主管机关和上海证券交易所，并按有关规定向投资者公布。
4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
6.本公司没有无记录负债。
十一、重要事项揭示
1.本公司本次发行社会公众股4000万股，其中2616万股向原社会公众股（含转配股）股东配售部分及向社会公众发行的1384万股部分均将于1998年9月9日上市。本次上市流通的总股份为4000万股。原停牌的2925万股社会公众股也从1998年9月9日起复牌交易。
2.截止本公告书公布之日，本公司无重大诉讼事项。
十二、备查文件
1.中国证监会批准本公司公开发行股票的文件：证监发字[1998]220号文、证监发字[1998]221号文。
2.上海证券交易所上市通知书
3.营业执照
4.公司章程
5.审计报告
6.验资报告
7.招股说明书
8.法律意见书
十三、咨询机构
1.发起人：上海市医药股份有限公司
法定代表人：沈培达
注册地址：上海市曹杨路648号
电话：(021)62166666
传真：(021)62540561
联系人：顾志浩
2.上市推荐人
申银万国证券股份有限公司
公司负责人：朱恒
地址：上海市常熟路171号
电话：(021)64158888
传真：(021)64457982
联系人：是志浩 姚蔚青 吴维一
华夏证券有限公司
公司负责人：邵淳
地址：北京市复兴路乙63号
电话：(021)63053008转648
传真：(021)63057736
联系人：李淑君 马骥
上海市医药股份有限公司
一九九八年九月八日
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资产负债表 会股地年01表
编制单位:上海四药股份有限公司 1998年3月31日 金额单位:元
资产 金额
流动资产：
货币资金 55846458.96
短期投资
应收票据 1783187.96
应收帐款 205372003.66
减：坏帐准备 931246.89
应收帐款净额 204440756.77
预付帐款 627431.55
其他应收款 125694213.08
待摊费用 8346543.55
存货 102469091.73
减：存货跌价准备
存货净额 10469091.73
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资 64520.00
其他流动资产
流动资产合计 499272203.60
长期投资：
长期投资 112238947.02
合并价差(合并报表填列)(贷差以"-"号表示)
固定资产：
固定资产原价 208051333.29
减：累计折旧 72466740.73
固定资产净值 135584592.56
在建工程 19827698.91
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 155412291.47
无形资产及递延资产：
无形资产 7875653.04
递延资产 3924237.32
长期待摊费用
无形资产及递延资产合计 11799890.36
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项：
递延税款借项
资产总计 778723332.45
负债及股东权益 金额
流动负债：
短期借款 255850000.00
应付票据 713612.38
应付帐款 106768831.17
预收帐款 1118425.90
应付福利费 10524064.65
未付股利 314262.16
应未税金 17386818.34
其他未交款 2480026.92
其他应付款 91361827.85
预提费用 802275.13
一年内到期的长期负债 4500000.00
流动负债合计 491820144.50
长期负债：
长期借款 4070000.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债 72000.00
长期负债合计 4142000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 495962144.50
少数股东权益(合并报表填列) 73625116.09
股东权益
股本 113034870.00
资本公积 115041571.48
盈余公积 40188503.56
其中：公益金 8984604.26
未分配利润 14496242.91
股东权益合计 282761187.95
负债及股东权益总计 778723332.45
利润及利润分配表 会股地年02表
编制单位：上海四药股份有限公司 1998年3月31日 金额单位:元
项目 金额
一、主营业务收入 943214192.67
减：主营业务成本 830019014.72
销售费用 45371666.64
管理费用 30002170.23
财务费用 19762841.60
进货费用
营业税金及附加 1753249.06
三、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
16305250.42
加:其他业务利润(亏损以"-"号表示)
360131.74
三.营业利润(亏损以"-"号表示) 16665382.16
加：投资收益(损失以"-"号填列)
2935320.85
补贴收入 342400.00
营业外收入 551303.90
减：营业外支出 155948.77
加:以前年度损益调整(调减以"-"号表示)
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
20338458.14
减：所得税 6219851.90
减:少数股东损益(合并报表填列)(亏损以"-"号表示)
五、净利润(亏损以"-"号填列) 14118606.24
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