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武汉道博股份有限公司A股股票上市公告书
重要提示:本公司对以下刊出资料的真实性,准确性负责,以下资料 如不有实和遗漏之处,本公司负由此而产生的一切责任。
上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对 本公司的任何保证。
一、要览
总股本:9500万股
可流通股本:2500万股
本次上市流通股本:2500万股
股票代码:600136
股票简称:道博股份
上市地: 上海证券交易所
上市时间:1998年3月3日
登记机构:上海证券中央登记结算公司
上市推荐人:武汉国际信托投资公司
君安证券有限责任公司
二、绪言
武汉道博股份有限公司(以下简称"本公司")依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所市场业务试行规则》等有关法律、法规、文件的规定编写本公告书,旨在向社会公众提供有关资料。
本公司本次股票发行及发行方案业经中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")证监发字(1998)4号和证监发字(1998)5号文批准,已向社会公开发行每股面值1.00元之人民币普通股2500万股,每股发行 价人民币5.29元。根据国家有关规定,本公司原定向募集内部职工股648 万股自此次上市流通股上市之日起3天后上市。本公司股票上市上海证 券交易所上证上字(1998)008号文批准,将于1998年3月3日(星期二)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称"道博股份",股票交易代码:"600136" 。
本公司《招股说明书概要》刊登于1998年2月14日的《中国证券报 》和《上海证券报》,距今不足6个月与其重复的内容在此不再重述,敬 请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会全体成员已批准上市公告书,确信其中不存在重大遗 漏和误导,并对其真实性,准确性和完整性负个别的和连带的责任。
三、发行公司概况
1.基本情况
法定名称:武汉道博股份有限公司
英文名称:WUHAN DOUBLE CO.,LTD
英文缩写:DOUBLE
法定代表人;张颖
注册资金:9500万元
成立日期:1992年10月30日
经营范围:螺旋藻及其制品的研究,开发,生产与销售,羊绒制品的开发与生产。
所属行业:工业
注册地址:武汉经济技术开发Ⅲ-5地块
邮政编码:430056
联系电话:027-2425919
2.历史沿革
(1)股份制改制过程
本公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改(1992)44号文批准, 由海南省高科技开发总公司(现更名为海南汇华科质投资有限公司),三 亚市河西城市信用社,海南宏盛实业有限公司(现更名为海南合信实业有限公司)共同发起,于1992年10月30日成立的定向募集公司,公司设立时 名称为"武汉道博实业股份有限公司",公司总股本3000万元,其中发起人认购1350股,社会法人认购1110万股,内部职工认购540万股,每股面值为人民币1元,按面值等价发行。
同时,公司在武汉经济技术开发区工商行政管理局登记注册,注册资金3000万元,1994年4月15日,公司1993年度股东大会决定公司更名为"武汉道博(集团)股份有限公司"。同时4月21日,经武汉市经济体制改革委 员会武体改(1994)141号文批准,公司于4月30日正式办理名称变更登记 。
(2)历次股票发行情况
1995年3月22日,公司1994年度股东大会决定按每10股送红股2股的 比例分配股利,并经武汉市证券管理办公室武证办(1995)43号文批准,实施。经武汉中华会计师事务所武中会(1995)152号《验资报告》验证,公司新增股本金500万元于1995年3月31日到位,1995年6月3日公司办理了 注册资金变更登记,注册资金3600万元。
1995年11月20日,公司1995年第一次临时股东大会作出增资扩股决 定,拟向社会定向募集法人股3400万股,股票面值1元,扩股价格为1.8元/股1996年1月29日经武汉市经济体制改革委员会武体改企字(1996)1号言语,武汉市证券管理办公室武证办(1996)52号文批准同意,天蒙羊绒有限 公司以经过评估的3780万元资产认购公司法人股2100万股,其余法人股1300万股由其他法人以现金2340万元认购。
1996年2月28日经武汉中华会计师事务所武中会(1996)082号《验资报告》验证,公司募法人股3400万股,公司总股本扩至7000万股。
1996年3月15日,公司1995年度股东大会决定公司更名为"武汉冶金 道博集团股份有限公司",同年3月26日经武汉市经济体制改革委员会武 体改企字(1996)16号文批准同意,公司于同年4月6日办理了名称和注册 资金变更登记。
1997年11月4日,公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了公司更名为"武汉道博股份有限公司"的议案,公司于1997年11月21日办理了 名称变更登记。
本次经中国证监会证监发字(1998)4号文和(1998)6号文批准,本公 司于1998年2月18日以每股5.29元的价格向社会公开发行2500万股社会 公众股,占发行后公司总股本的26.32％。本次发行后,本公司总股本为9500万股。
四、股票发行与承销
1.股票公开发行
社会公众股发行数量:2500万股
定向募集内部职工股:648万股
股票发行价格;5.29元
募集资金总额:1322.50万元
发行方式:上网定价
配售比例:0.15621899％
配售户数:25000户
持有1000股以上(含1000股)的户数:25000户
发行费用总额:700万元
每股发行费用:0.28元
发行市盈率:14倍
2.股票承销
本次公开发行的2500万股社会公众股已全部由社会公众认购,本次 公开发行额认购,故无余额由承销销团成员认购。
3.验资报告(摘要)
武中会(1998)039号
武汉道博股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对武汉道博股份有限公司截止至1998年2月25日止的注册资本,投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过 程中,我们按照《独立审计公告第1号.验资》的要求,实施了必要的审验程序。武汉道博股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全,完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号--验 资》的要求,出出真实、合法的验资报告。
武汉道博股份有限公司变更的注册资本和投入资本分别为7000000.00元和96180000.00元。变更后的注册资本为95000000.00元。根据我们的审验,截至1998年2月25日止,武汉道博股份有限公司增加投入资本25250000.00元,变更后的投入资本总额为221430000.00元,其中:股本95000000.00元,资本公积126430000.00元。
附件:1.变更前后注册资本,投入资本对照表
2.验资事项说明
武汉中华会计师事务所 中国注册会计师:石文先
中国注册会计师:谢 峰
武汉国际大厦B座16楼 1998年1月25日
4.所筹资金未能及时入帐的金额及原因:无
五、董事、监事及高级管理人员持股情况
1.董事、监事及高级管理人员变动情况:无
2.新增董事、监事及高级管理人员简介:无
3.董事、监事及高级管理人员持股数额和比例:
姓 名 职务 持股数量 持股比例
张 颖 董事长 0 0
周起宏 董事.总经理 18000 0.002556
肖灼基 董事 0 0
吴永成 董事 0 0
武玉珊 董事.副总经理 0 0
张 辉 董事.副总经理 6000 0.00852
郑一实 董事 0 0
周国熠 董事 0 0
郭尚浩 董事 0 0
王世英 监事会召集人 0 0
冷明权 监事 0 0
杜随云 监事 0 0
毛 富 监事 0 0
王 菁 监事 6000 0.000852
宋建军 董事会秘书 0 0
财务部部长
罗 山 副总经理 0 0
六、公司设立
1.本公司经武汉市经济体制改革委员会武体改(1992)44号文批准, 以定向募集方式设立。
2.本公司于1995年3月22日,经1994年股东大会决议通过和武汉市管理办公室武证办(1995)43号文批准同意,实施10:2送红股方案,并于1995年6月3日办理注册资金变更登记。
3.本公司于1996年2月28日,经1995年第一次临时股东大会决议通过和武汉市经济体制改革委员会武体改企字(1996)1号文,武汉市证券管理办公室武证办(1996)52号文批准同意,进行了增资扩股,并于1996年4月6日办理了名称和注册资金变更登记。
4.本公司于1997年11月21日办理名称变更登记,公司名称由"武汉冶金道博集团股份有限公司"变更为"武汉道博股份有限公司"。
5.1996年10月8日,公司1996年第二次临时股东大会审议通过了1997年度向社会公众公开发行新股,并在上海证券交易所上市的议案,该次股东大会授权公司董事会全权处理有关上市事宜,包括但不限于决定股票 发行价格,发行方式,确定上市时间,签署必要文件或做出某种安排等。
6.本次经中国证监会证监发字(1998)4号文和(1998)5号文批准,本 公司于1998年2月14日以每股5.29元的价格通过上海证券交易系统以上 网定价方式向社会公众发行了2500万股社会公众股。本次成功发行后, 公司注册变更登记工作已结束,详细情况如下:
公司注册资金:9500万元
公司注册时间:1992年10月30日
公司注册地点:武汉经济技术开发区Ⅲ-5地块
营业执照注册号码:30010058-0
七、关联企业及关联交易
1.关联企业
(1)本公司无持有对方20％以上股权的控股子公司或参股子公司。
(2)本公司主要大股东的基本情况介绍。
①天蒙羊绒有限公司(以下简称"天蒙公司")是本公司的第一大股东,持有本公司股份2100万股,占公司现有股本总额的30％,该公司属中外 合资企业,注册资本为2895万元人民币,经营范围是加工羊绒羊毛,生产 销售羊绒羊毛制品,皮革及服装加工,经营期限到2039年为止。
②海南省高科技开发总公司是本公司的发起人之一,现持有本公司1441.2万股,占本公司总股本的20.59％,是本公司的第二大股东。1996年 更名为海南汇华科技投资有限公司,注册资本为2000万元人民币,主要从事高新技术的引进,研究,应用和咨询,高科技产品的研究,开发,生产和 销售,1995年该公司研制开发了"螺旋藻饮品专有生产技术"。1996年1月,该公司以670万元的价格将"螺旋藻饮品专有生产技术。正式转让给本 公司。本公司在此技术基础上开发出"绿之源"牌螺旋藻饮品,该公司与 本公司之间的所有的业务均按正常的商业条件进行,与本公司也不发生 同业竞争问题。
③海南宏盛实业有限公司是本公司的发起人之一,现已更名为海南 合信实业有限公司,注册资本990万元,持有本公司880万股,占现有总股 本的12.57％。该公司主要生产电子产品和从事工程装修,与本公司没有商业性业务往来,也不存在同业竞争。
④三亚市河西城市信用社是本公司的发起人之一,1996年2月,将其 持有的540万本公司股份依法转让给海南合信实业有限公司,武汉远洲工贸发展有限公司和海南汇华科技投资有限公司。
(3)全资附属企业
①武汉绿之源生物工程有限责任公司:成立于1995年12月,注册资本1000万元,专门从事螺旋藻系列产品的研制、开发、生产与销售业务。 本公司所从事的与螺旋藻有关的业务全部在该公司完成。
②通辽市金源羊绒制品厂:成立于1996年2月,注册资本800万元人民币,主要从事羊绒制品的生产,加工与销售。本公司所从事顷制品业务全 部在该厂完成。
③武汉道博广告有限公司:成立于1994年8月,注册资本50万元,主要从事各类广告的设计、制作、代理和宣传,从1996年初开始全方位人理"绿之源"螺旋藻饮品的广告及营销策划,为该产品迅速打开市场,树立品 牌形象发挥了重要作用。
本公司董事会已承诺在此次新股发行之日起三个月内将上述三个全资附属企业变更为本公司的分公司。
2.关联交易
(1)海南省高科技开发总公司(即海南汇华科技投资有限公司)拥有 的"螺旋藻饮品专有生产技术"经武汉中华会计师事务所评估(武中会(1995)012号《评估报告》),其价值为934.08万元。1996年1月30日,本公司在1995年第一次临时股东大会的授权下与该公司签订了关于"螺旋藻饮 品专有生产技术"的《转让协议书》,为了体现股东对公司的支持,双方 议定以670万元作为技术转让费,转让费在一年之内付清。协议签订后, 海南省高科技开发总公司及时向本公司提供了全套技术文件,并指派技 术人员进驻公司指导设备安装、调试、传授技术等,使本公司迅速生产 出合格的绿之源螺旋藻饮品,取得了显著的经济效益。公司依约一1996 年12月底向海南省高科技开发总公司支付了技术转让费用,在其转让协 议中,海南省高科技开发总公司承诺在该技术转让后,自身将不再使用并严守秘密,不泄露给任何第三方。
(2)本公司生产的羊绒制品暂委托天蒙羊绒有限公司代理销售,为了规范此关联交易,本公司下属的金源羊绒制品厂与天蒙公司签订了《委 托销售协议》。根据该协议,羊绒制品的市场销售价格由金源羊绒厂根 据市场行情来决定,本公司按销售额的2％向天蒙公司支付代理销售费用。同时,天蒙公司承诺在1998年3月后将其销售网络无偿转让给本公司, 届时本公司的羊绒制品将实现自主销售。
(3)根据兴业会计师事务所兴会(970第150号评估报告。天蒙公司目 前所拥有的"天蒙"牌商标的价值为321.7万元。1997年2月,本公司与天 蒙公司签订了"天蒙"牌商标转让协议。天蒙公司在协议中承诺将以320 万元人民币的价格向本公司转让"天蒙"牌商标的所有权,有关手续正在 办理之中,根据该协议,在商标正式转让之前,本公司可无偿使用。
(4)1996年2月,金源羊绒制品厂与天蒙公司签订了土地租赁协议。 根据该协议,天蒙公司将其拥有的10603.5平方米的土地使用权有偿出租给金源差距绒制品厂使用。年租金为1.5元/平方米,租赁期限为10年,租赁期满后,金源羊绒制品厂可以优先租赁该地块。
(5)天蒙公司参股本公司后即正式承诺:天蒙公司不再从事羊绒制品的生产,加工业务,不再进行对通辽市金源羊绒制品厂有可能产生同业竞争影响的的业务活动。
八、股本结构及大股东持股情况
1.股本结构
本次发行前股本结构:
股份种类 股数(万股) 占总股本的比例(％)
法人股 6352 90.74
内部职工股 648 9.26
股本总额 7000 100
本次发行后股本结构:
股份种类 股数(万股) 占总股本的比例(％)
法人股 6352 66.86
内部职工股 648 6.82
社会公众股 2500 26.32
股本总额 9500 100
2.前十名股东所持股数及比例
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(％)
1 天蒙羊绒有限公司 2100 30
2 海南汇华科技投资有限公司 1861.2 26.58
3 海南合信实业有限公司 880 12.57
4 武汉远洲工贸发展有限公司 540 8.06
5 北京钢联咨询贸易公司 300 4.3
6 武汉银峰综合开发公司 180 2.57
7 深圳安达投资发展公司 120 1.71
8 武汉福来斯商贸公司 120 1.71
9 武汉经济技术开发区发展总公司 120 1.71
10 海南蓥峰工贸公司 70.8 1.01
以上股份累计6292万股,占总股份的66.94。
注:根据国家现行的有关法律法规,金融机构不能持有公司的股份。 经武汉市证券管理办公室武证办[1998]6号文批准,原股东单位武汉市沌阳信用社,武汉市农村信用社联合营业部分别同海南汇华科技投资公司 签订了法人股转让协议,将其所持有道博公司的180万股,240万股法人股转让给海南汇华科技投资有限公司。并于1998年2月27日在武汉证券登 记中心办理了股权变更登记手续。因此,本次所披露的前十名股东与上 次招股说明书概要所披露的前十名股东有所不同,请投资者注意。
九、公司财务会计资料
1.审计报告
本公司已经武汉中华会计师事务所武中会(1997)220号审计,并出具无保留意见的审计报告。武汉道博股份有限公司全体股东。
我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日,1995年12月31日,1996年12月31日3及1997年8月31日的资产负债表及合并资料负债表,1994年度,1995年度,1996年度,1997年1至8月的利润及利润分配表,合并利润及利润分配表,1996年度财务状况变动表及合并财务状况变动表。这些报 表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的 审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审议过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审 计程序。
我们认为,上述已审会计报表,符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地 反映了贵公司1994年12月31日,1995年12月31日,1996年12月31日及1997年8月31日的财务状况及1994年度,1995年度,1996年度,1997年1月至8月的经营成果和1996年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯 性的原则。
武汉中华会计师事务所 中国注册会计师:石文先
中国注册会计师:谢 峰
中国 武汉 1997年9月30日
2.财务报表:
3.合并财务报表附注:(1997年8月31日)
注释1 公司概况
本公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改(1992)44号文批准, 由海南省高科技开发总公司,三亚市河西城市信用社,海南宏盛实业有限公司共同发起,于1992年10月30日成立的定向募集公司,发行股票3000万股,是武汉市首批规范化股份制试点企业之一。1995年3月,公司以滚存 利润,按10:2的比例向全体股东送红股600万。1996年2月,经武汉市体改委和武汉市证管办批准,以每股1.8万元的价格向社会法人定向募集3400万股,公司现有总股本为7000万。
公司经营范围:螺旋藻制品,羊绒制品,电子及环境工程的研究,开发,生产,销售;其他高新技术的研究,开发。
注释2 重要会计政策
注:2月14日在《中国证券报》,《上海证券报》,《证券时报》上刊登的招股说明书概要未登此项注释.请投资者注意阅读。
(1)会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点会计准则》及其补充规定。
(2)记帐原则和计价基础
记帐原则为权责发生制;计价基础为历史成本法。
(3)会计期间
会计期间采用公历制即一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。
(4)合并会计报表的编制方法
按照财政部制定的《合并会计报表暂行规定》对母公司拥有半数以上权益性资本的或实际控股的被投资企业合并编制会计报表。
合资及控股子公司名称 注册资本 股权比例 纳入合并年度
深圳光链电子灯饰有限公司 600万元 51％ 94年,95年
中山福城房地产公司 50万元 100％ 94年,95年
北海道博物业公司 500万元 100％ 94年,95年
武汉道博广告有限公司 50万元 100％ 94年至今
武汉绿之源生物工程有限责任公司 1000万元 100％ 96年至今
通辽市金源羊绒制品厂 800万元 100％ 96年至今
注1:对武汉道博广告有限公司实际投资额50万元,对武汉绿之源生 物工程有限责任公司实际投资额为2750万元,对通辽市金源羊绒制品厂 实际投资额为3780万元。
注2:公司已于1996年度终止中山福城房地产公司和北海道博物业公司的业务,其所有的资产及负债均由道博公司承担。中山福城房地产公 司的正式注销手续已在1997年8月办理完毕。北海道物业公司正式的注 销手续已在1997年9月办理完毕。
(5)外币折算方法
以人民币为记帐本位币,年度内涉及外币业务均按姓的当月1日外汇市场汇率折算为人民币,年末外币帐户余额按年末外汇市场汇率进行调 整折算人民币,调整的差额部分计入汇兑损益。
(6)坏帐损失
公司坏帐处理采用直接核销法,坏帐损失直接计入当年度损益类帐 项,坏帐损失的界定标准如下:
A.债务人单位撤消,依照民事诉讼法进行清偿后确实无法追回的应 收帐款;
B.因债务人死亡,以其遗产清偿后,仍然不能收回的应收帐款;
C.因债务人逾期示履行偿债义务超过三年,仍然不能收回的应收帐 款。
(7)存在计价文法
存货在实际成本计价,发出存货的成本按加权平均法计算确定。
低值易耗品采用五五摊销法摊销。
(8)长期投资核算方法
占被投资单位权益20％以下的,按成本法核算;占被投资单位权益20％以下至50％的,按权益法核算;占被投资单位权益50％以上的,按权益 法核算,并编制合并会计报表。
(9)固定资产及其折旧
A.固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋建筑物,机器,机械,运输工具以及民生产经营有关的设备,器具,工具等;不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的。
B.固定资产按实际成本或重估值减累计折旧核算。
C.固定资产折旧采用直线法平均计算,按分类折旧率计提折旧,固定资产分类及折旧年限如下:
类别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-40年 5％ 2.375-4.75％
机器设备 10年 5％ 9.5％
运输设备 5-10年 5％ 9.5-19％
其 他 5-10年 5％ 9.5-19％
(10)无形资产及其摊销
公司无形资产包括土地使用权和螺旋藻饮品专有生产技术,土地使 用权按50年摊销,专有生产技术按30年摊销。
(11)递延资产及其摊销
递延资产主要系开办费和装修费用等,其中开办费按5年平均摊销, 其他按受益年限平均摊销。
(12)销售收入的确认
本公司以产品,商品已发出,劳务已提供,商品所有权已转移给买方,货款已收到或取得了索取货款的凭证作为确认销售收入的原则。
(13)税项
公司主要税项,税率,计税基础列示如下:
增值税: 17％(按销售收入)
营业税: 5％(按营业收入)
城市维护建设税: 7％(按应交增值税和营业税额)
教育费附加: 3％(按应交增值税和营业税额)
平抑物价基金: 1‰(按销售收入)
所得税:
经武汉经济技术开发区管理委员会武沌(1997)45号文批准,公司1993年至1995年的所得税由开发区财政局全额返还,1996年度的所得税率为33％,由开发区财政局返还18％。
经武汉市人民政府武政(1997)66号文批准,公司从1997年1月开始按33％缴纳所得税,18％返还给公司,即实际执行15％的所得税率。
根据武汉经济技术开发区武沌(1995)11号文,公司全资子公司武汉 绿之源生物工程有限责任公司所得税政策为:1996年至1997年所得税按33％计征,由开发区财政局全额返还。
经通辽市人民政府通政发(1997)74号文批准,公司全资附属企业通 辽市金源羊绒制品厂所得税政策为:1996年至2000年其上缴的所得税按5％惩上,超过15部分,可计征即退.
(14)利润分配
公司的净利润按下列顺序分配:
A.弥补亏损;
B.提取净利润的10％计入公司法定公积金;
C.提取净利润的5-10％计入公司法定公益金;
D.根据股东大会决议提取任意公积金;
E.支付普通股股利。
注释3 应收帐款
应收帐款余额为43641469.79元,其帐龄分析如下:
帐 龄 户数 金额 比例
一年以内 68户 37497460.79 99％
一至二年 12户 5144009.00 1％
合 计 80户 42641469.79 100％
无持公司股份5％以上股东单位欠款。
公司应收帐款年度间变化30％以上原因:
1997年8月末较1996年12月末增加1930万元,其原因是:公司于1997 年继续扩大生产,主导产品绿之源螺旋藻饮品和天蒙牌羊绒衫,为进一扩大市场,采取一定比例的赊销,由此形成饮品销售的应收款增加1271万元,羊绒衫销售的应收款增加667万元。
注释4 预付货款
预付货款期末余额为13549954.95,其帐龄分析如下:
帐 龄 户数 金额 比例
一年以内 12户 11956220.23 87％
一至二年 5户 1623734.72 13％
合 计 17户 13579954.95 100％
主要项目如下:
单位名称 金额
武汉市马新实业公司 2300000.00
武汉恒源装饰有限公司 1050000.00
武汉经济技术开发区发展总公司 5000000.00
温州欧海星火食品机械厂 1620734.72
河北廊坊包装设备制造总公司 550000.00
巴林右旗对外贸易总公司 1750738.13
内蒙呼盟新巴虎右旗土蓄产公司 1891550.00
无持公司股份5％以上股东单位货款
注释5 其他应收款
其他应收款期末余额为17162656.84元,其帐龄分析如下:
帐 龄 户数 金额 比例
1年以内 8户 16265933.78 94.7％
1-2年 3户 680000.00 4.3％
2-3年 2户 216723.06 1％
合计 13户 17162656.84 100％
主要欠款单位如下:
欠款单位 金额 内容
重庆长寿光联电子工程公司 4542000.00 股权转让应收款
武汉百利房地产开发公司 6872747.92 项目合作中
止应收回的款项
北京三环实业总公司 277799.72 待结算加工款
内蒙古通辽市第一针织厂 647627.95 代垫款
内蒙古通辽市第二针织厂 448670.03 代垫款
其他应收款1997年8月较1996年的原因是:1997年1月与武汉市百利 房地产公司的项目合作中止,需收回的款项应于年底收回。
北京三环实业总公司,内蒙古通辽第一针织厂,内蒙古通辽市第二针只厂与金源羊绒制品厂系委托加工业务关系。
公司依据武汉经济技术七发区人民法院(1997)武开经初字第34号《民事调解书》将收回深圳光链电子灯饰有限公司的股权投资及投资收益款454.2万元。该款项系双方经过协商并由法院裁决,认定该股权款由重庆长寿辰光联电子工程公司承担。至本材料出具日止,上述公司已按《 民事调解书》的规定向公司付款154.2万元,余款将在年内付清。
注释6 存货
存货期末余额为63431879.86元,其构成如下:
项目 金额
原材料 18331416.07
产成品 28975961.90
在产品 3169285.15
包装物 3343265.33
低值易耗品 357382.57
库存商品 1361994.82
土地开发成本 892573.02
合 计 63431979.86
附表:土地开发成本
项目 金额
土地款 7780000.00
前期调研费 112573.02
合 计 7892573.02
公司目前已考虑近期在不影响公司利益的前提下将此块土地以合适的价格出让。
注释7 待摊费用
待摊费用余额为859069.47,其明细项目如下:
项目 金额
运输费 13549.87
汽车修理费 35314.40
广告宣传费 803205.20
办公室简易装修费 7000.00
合 计 859069.47
注释8 长期投资
长期投资余额为3862100.00元,其中:
(1)联营投资
被投资单位名称 投资金额 投资比例 备注
海南海运旅游实业公司 3500000.00 18％ 旅游船
项目合作
小计 3500000.00
(2)债券投资
债券种类 到期日 面值 年利率 金额
三年期国库券 98.3.24 250000.00 14％ 250000.00
三年期国库券 98.6.30 30000.00 14％ 30000.00
应计利息 82100.00
小计 280000.00 362100.00
长期投资97年8月末较96年末减少4932082.23元,系对深圳光链公司的投资收回。
注释9 固定资产及其折旧
固定资产原值
类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋建筑物 13817881.55 13817881.55
机器设备 27253619.86 7396389.97 34650009.83
运输设备 7144144.19 7144144.19
其他设备 2397765.20 1423667.68 313405.80 3508027.08
合计 50613410.80 8820057.65 313405.80 59120062.65
累计折旧
类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋建筑物 1768501.34 323456.44 2091957.78
机器设备 1783757.65 2263987.49 4047745.14
运输设备 757037.53 335984.30 1093021.83
其他设备 515067.89 32795.33 5223.43 542539.79
合计 5824364.41 2956223.56 5223.43 7775364.54
注释10 在建工程
工程项目 工程进度 实际支用数 原预算数 批准文号 资金来源
制水车间 79％ 4111971.48 900万元 武经沌(122) 自筹
羊绒分流车间扩建工程
2117738.91 300万元 自筹
合 计 6229710.39 1200万元
注释11 无形资产
无形资产种类 原值 已摊金额 期末余额 剩余摊销年限
土地使用权 17955009.68 832028.50 17122871.18 45.5年
螺旋藻饮品
生产专有技术 6700000.00 372222.00 6327778.00 28.5年
合计 24655009.68 1204250.50 23450759.18
注释12 递延资产
项目 原值 已摊金额 期末余额 剩余摊销年限
开办费 3414842.05 1223025.31 2101816.75 4年
租入固定资产
改良支出 263697.14 182924.43 80772.71 1.5年
电力增容费 362750.00 146966.42 215783.58 2年
合计 4041289.20 1552916.16 2488373.04
注释13 短期借款
贷款单位 金额 借款期限 月利率 贷款条件
农行武汉市分行沌口支行
2390000.00 96.12.8-97.12.8 10.87‰ 抵押
湖北民鑫城市信用社
8000000.00 96.12.19-97.12.18 8.4‰ 抵押
湖北民鑫城市信用社
8000000.00 96.12.27-97.12.26 8.4‰ 抵押
湖北民鑫城市信用社
7500000.00 96.11.9-97.11.8 8.4‰ 抵押
湖北民鑫城市信用社
4490000.00 96.10.29-97.10.28 8.4‰ 抵押
湖北民鑫城市信用社
5000000.00 96.10.26-97.11.25 8.4‰ 抵押
中国工商银行哲盟支行营业部
1430000.00 96.12.20-97.12.20 9.24‰ 信用
中国工商银行哲盟支行营业部
7000000.00 97.4.25-97.10.25 9.24‰ 信用
中国工商银行哲盟支行营业部
5000000.00 97.5.10-97.11.10 9.24‰ 信用
中国工商银行哲盟支行营业部
2519000.00 97.6.5-97.12.5 9.24‰ 信用
合 计 51329000.00
短期借款97年8月末较96年末增加15169000.00元,系金源羊绒制品 厂为收购羊绒而向银行贷款。
注释14 应付帐款
应付帐款余额为7747545.19元,其主要明细项目如下:
债权人单位 金额
无锡华众玻璃有限公司 1880786.28
无锡华鹏瓶盖公司 1458924.54
深圳裕华印物公司 111126.88
河北清河科技绒毛厂 2137351.93
法库沈法新业经贸公司 1149331.00
海口星辉房地产公司 800000.00
应付帐款97年8月末较96年末增加23361155.75元,主要是公司在饮 料包装物的定购及羊约有的收购方面延长付款时间,增加赊购比例。
以上款项无关联往来。
注释15 预收帐款
预收帐款余额为3382310.29元,其主要项目如下:
债权人名称 金额
和益经销处 1152721.97
鞍山工贸联营公司 1029622.38
大连大商股份有限公司 502894.00
辽宁大庆百货大楼 106924.94
白山合兴百货大楼 190147.00
沈阳日杂批发公司 400000.00
合计 3382310.29
以上款项无关联往来。
注释16 未交税金
未交税金期末余额为1233453.71元,其明细项目如下:
项目 金额
增值税 584362.43
城市建设维护税 564523.87
企业所得税 84567.41
合计 1233453.71
注释17 其他未交款
其他未交款余额为9067.15元,其明细项目如下:
项目 金额
教育附加费 7989.08
平抑物价基金 1078.07
合 计 9067.15
注释18 其他应付款
项目 金额 性质
住房补贴 391358.04
物价补贴 260065.33
工会经费 34737.87
教育经费 15353.30
通辽顶新华工有限公司 111319.23 代垫款
武汉环保研究所 900000.00 暂借款
武汉新立科技发展有限公司 1127838.41 暂借款
合计 2841512.11
以上款项无关联往来
其他应付帐款97年8月末较96年减少1077万元,主要是公司归还了1996年金源公司经营需要向中国国际的投资公司的借款900万元。
注释19 预提费用
预提费用余额为2944442.23元,其明细项目如下:
项目 金额
预提贷款利息 1649459.30
预提加工费 1056125.01
预提修理费 238857.92
合 计 2944442.23
注释20 股本
股本余额为70000000.00元,其历年结构如下:
持股结构 1979.3.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
196.12.31
法人股 63520000 63520000 29520000 29520000
24600000
内部职工股 6480000 6480000 6480000 6480000
5400000
合计 70000000 60000000 36000000 36000000
30000000
注:1994年度分红方案为每10股送红股2股,实际执行在1995年,本次编制报表时已调整至1994年,故1994年实际股本为3000万元。
注释21 资本公积金
资本公积金余额为31688216.78元,其详细情况如下:
形成时间 形成原因 金额
1996年2月 增资扩股3400万股,每股溢价0.8元 26180000.00
扣除发行费用102万元。
合 计 26180000.00
注释22 盈余公积金
盈余公积金余额为7960420.85万元,其中法定盈余公积金5306947.23元,法定公益金2654473.62元,历年提取情况如下:
年 度 法定盈余公积金 法定公益金 合计
1994 1166328.04 583164.01 1749492.05
1995 1209450.87 604725.44 1814176.30
1996 2931168.33 1465584.17 4396752.50
合计 5306947.24 2653473.62 7950420.85
注:盈余公积的提取基数为历年净利润,1994年为11663280.25元(含1993年未分配的净利润328425.12元),1995年12094508.74元,1996年为29311683.34元。提取比例为:法定盈余公积金10％法定公益金5％。
注释23 未分配利润
未分配利润余额为23806876.28无耿历年滚存的未分配利润,具体情况如下:
1997年8月 1996年 1995年
1994年 1993年
净利润 19697824.81 29311683.34 12094508.74 11334855.13 328425.12
加:年初未分配利润4109051.47 14194120.63 3913788.20
328425.12
减:提取法定公积金 2931168.33 1209450.87
1166328.04
提取法定公益金 1465584.17 604725.44
583164.01
分配优先股股利
分配普通股股利 35000000.00
600000.00
未分配利润 23806876.28 4109051.47 14194120.63
3913788.20 328425.12
注释24 主营业务收入
历年主营业务收入如下:
收入项目 1997年1-8月 1996年 1995年
1994年
绿之源饮品销售收入 47078066.67 41587797.95
天蒙羊绒衫销售收入 18073056.42 31495738.85
光链销售收入 14552450.11
4528442.10
贸易收入 40557047.61
31414287.23
房地产销售收入 7500000.00
6350000.00
广告收入 168126.00
17880.00
合 计 65151123.09 73083536.80 62777623.72
62310609.33
注释25 营业成本
历年营业成本如下:
成本项目 1997年1-8月 1996年 1995年 1994年
绿之源饮品销售成本 15322800.93 12918295.90
天蒙羊绒衫销售成本 9525405.96 23528299.49
光链销售成本 11085198.36 16120284.96
贸易成本 29194481.47 21248418.31
房地产销售成本 3912000.00 3187500.00
广告成本 215393.50 26882.85
合计 24848205.99 36446595.39
44409073.33 40583086.12
注释26 管理费用
项 目 197年1-8月 1996年 1995年 1994年
工资 1158525.25 1296145.56 1288868.20 1290100.21
福利费 162793.54 181460.38 180455.55 180614.03
工会经费 23170.61 25922.91 25779.36 25802.00
教育经费 17377.88 19442.18 1334.52 19351.50
招待费 488542.50 1832679.15 1654889.50 2415486.97
差旅费 191252.55 864175.54 774258.20 935621.25
办公费 158947.56 493667.82 655402.33 635042.82
其 他 117040.71 539044.99 536270.10 307563.10
合 计 4377308.01 5485845.53 5135357.76 5809581.88
注释27 销售费用
项 目 1997年1-8月 1996年 1995年 1994年
工资 2015851.27 637580.35 81088.96 356421.50
福利费 282218.18 89261.25 11352.45 49899.01
工会经费 40317.03 12751.61 1621.78 7128.43
教育经费 30237.77 9563.71 1216.33 5345.32
招待费 524356.32 285984.43 35262.52 365504.33
差旅费 1036875.68 443267.85 87472.39 535861.54
广告费 6259624.72 1389758.20 182697.30 219871.89
其 他 238490.62 169670.48 22650.65 173960.14
合 计 10427972.59 3037837.88 423362.38 1713993.06
销售费用较去年增加30％以上百绿之源公司及金源公司在全国建立销售网络,并加大宣传力度,使销售费用大幅度上涨。
注释28 财务费用
项目 1997年1-8月 1996年 1995年 1994年
利息支出 4656072.90 4262798.17 4160114.95 967608.38
利息收入 (24371.86) (1129488.55) (526766.59) (41196.27)
银行手续费 261.36 388.15 3372.09 607.25
合 计 4631962.40 3133797.77 3636720.45 897019.36
注释29 其他业务利润
历年其他业务利润情况如下:
项目 1979年1-8月 1996年 1995年 1994年
羊绒加工业务利润 (61120.80) 7171267.71
房屋出租业务利润 528882.94
其他 8060.13 5365.20
合 计 (61120.80) 717267.71 536943.07 5365.20
注释30 投资收益
历年投资收益情况如下:
项目 1997年1-8月 1996年 1995年 1994年
证券投资收益 5238123.00 3922075.58
国库券利息收入 2100.00
合 计 5238123.00 3924075.58
证券收益系1995年,1996年公司在经营淡季利用闲余资金在二级市 场买卖股票所得收益,1997年公司将资金集中用于绿之源饮料和天蒙羊 绒衫的生产和销售网络的建立,未从事证券市场的股票买卖。
注释31 营业外收入
历年营业外收入情况如下:
项目 1997年1-8月 1969年 1995年 1994年
罚没收入 15186.04 40228.92 67601.08
因债权人原因
无法支付的应付款 10000.00 420000.00
固定资产盘盈 410019.42
销项税转出 139845.56 1495438.64
其他 500.00 31672.60
合计 15686.04 50228.92 1771518.16 2384059.14
注释32 营业外支出
历年营业外支出如下:
项目 1997年1-8月 1996年 1995年 1994年
清理固定资产损失 1198.16 75693.00
罚款支出 752.66 54666.27 5300.00 40000.00
流动资产非常损失 72625.76
地产地销项税转出 60898.80 116317.04
其他 200.00 1034.16
合计 2150.82 546662.27 142925.96 272012.80
注释33 或有负债
截至报告日公司无或有负债。
注释34 期后事项
公司无期后事项。
注释35 关联交易
公司的关联公司主要是持公司股份5％以上之股东单位,其详细情况如下:
公司名称 公司注册资本 持股比例 法定代表人
天蒙羊绒有限公司 2895万元 30％ 吴永成
海南汇华科技投资有限公司 2000万元 20.59％ 郭尚浩
海南合信实业有限公司 990万元 12.57％ 程作明
武汉远洲工贸发展有限公司 1000万元 7.71％ 赵信远
海南省高科技开发总公司(现名海南汇华科技投资有限公司)注册酱000万元,系公司的发起人,现持有公司股权1441.2万股,该公司于1997年1月将其开发的"螺旋藻饮品专有生产技术"作价670万元转让给公司,此 转让价格系依据专业评估机构的结果并在双方协商的基础上确定,符合 公平交易的原则,款项已结清。
天蒙羊绒有限公司为公司第一大股东,目前持有公司2100万股,该公司于1996年2月与公司签定了《委托销售协议》,根据此针按销售额的2 ％支付委托销售费用。1996年公司支付其销售费用74.38万元,1997年上 半年支付春费用17.26万元。
注释36 财务承诺
公司已与天蒙羊绒有限公司签定《"天蒙"牌羊绒制品商标转让协议》,据此协议,公司将向天蒙羊绒有限公司支付320万元,以购买"天蒙"牌商标。
4.主要财务指标
1996年度 1995年度 1994年度
净资产收益率(％) 27 22 27
每股权益(元) 1.55 1.49 1.39
每股收益(元) 0.42 0.34 0.38
流动比率 1.19 1.56 1.53
速动比率 0.67 1.21 0.94
应收帐款周转率(次) 3.41 4.62 8.24
存货周转率(次) 1.06 2.18 0.55
股东权益比率 0.52 0.49 0.49
公司1995年上半年,按每10股送2股派发经利,故每股权益及每股收 益均按1994年底注册资本3000万股计算。
十、董事会上市承诺
本公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》,《股票发行与 交易管理暂行条例》,《公开发行股票公司信息披露细则》,《上海证券交易所交易市场业务规则》和国家有关法规,法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:
1.按照法律,法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关,上海证券交易所的监督管理。
2.及时,认真,准确地公布中期报告和年度报告,并备置地规定场所 以供投资者公众查阅。
3.本公司董事,监事及高级管理人员如发生人事或持本公司股票发 生变动时,在报告证券主管机关,证券交易所的同时向投资者公布。
4.在任何公共传播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5.本公司董事,监督及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和 批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票 买卖活动。
6.本公司没有无记录负债。
十一、重要事项揭示
1.本公司原有定向募集内部职工股648万股将于上市之日起3年后方可上市流通。
2.经本公司1996年度股东大会决议通过,公司1996年度可供分配利 润累计金额为39486675.76元,决定于1997年第4季度向原股东(7000万股)按每股派发现金0.5万元的方案进行分配,剩余可分配利润与1997年的 利润由新老股东共享,预计本次发行后首次分配时间为1998年6月30日之前的六个月内。
3.截止1997年8月31日,本公司尚在履行的合同有:
(1)1996年4月25日,金源羊绒制品厂与中国工商银行哲盟支行签订 了四份借款合同,借款金额为1594.9万元,借款期限为1年,月利率9.24‰,借款用途为补充流动资金,贷款条件为信用贷款。
(2)1996年10月26日至12月27日之间,公司与湖北民鑫城市信用社签订了5份借款合同,金额共计3299万元,借款用途为补充流动资金,借款期限均为1年,月利率为8.4‰,贷款条件为抵押贷款。
(3)1996年12月8日,本公司与中国农业银行沌口支行签订了短期借 款合同,金额共计239万元,月利率为10.98‰,贷款条件为抵押贷款。
(4)1997年1月28日,绿之源公司与无锡华众玻璃有限公司签订了饮 料用玻璃瓶回旋盖的《产品订货合同》,由无锡华众玻璃有限公司供应 螺旋藻饮品包装用瓶1000万只,合同总金额为555万元。
(5)1997年1月28日,绿之源公司与无锡华众玻璃有限公司签订了饮 料用症璃瓶因旋盖的《产品订货合同》,由无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公 司供应螺旋藻饮品包装和瓶的瓶盖1500万只,合同总金额360万元。
(6)金源羊绒制品厂于1996年2月与天蒙公司签订了关于羊绒制吕的《委托销售协议》,根据该协议,1998年3月之前,金源羊绒厂所生产的羊绒制品全部委托天蒙公司销售,按销售额的2％向天蒙公司支付代理销售费用;1998年3月之后,天蒙公司承诺将销售网络交给金源羊绒厂,从此羊绒制品将由该厂独立销售。
(7)1996年12月绿之源公司与沌阳街开发办公室签订了标准厂房租 赁合同,绿之源公司以每平方米月租金7.5元的价格租赁后者总面积为3752.4平方米的标准厂房,商住楼和办公室,租赁期限为4年。
4.截止1997年8月31日,本公司重大的诉讼事项为:
1993年11月本公司购买了深圳光链电子灯饰有限公司51％的股权。1996年9月,本公司将持有的该部分股权作价307万元转让给光链公司的 另外两家股东重庆长寿光联电子工程公司,香港颖光发展有限公司,并收取投资收益148.2万元,后因款项支付发生争议,公司依法提起诉讼,经武汉市经济技术开发区法院审理,调解结案,依(1997)武开法经初字第34号《民事调整书》规定,上述款项共计454.2万元由重庆长寿光联电子工程,香港颖光发展有限公司于1997年10月31日前分期向公司共同偿付,至本 公司招股说明书签发之日止,上述两公司已按《民事调解书》的规定向 本公司支付了154.2万元,并向武汉市经济技术开发区法院执行庭承诺于1997年11月底之前全部付清余款。
十二、上市咨询机构
1.发行人:武汉道博股份有限公司
法定代表人;张 颖
地 址:武汉经济技术开发区Ⅲ5地块
电 话:027-2425919
传 真:927-2425939
联 系 人:宋建军 毛富
2.上市推荐人:
武汉国际信托投资公司
法定代表夫:许志超
地址:武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦
电话:027-2422870
传真:027-2422871
联系人:夏 铮 刘迎风
君安证券有限责任公司
法定代表人:张国庆
地址:深圳市罗湖区春风路5号
电话:0755-2175560
传真:0755-2296188
联系人:朱仙奋 夏权贵 尹中余
武汉道博股份有限公司
一九九八年二月二十六日
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