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宁波海运股份有限公司股票上市公告书
上市推荐人:国泰证券有限公司
股票简称:宁波海运 股本总额:16400万元
上市地点:上海证券交易所 股票代码:600798
可流通股:4100万股 上市时间:1997年4月23日
重要提示：本公司对以下资料的真实性、准确性负责，以下资料如有不实和遗漏，本公司当负由此产生的一切责任。上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查均不构成对本公司的任何保证。
一、要览
股票简称：宁波海运
总股本：16400万股
本次上市流通股本：3690万股
上市时间：1997年4月23日
股票代码：600798
可流通股本：4100万股
上市地：上海证券交易所
登记机构：上海证券交易所
上市推荐人：国泰证券有限公司
二、绪言
本公司本次股票发行及其发行方案已获中国证券监督管理委员会证监发字【1997】51号和证监发字【1997】52号文件批准，并于1997年3月20日通过上海证券交易所实施了上网定价发行。
经上海证券交易所上证上字（1997）18号文同意，定于1997年4月23日在上海证券交易所挂牌交易。本公司可流通股本为4100万股，本次申请上市流通股本为3690万股，另外410万股公司职工将在本次上市流通股上市之日起六个月后上市。
公司于1997年3月14日在《上海证券报》、 《中国证券报》和《宁波日报》上刊登了《招股说明书概要》，至今不足六个月，故与其重要的内容在此不再赘述，敬请投资者查询本公司的《招股说明书》及其概要。
本公司董事会及其成员已批准本上市公告书，并愿就本公告书所载资料的真实性，准确性和完整性负个别和连带的责任。
三、本公司概况
（一）、公司概况
法定名称：宁波海运股份有限公司
注册资金：人民币壹亿陆千肆百万元
法定代表人：金润芳
法定地址：宁波市中马路202号
公司成立日期：1997年4月18日
经营范围：主营：沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输
兼营：货物中转、联运、仓储和劳务输出服务
所属行业：交通运输
在册职工数：826
联系电话：0574－7356271
（二）、公司沿革
本公司前身宁波海运（集团）总公司货物运输分公司成立于1992年10月，主营沿海运输（含国际货物运输），货运中转及代办业务。
1996年12月30日宁波市人民政府以甬政发（1996）289 号文批准以宁波海运集团总公司货轮运输分公司为基础，以募集方式改建设立本公司。
四、股票发行及承销
（一）、股票公开发行
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1元
社会公众股发行数量：4100万股
其中：本次上市流通股3690万股
公司职工股410万股
股票发行价格：6.45元/股
募集资金总额：252,150,000元（已扣除有关发行费用）
发行方式：3690万股在上海证券交易所定价上网发行，410 万股向公司职工直接配售
配售比例：可流通部分的社会公众股配售比例（即中签率）5.455‰
配售户数：可流通部分社会公众股：36900户公司职工持股：825户
持股1000股以上的户数：37515
发行费用总额：12,300,000元
每股发行费用：0.30元
发行市盈率：15倍
（二）、股票承销
1、承销方式：余额包销
2、承销结果：本次发行社会公众股4100万股， 全部为符合法律法规规定的社会公众和公司职工足额认购。无余额由承销团包销。
3、验资报告：
公司筹委会委托大华会计师事务所对募集资金进行验资。该所已出具华业字（97）第732号和华业字（97）第817号验资报告，分别对本次上网发行的3960万股可流通股和向公司职工配售的410万股公司职工股所募集资金进行验资。
根据上述验资报告揭示，本次发行的主承销商于1997年3月27 日解入中国工商银行宁波市江北支行＃230302210028506帐号宁波海运股份有限公司（62720100141009265帐号宁波海运股份有限公司（筹）人民币帐户人民币100,000,000.00元。主承销商解入交通银行宁波市分行人民路办事处＃62720100141009265帐号人民币26,445,000.00元（含应付的发行费用1230万元）。
公司本次募集4100万股，扣除发行费用1230万元后，实际到位股款2 5215万元，其中股本4100万元，资本公积21115万元。
五、董事、监事及高级管理人员持股情况
1、董事及高级管理人员简介
金润芳先生，董事长、总经理。49岁，大学学历，工程师，从事企业管理工作24年，历任宁波海运总公司航修站站长、副总经理、总经理等职；曾当选为宁波市第八届党代会代表，1995年被评为“浙江省优秀企业家”。持有本公司股票5000股.占总股本的0.003％。
孔详驹先生，副董事长，42岁，大专学历，经济师，从事企业管理工作十余年，历任浙江省电力燃料总公司副处长，现任浙江省电力燃料总公司总经理，持有本公司股票5000股.占总股本的0.003％。
蒋宏生先生，副董事长，46岁，大专学历，政工师，从事企业管理工作多年，历任宁波海运总公司团委书记、党委副书记、副总经理等职；曾当选浙江省第九次党代会代表、宁波市第十届人大代表。1995年被评为浙江省优秀政工师。持有本公司股票5000股.占总股本的0.003％。
许爱红女士，董事，45岁，大专学历，会计师，从事财务管理工作20余年，曾任浙江省电力燃料总公司主办会计师，现任浙江省电力燃料总公司财务部经理，持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
邵国宗先生，董事、副总经理，52岁，大学学历，高级工程师，从事企业管理工作多年，历任宁波海运公司机务科副科长、计划科科长、宁波江海运输公司经理，持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
吴明越先生，董事、董事会秘书，47岁，大专学历，从事企业管理工作17余年，历任宁波海运总公司总经理秘书、办公室主任等职，持有本公司股票4000股. 占总股本的0.0024％。
周志文先生，董事，40岁，大学学历， 经济师， 从事军队生产经营管理工作多年，1976年2月入伍，1988 年调入中国人民解放军总政治部直工部从事军队生产经营管理工作，现任中国政通实业总公司内蒙古煤矿矿长。持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
贺迎一先生，董事，41岁，大专学历，工程师，从事企业管理工作多年。历任浙江北仑发电厂燃运部部长，现任浙江北仑发电厂副厂长。持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
夏刚先生，董事，副总经理，40岁，大学学历，工程师，从事企业管理工作多年，历行宁波海运总公司航修站副站长、站长，宁波海运总公司物资供应分公司副经理、经理、副总经理。持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
谢欣然先生，董事，59岁，大专学历，从事企业管理工作多年，历任宁波海运总公司行政办副主任、副总经理等职。持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
管雄文先生，董事，副总经理，44岁，助理经济师，从事企业管理工作多年，历任宁波海运公司商务调度科副科长、科长、副总经理，持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
虞顺德先生，董事，48岁，大专学历，从事企业管理工作多年，曾任宁波联运公司经理、宁波市交通委员会处长等职。现任宁波市交通投资开发公司总经理。持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
2、监事简介：
费晓鸣先生，监事会主席，46岁，大专学历，政工师，从事企业管理工作多年，历任宁波海运公司宣传科长、政治处主任、宁波海运总公司党办主任，现任宁波海运总公司工会主席。持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
王获菲先生，监事，29岁，大专学历，会计师，浙江北仑发电厂财务处工作。持有本公司股票0股。
金雪芬女士，监事，45岁，大专学历，会计师，从事财务管理工作20余年，曾任宁波海运公司财务科副科长。现任宁波海运总公司财务处副处长。持有本公司股票4000股.占总股本的0.0024％。
俞加树先生，监事，56岁，中专学历，工程师。从事企业管理工作多年，历任宁波海运公司副总工程师，海监处处长，持有本公司股票 4000 股 .占总股本的0.0024％。
以上董事，监事及高级管理人员共持有本公司股票 67000股，占股本总额的0.4085‰，其持有的股份，按《中华人民共和国公司法》规定，在任期内不得转让。
六、公司设立
（一）本公司于1996年12月30日经宁波市人民政府甬政发（1996）289号文批准，以宁波海运（集团）总公司货轮运输分公司为基础，采取募集方式设立本公司。
（二）本公司发起人全权委托宁波海运股份有限公司筹委会负责公司设立及各项准备工作。
（三）本公司于1997年4月16日在宁波市召开公司创立大会， 宣告公司成立，并通过了公司发行的社会公众股股票在上海证券交易所上市的决议及其他有关决议。
（四）本公司于1997年4月18日在宁波市工商行政管理局注册登记。
公司注册资金：16,400万元
公司注册地点：宁波中马路202号
公司注册时间：1997年4月18日
营业执照注册号码：25410625－1
七、关联企业及关联交易
本公司的关联企业是宁波海运（集团）总公司，本公司的前身宁波海运集团总公司货轮运输分公司，其燃润料供应，船舶维修，生产生活设施保障等事项均由集团总公司代为办理，在公司正式成立之前，公司主要以支付集团总公司管理费的方式支付集团总公司提供的各项服务费用：燃润料、备件备品供应及船舶维修则是以市场价格定价，因此公司与集团公司之间存在关联交易，为保证公司成立后的各项业务即能正常开展。本公司已与集团总公司遵照公平，公正的市场原则，在公司筹备时草签了《后勤服务保障协议》、《生产经营服务保障协议》、《关于船舶投资项目和船舶营运等事宜的承诺》等服务协议；公司登记注册后，上述协议将由双方正式签署，在经济、高效的前提下，公司计划逐步建立自己的生产后勤保障系统，减少与集团总公司关联交易的范围和数量。
八、股本结构及大股东持股情况
1、本次上市前的股本结构
股份类别 股本数（万股） 占股本比例（％）
总股本 16,400 100
尚未流通股份
发起人持股 12,300 75
可流通股份
社会公众股 4,100 25
其中：公司职工持股 410 2.5
2、前十名股东所持股数及比例
（以持股比例排序）
股东名称 股数（万股） 比例（％）
宁波海运（集团）总公司 8,675.6 52.9
浙江省电力燃料总公司 3,053.44 18.62
宁波市经济技术开发区顺风贸易公司 284.96 1.74
中国政通实业总公司内蒙古煤矿 229.6 1.4
宁波市交通投资开发总公司 56.4 0.34
李勇龙 0.5 0.00003
赵田初 0.5 0.00003
王躬安 0.5 0.00003
楼明朗 0.5 0.00003
石宗珏 0.5 0.00003
九、公司财务会计资料
经上海大华会计师事务所审计，主要会计资料如下：
（一）审计报告
华业字（97）第025号审计报告
宁波海运股份有限公司筹委会：
我们接受委托，审计了贵公司1993年至1995年每年12月31日和1 996年1月至10月的资产负债表、利润表以及1995年度的财务状况变动表，这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见，我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定；在所有重大方面公允地反映了贵公司1993年至1995年每年12月31日和1996年10月31日的财务状况以及各该年度和1996年1 月至 10 月的经营成果和1995年资金变动情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则。
大华会计师事务所
中国注册会计师 陆永炜 朱鸣里
中国 上海
1997年1月12日
（二）本公司招股说明书概要已刊登在1997年3月14日的《上海证券报》、 《中国证券报》和《宁波日报》上。该招股书已对本公司的财务资料作了详细的披露，并且审计时间至今没有变动，故在此仅刊登有关财务资料的简要情况。
资产负债表主要数据
金额单位:元
资产 96.10.31 95.12.31 94.12.31 93.12.31
流动资产
货币资金 2529686 8443363 7887961 5074102
应收帐款 31843079 11135319 16622983 9435066
应收帐款净额 31843079 11135319 16622983 9435066
其他应收款 1011880 -19915 252844 104800
待摊费用 297333 89882 409398 14134
存货 3655807 3029015
存货净额 3655807 3029015
流动资产合计 39337785 22677663 25173185 14628102
固定资产原价 782360000 162211575 82107906 113549322
减:累计折旧 582340000 24196946 17479202 16705198
固定资产净值 200020000 138014629 64628704 96844124
固定资产合计 200020000 138014629 64628704 96844124
资产总计 239357785 160692292 89801890 111472226
负债及股东权益
流动负债
应付帐款 1183578 1492909 0 0
未付股利 20829117 37775315 33262411 29315074
其他未交款 149293 65964 101394 29382
其他应付款 582541 56054674 705425 35689002
流动负债合计 22744529 95388861 34069230 65033458
长期负债
长期应付款 37320000 0 0
其他长期负债 458003 219877 92934
长期负债合计 37778003 219877 92934
负债合计 60522531 95608738 34162164 65033459
股东权益
股本 119223503 39110000 39110000 39110000
资本公积 59611751
盈余公积 25973554 16529725 7328768
其中:公益金 12986777 8264863 3664384
股东权益合计 178835254 65083554 55639725 46438768
负债及股东权益 239357785 160692292 89801890 111472226
利润表主要数据
金额单位:元
项 目 96年1至10月 1995年度 1994年度 1993年度
一.主营业务收入 98611535 105782702 101682040 78068327
减:营业成本 51951246 54242437 50718847 37436349
销售费用
管理费用 1057790 1158557 1401808 1331917
财务费用 -76995 -243297 -170047 -30256
营业税金及附加 2623817 3405862 3726647 2686475
二.主营业务利润 43055677 47219143 46004785 36643842
加:其他业务利润 6261502
三.营业利润 49317179 47219143 46004785 36643842
四.利润总额 49317179 47219143 46004785 36643842
减:所得税
五.净利润 49317179 47219143 46004785 36643842
财务状况变动表主要数据
1995年度
金额单位:元
流动资金来源和运用 金额
一.流动资金来源
1.本年净利润(合并报表为合并净利润) 47,219,143
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧 6,717,744
(2)固定资产盘亏(减盘盈)
(3)清理固定资产损失(减收益)
(4)递延税款
小计 53,936,888
2.其他来源
(1)增加长期负债 126,943
(2)收回长期投资
(3)资本净增加额 9,443,829
小计 9,570,772
流动资金来源合计 63,507,659
二.流动资金运用
1.利润分配
(1)提取法定公积金 4,721,914
(2)提取法定公益金 4,721,914
(3)已分配股利 37,775,315
小计 47,219,143
3.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额 80,103,669
小计 80,103,669
流动资金运用合计 127,322,812
外币会计报表折算差额(合并报表填列)
流动资金增加净额 -63,815,153
流动资金各项目的变动 金额
一.流动资产本年增加数
1.货币资金 555,401
3.应收票据
4.应收帐款净额 -5,487,664
6.其他应收款 -272,759
7.待摊费用 -319,516
8.存货净额 3,029,015
10.一年内到期长期债券投资
12.其他流动资产
流动资产增加净额 -2,495,523
二.流动负债本年增加数
3.应收帐款 1,492,909
5.应付福利费
6.未付股利 4,512,904
7.未交税金
8.其他未交款 -35,431
9.其他应付款 55,349,249
10.预提费用
12.其他流动负债
流动负债增加净额 61,319,631
流动资金增加净额 -63,815,153
（三）财务指标分析
财务指标 1996年 1995年 1994年 1993年
流动比率（％） 172.95 23.77 73.89 22.49
速动比率（％） 155.57 20.50 72.69 22.47
资产负债率（％） 25.29 59.50 38.04 58.34
净资产收益率（％） 33.09 72.55 82.68 78.91
销售利润率（％） 50.01 44.64 45.24 46.93
应收帐款周转率（次） 4.59 7.62 7.58 10.84
存货周转率（次） 15.54 21.16
（四）公司重要会计政策
1、公司执行的会计制度：公司1993年－1996年10月原执行运输企业会计制度，会计报表按《股份制试点企业会计制度》进行调整。
2、会计期间：公历1月1日至12月31日
3、记帐原则：权责发生制，计价基础：历史成本
4、记帐本位币：人民币
5、存货计价方法：各类存货的购入与领用按计划成本计价， 实际与计划成本的差异每月月末直接调整成本。
6、应收帐款的坏帐损失采用直接转销法。
7、固定资产计价及折旧方法：
（1）固定资产按实际成本计价。其标准为单位价值2,000元以上，使用期限超过一年；
（2）固定资产折旧采用直线法， 并按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值（原值的4％）制定其折旧率，折旧率如下：
固定资产类别 使用年限 年折旧率
船舶运输设备 17.5年 5.5％
8、税项：
税种 税率
（1）营业税 3％（按营业收入）
（2）城市建设维护税 7％（按营业税额）
（3）教育费附加 3.5％（按营业税额）
（4）水利建设专项基金 2‰（按营业收入）
公司根据宁波市人民政府甬政发（1997）16号文《关于宁波海运股份有限公司所得税问题的批复》，公司所得税按规定税率计征，全额返回。
9、利润分配：
根据公司章程规定，按年度净利润提取法定盈余公积金10％，法定公益金10％，其余可供分配的利润根据公司合同，章程进行分配。
10、运输收入实现条件：
运输业务：以劳务已经提供，收讫价款或取得收取价款的凭证时确认为营业收入的实现。
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市这日起向全体股东作出如下承诺：
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关，上海证券交易所的监督管理。
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告， 并备置于规定场所供投资者公众查阅。
3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关，证券交易所的同时向投资者公告。
4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场交易价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
6、本公司没有无记录负债。
十一、重要事项揭示
股利分配政策：
1、公司税后利润的分配在弥补亏损后，按下列顺序及比例分配
（1）提取法定公盈余公积金10％
（2）提取法定公益金5－10％
（3）提取任意盈余公积金
（4）支付普通股红利
2、公司股利分配本着同股同利的原则，按各股东所持有的份额进行分配，股利分配采用现金或股票两种方式，本公司分配股利时，按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。
3、每个会计年度由董事会制定股利分配方案， 并提交股东大会审议批准后实施。
4、预期本次公开发行股票后首次股利分配时间为1998年6月以前。
以上股利分配政策尚须待公司创立大会（即公司第一次股东大会）予以确认。
5、根据发起人会议决议，公司1996年11月1日起至公司正式成立以前形成的利润，由认购公司本次发行的社会公众股股票的股东和公司发起人共同享受，并按同股同利同利原则分配。
盈利预测表
单位:千元
项目 1996年度 1997年度
全年 1-10月已 11-12月
预测数 审实现数 预测数 预测数
主营业务收入 122,910 98,610 24,300 209,140
减:营业成本 64,590 51,950 12,640 114,850
管理费用 1,290 1,060 230 3,710
财务费用 -100 -80 -20 4,380
营业税金及附加 3,340 2,620 720 7,350
加:其他业务利润 6,260 6,260
营业利润 60,050 49,320 10,730 78,850
加:投资收益
利润总额 60,050 49,320 10,730 78,850
减:所得税
(按33%计征) 19,815 16,276 3,541 26,021
净利润(全额返回) 60,050 49,320 10,730 78,850
(按33%计征) 40,235 33,044 7,189 52,829
每股税后利润(元/股)* 0.50 0.48
预计市盈率(倍)** 12.0 13.43
预计每股净资产(元/股)*** 1.59 3.21
注：*：每股税后利润按全面摊薄法计算，计算中1996年股本为公司1996年10月31日（资产评估基准日）的评估净资产按1.5:1比例折股形成的股份，1997年股本为本次发行后的总股本。
**：预计市盈率＝每股发行价格／每股税后利润
***：预计每股净资产＝净资产／股本（股本计算同上）
十二、咨询机构
（一）本公司：宁波海运股份有限公司
法定代表人：金润芳
地址：宁波中马路202号
电话：0574－7356271
联系人：吴越明、黄敏辉
（二）主承销商：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：阚治东
地址：上海南京东路99号
电话：021－64312800
联系人：吴毓明
（三）上市推荐人：国泰证券有限公司
法定代表人：金建栋
办公地址：上海市延平路135号
电话：021－62587719
联系人：戴敏云 魏逸飞
十三、备查文件目录
1、本公司注册登记文件
2、上海证券交易所上市批准
3、验资报告
4、审计报告
5、上市推荐书
6、本公司创立大会暨第一次股东大会决议
7、本公司招股说明书
8、公司章程
宁波海运股份有限公司
1997年4月19日
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