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许继电气股份有限公司股票上市公告书
一、要览
总股本：13800万股
可流通股本：5000万股
本次上市流通股本：5000万股
证券编码：0400
上市地：深圳证券交易所
上市时间：1997年4月18日。
登记机构：深圳证券结算有限公司
上市推荐人：海南港澳国际信托投资有限公司招银证券公司
二、绪言
许继电气股份有限公司以下简称“本公司”依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《深机证券交易所业务规则》等国家有关法律。法规文件的规定，为本公司股票公开上市之目的向社会公众提供有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）101号文和证监发字（1997）102号文批准，本公司已成功地向社会公众公开发行5000万股每股面值为1 元人民币普通股股票。每股发行价9.24元。本公司股票上市申请经深圳证券交易所[ 深证发（1997）136号文]审核同意，将于1997年4月18 日（星期五）在深圳证券交易所上市挂牌交易。
本公司已于1997年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、 《许昌日报》刊登招股说明书概要，距今不足六个月，故与其相重复的内容在此不再赘述，敬请社会公众查阅招股说明书。
本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成份，并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
三、公司概况
（1）发起人简介
许继电气股份有限公司的前身为许昌继电器厂。许昌继电器厂于1970年从黑龙江省阿城继电器厂作为三线厂分迁到河南许昌市，建厂当初总投资130万元人民币，其主要产品为五种基础继电器。年产量1.3万只，年产值400万元。截止1992年12月31日，许昌继电器厂已发展成拥有帐面总资产14599万元，净资产3871 万元（不含土地）、各种生产设备900多台，其中大型、高精类设备30余台（套）， 在当时就已经成为国内电力系统继电保护控制及自动化成套设备的科研与生产基地。
（2）发行人简介
法定名称：许继电气股份有限公司
成立日期：1993年3月15日
注册资本：8800万元
注册地址：河南省许昌市建设路178号
法定代表人：王纪年
经营范围和主要业务
继电器、控制保护屏及综合自动化装置、中压断路器、计算机、通讯设备、高低压开关柜、系列自动开门器及其它机电产品的生产和销售，承办来料、来样加工、来件装配、补偿贸易；本公司产品、技术原辅材料、设备及机械、化工（不含化学危险品）、电力成套设备的进出口业务。
（3）股份制改造过程及历次发行情况
1993年3月，经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1993）28 号文和许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人，以定向募集方式改组设立许继电气股份有限公司。
公司设立时，总股本为8800万元，其中，许昌继电器厂以其剥离非经营性资产后的经营性净资产6660万元（不含土地），投入股份公司，按1：1比例折股，形成国家股6660股，由许昌市国有资产管理局持有。许昌继电器厂投入股份公司的国有资产经许昌市国有资产管理局（92）许国资字第8 号文件批准评估立项和许昌市国有资产管理局（1993）6号文确认。并经许昌审计师事务所评估验证， 定向募集法人股390万股，其中许继电控设备公司（原名许昌继电器元件厂）以其实物资产200
万元投资人股，折为法人股200万股； 许继电器设备公司（原名许昌继电器劳动服务公司）以其实物资产190万元投资人股，折为法人股190 万股， 形成法人股合计390万股；定向募集内部职工股1750万股，以现金方式认购，每股发行价为1元人民币。因此，公司设立时股权结构如下：
股份种类 股 数 占总股份比例
总股份 8800万股 100％
国家股 6660万股 75.68%
法人股 390万股 4.43％
内部职工股 1750万股 19.89％
1996年12月，许继集团有限公司成立，经许昌市人民政府和河南省体改委许政文[1996]66号文批准，授权许继集团有限公司为许继电气股份有限公司国有股的持股单位，因此，从1996年12月，本公司国有法人股6600万股由许继集团有限公司持有。
经中国证监会证监发字（1997）101号文和证监发字（1997）102号文批准，公司以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式公开发行社会公众股5000万股，每胶面值1.00元，每股发行价9.24元。本次发行的5000万股社会公众股股款，在扣除发行费用后己进入公司帐户，并经北京兴华会计师事务所（97）京会兴字306 号验证确认。
本次发行后的股本结构为：
股权种类 股数（万股） 比 例
国有法人股 6660 48.26％
法人股 390 2.83％
社会公众股 5000 36.23％
内部职工股 1750 12.68％
总股份 13800 100％
四、股票发行及承销
1.本次股票公开发行情况：
社会公众股发行数量5000万股
发行价9.24元／股
募集资金总额46200万元
发行方式“全额预缴、比例配售、余款转存”方式
配售比例3.29195％
配售户数3207户
持股1000股以上的户数1666户
发行费用总额1500万元
每股发行费用0.30元
发行市盈率13.79倍
2.股票承销
本次公开发行之5000万股社会公众股已全部由社会公众认购，承销团成员无分销比例及数量。
3.验资报告
许继电气股份有限公司
我们接受委托，对许继电气股份有限公司的实收资本及相关的资产、负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1 号─验资》的要求，实施了必要的审验程序。许继电气股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实力公告第1号─验资）的要求，出具真实、合法的验资报告。
许继电气股份有限公司申请的注册资本为13800万元。截止1993年3月15日，已收到发起股东、定向募集法人股东及内部职工投入的资本8800万元，全部为股本，并在许昌市工商行政管理局注册。现许继电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）101号和102号文批准，向社会公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1元，发行价每股9.24元。经我们审验，截止验资日， 证券承销机构已缴来股款人民币肆亿陆仟贰佰万元（RMB 462000 000 ）， 其中股本伍仟万元（RMB 50000000）,资本公积金叁亿玖仟柒佰零肆万零伍佰元（RM5 397040500），其余壹仟肆佰玖拾五万玖仟伍佰元（RMB 14959500）为其他应付款（系尚未支付的发行费用）。与此相关的资产总额为人民币肆亿陆仟贰佰万元(RMB 462000 000)。至此，许继电气股份有限公司到位的实收资本为壹亿叁仟捌佰万元(RMB 138000000)。
北京兴华会计师事务所注册会计师 王全洲
注册会计师袁连生
1997年4月8日
五、公司董事、监事、高级管理人员持股情况
姓 名 职 位 持股数（股） 比例（‰）
王纪年 董事长兼总经理 9180 0.0665
何光华 董事兼副总经理 5000 0.0362
过克绍 董事兼副总经理 3000 0.0217
尚衍国 董事兼副总经理 7400 0.0536
涂东明 董事 7400 0.0536
杨泽峰 董事 3000 0.0217
苏印峰 董事 3000 0.0217
张铁昌 监事会主席 4000 0.0290
欧阳俊 监事 3000 0.0217
王纯文 监事 5400 0.0391
周集堂 监事 3000 0.0217
檀国彪 监事 5750 0.0417
刘金忠 副总经理 3000 0.0217
王道麦 总经济师 3000 0.0217
六、公司设立
本公司1997年1月12日第六次股东大会作出决议， 在本次股票发行后申请在证券交易所挂牌交易。
本次股票发行后，本公司股权变更登记工作已经结束，详细资料如下：
注册资金13800万元
注册时间1997年4月10日。
注册地点：河南省许昌市建设路178号
营业执照注册号码：17000085－5
七、关联企业及关联交易
许继集团有限公司是经河南省体改委和许昌市人民政府联合发文批准设立的国有独资公司，于1996年12月27日正式注册挂牌营业。许继集团有限公司是在许继电气股份有限公司占有、使用、管理和代管的国有资产的基础上组建起来的国有独资公司。依据许政文[1996]66号之规定，许继电气股份有限公司的国家股的持股单位由许昌市国有资产管理局移交给许继集团有限公司，原由许继电气股份有限公司代管的全部国有资产也移交给集团公司管理，集团公司对许昌市政府承担国有资产保
值增值的责任。集团公司是本公司的控股股东，对本公司依其占有股份行使股东权利并承担股东义务。本公司根据（公司法）及公司章程的规定规范运作，是独立的经济法人实体和市场竞争主体。
本公司与集团公司在产品生产、销售、原材料采购等主要生产环节都是各自独立的，双方之间存在着一定的业务关联和生产、生活福利协作关系。本公司与集团公司订立了土地租赁合同、综合服务合同和注册商标使用许可合同，实行公平交易，有偿服务。
总之，本公司在处理与集团公司的关联关系中，以本公司利润最大化和保护股东权益为基本点，不损害他人利益，规范运作。集团公司与本公司已达成协议，双方作出承诺，不生产对方已在生产和开发的产品，经一方同意，另一方可以销售对方的产品。在处理关联交易时，以市场价格为准，不损害对方的利益为原则。
八、股本结构及大股东持股情况
1.本公司上市前股本结构为：
股 份 种 类 股数（万股） 比 例
尚未流通股份： 8800 63.77％
（1）国有法人股 66% 48.26％
（2）募集法人股 390 2.83％
（3）内部职工股 1750 12.68％
可流通股份： 5000 36.23％
境内上市人民币普通股 5000 36.23％
总股本 13800 100.00％
2.前十名股东所持股数及比例
排序 股 东 名 称 持股数量（股） 比 例
（1) 许继集团有限公司 66600000 48.26％
（2） 许继电控设备公司 2000000 1.45％
（3） 许继电器设备公司 1900000 1.38％
（4） 广发源 227144 0.16％
（5） 金威贸易 227144 0.16％
（6） 利男食品 227144 0.16％
（7） 龙江华信 227144 0.16％
（8） 点津公司 227144 0.16％
（9） 晋投大营 227144 0.16％
(10) 新亚置业 227144 0.16％
九、公司财务会计资料
1.审计报告（1997）京会兴字第16号
许继电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的资产负债表，1994年度、1995年度、 1996 年度的利润表及利润分配表以及1996年度的财务伏沉变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计垠表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的财务状况，1994年度、1995年度、 1996 年度的经营成果及1996年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则。
北京兴华会计师事务所 注册会计师 王全洲
中国 北京 注册会计师 袁连生
1997年1月18日
2.资产负债表、利润表及利润分配表、财务状况变动表见附表
３、主要会计政策
（1 ）会计制度：许继电气股份有限公司执行《股份制试点企业会计制度》和《工业企业会计制度》。
（2）会计年度：以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
（3）记帐原则及计价基础：采用借贷记帐法， 按权责发生制原则进行会计核算，以历史成本为计价基础。1996年12月31日在资产负债表按经国家国有资产管理局确认的资产评估数据调整编制。
（4）记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
（5）外币换算：发行外币业务， 按当日中国人民银行公布的基准汇价折合成记帐本位币记帐，月末将外币帐户余额按当日中国人民银行公布的人民币基准汇价进行调整，与原帐面差额记人当期财务费用。
（6）坏帐准备：每年年末按应收帐款期末余额的5％计提坏帐准备。
（7）存货核算：存货包括原材料、在产品及自制半成品、产成品等， 存货均按计划成本核算，每月月末通过“成本差异”科目进行调整，将发出和期末存货调整为实际成本。
（8）长期投资：
Ａ、债券投资：按实际支付的款项计价
Ｂ、股权投资（包括联营投资）：持股低于20％的按成本法核算；
20％及以上的按权益法核算，持股50％以上的子公司纳入合并报表。
（9）固定资产及折旧：固定资产按照历史成本计价，固定资产的确认标准为：单位价值2000元以上并且使用年限1年以上，按平均年限法计提折旧。 许继电气股份有限公司固定资产的使用年限和预留净残值率按《工业企业财务制度》的规定确定。各类固定资产的使用年限，净残值率、年折旧率如下：
固定资产名称 使用年 限净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20－30 5％ 3.17％－4.75％
专用设备 10－12 5％ 3.92％－9.5％
运输工具 6 5％ 15.83％
其他 6 5％ 15.83％
（10）无形资产：无形资产按取得时的实际成本计价，按平均年限摊销。
（11）递延资产：递延资产按实际成本计价，按平均年限法摊销。
（12）产品成本计算方法：产品成本包括直接材料、直接人工、制造费用、销售费用、管理费用、财务费用全部计入当期损益。
（13）收入确认：以产品发出，收到货款或取得收取货款的凭证时，确认营业收入实现。
（14）税项：增值税按销售收入乘１７％作为销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后缴纳；企业所得税按应税利润的３３％的税率计算缴纳，根据许昌市人民政府许政(1993)92号文,许继电气股份有限公司实行“照章纳税、总额包干、 超额财政返还”的税收优惠政策，实际负担的所得税为：1994年和1995年各为400 万元,1996年1077万元,超过实际应负担的部分，由财政返还作为补贴收入。
（15）利润分配：许继电气股份有限公司章程规定，税后利润按以下顺序分配：①弥补亏损;②提取10％法定盈余公积金;③提取5%－10％法定公益金; ④提取任意盈余公积金;⑤分红：由董事会按法律规定和公司经营状况决定， 提交股东大会审议通过。1994年至1996年度的税后利润分配政策为：①提取10％法定盈余公积金；②提取10％公益金；③提取两金后的利润70%向股东分配，其余30 ％留待以后年度分配。
4、主要财务指标分析
项 目 1996年 1995年 1994年
短期偿债能力
流动比率 1.47 1.46 1.39
速动比率 1.22 1.22 1.05
长期偿债能力
负债比率（％） 60.73 62.00 61.00
股东权益比率（％） 39.27 38.00 39.00
获利能力
净资产收益率（％） 38.32 40.72 47.85
资金周转状况
应收帐款周转率（次） 2.16 2.54 3.51
存货周转率（次） 3.26 3.17 3.40
每股税后利润（元） 0.74 0.65 0.63
每股净资产（元） 1.93 1.61 1.32
十、董事会承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法律、法规，并向证券主管机关、深交所、广大投资者作出如下承诺：
1、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、 证券管理部门、证券经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
2、淮确和及时地公告本公司中期报告、 年度报告及经营业绩资料和披露本分司重大经营活动信息。
3、本公司董事会、监事会及高级管理人员如发生人事变动， 或者前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并及时通过证券主管部门指定的媒体通告社会公众。
4、本公司董事、 监事及高级管理人员不利用内幕消息和不正当手段直接或间接从事任何目的的股票投机交易。
5、 董事会及各位董事保证不就任何未经公告机关审阅的可能影响股价变动的重大信息私自公告或发表意见。
6、本公司没有无记录负债。
十一、重要事项说明
1、企业所得税
依据河南省人民政府豫政文（1997）24号规定，本公司自1997年起执行实际税负为15％的税收政策。
2、股利分配政策
按本公司章程规定，公司股份同股同利，税后利润具体分配顺序和比例如下：
（1）弥补亏损
（2）提取法定盈余公积金10％
（3）提取法定公益金5％－10％
（4）提取任意盈余公积金
（5）支付普通股股利
当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取。
公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及税收法律、法规的规定，公司股利最终分配比例由董事会根据公司当年业绩和未来的生产经营计划拟订并经股东大会通过后确认执行。
经公司第六次股东大会决议，公司1996年实现税后利润6512.22 万元扣除其中20％作为法定盈余公积金和法定公益金，余额的70％用于股利分配，余额的30％结转到下年由新老股东共同分配。
3、截止本公告书公布之日，本公司无重大诉讼事项。
十二、备查文件
1、本公司注册登记文件：
2、深圳证券交易所的上市通知书
3、验资报告
4、上市推荐书
5、招股说明书。
十三、咨询机构
1、本公司决定，由朱庆华、张道林担任公司股证事务代表， 负责本公司股份事务管理及咨询。本公司有关备查文件存放于本公司办公地务，可供股东查询。
地址：河南省许昌市建设路178号
电话：（0374）3314554
倍真：（0374）3315509
联系人：欧阳俊、朱庆华、张道林
2、主承销商及上市推荐人：招银证券公司
地址：深圳市振华路深纺大厦C座
电话：（0755）3362974
洁真：（0755）3362947
联系人：周崇武、潘本将、余元华
3、副主承销商及上市推荐人：海南港澳国际信托投资有限公司
地址：海南省海口市滨海新村588号
电话：（0895）8510432
联系人：王雪梅
4、会计师事务所：北京兴华会计师事务所
地址：北京市阜成门外大街2号万通新世界广场708室
电话：（010）68587588
经办注册会计师：王全洲、袁连生
5、发行人律师：信达律师事务所
地址：深圳市深南中路东风大厦二十一层
电话：（0755）3243139
传真：（0755）3243108
经办律师：郑伟鹤、陈利民、徐育康
联系人：李 军
许继电气股份有限公司
一九九七年四月十六日
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资产负债表主要数据
单位:元
项 目 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动资产 241251288 276716458 193155389
长期投资 209956 2751207 3353029
固定资产 91298736 93602791 98867607
无形及其他资产
资产总计 432759980 373070455 295376024
流动负债 232925736 188889005 138928708
长期负债 29897022 42898016 40477232
股东权益 169937221 141283438 115970084
负债及股东权益合计
432759980 373070455 295376024
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利润表主要数据
单位：元
项 目 1996年 1995年 1994年
一、主营业务收入 337180540 285042740 284035069
减：销售成本 168405696 147588337 163131568
销售费用 32623895 19277252 11905613
管理费用 55844969 41902813 37988359
财务费用 9480154 14339321 10605451
进货费用
销售税金及附加 3131369 2505865 2216716
二、主营业务利润 69694457 59429451 58187362
加：其他业务利润 8491814 2095602 983836
三、营业利润 76186371 61525054 59171198
加：投资收入 176610 202408
营业外收入 14422574 16402620 16006920
其中：所得税返还 14272706 16305013 15631917
减：营业外支出 441410 268929 103510
加：以前年度损益调整 -154442
四、利润总额 90167536 77835355 75122574
减：所得税 25045294 20305013 19631917
五、税后利润 65122242 57530342 55490657
利 润 分 配 表
单位：元
项 目 1996年度 1995年度 1994年度
一、净利润 65122242 57530342 55490657
加：年初未分配利润 27125040 13317758
盈余公积转入数
减：弥补上年亏损
二、可分配利润 92247282 70848100 55490657
减：提取法定盈余公积金 6512224 5753034 5549066
提取法定公益金 6212224 5753034 5549066
三、可供股东分配的利润 79222833 59342031 44392526
减：已分配优先股股利
提取任意公积金
已分配普通股股利 36468455 32216991 31074768
四、未分配利润 42754378 27125040 13317758
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财务状况变动表
单位：元
一.流动资金来源
1.本年净利润 65122242
加:不减少流动资金和费用和损失
(1)固定资产折旧 7816159
(2)无形资产,递延资产及其他资产摊销
(减其他负债转销)
(3)固定资产盘亏(减收益)
(4)清理固定资产损失(减收益) 82988
(5)递延税款
(6)其他不减少流动资金的费用和损失
小计 73021389
2.其他来源
(1)固定资产清理收入(减清理费用)
(2)增加长期负债 1779007
(3)收回长期投资 2655097
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
资产净增加额 13024448
小计 17458551
流动资金来源合计 90479940
二.流动资金运用
1.利润分配
(1)提取法定公积金 6512224
(2)提取法定公益金 6512224
(3)提取任意公积金
(4)已分配股利 36486456
小计 49510904
2.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额 5580212
(2)增加无形资产,递延资产及其他资产
(3)偿还长期负债 14780000
(4)增加长期投资 110725
小 计 20470937
流动资金运用合计 69981841
流动资金净增加额 20498099
流动资金各项目的变动
一.流动资产本年增加数
1.货币资金 -6321351
2.短期投资
3.应收票据
4.应收帐款净额 25824407
5.预付帐款 10839698
6.其他应收款 24354648
7.待摊费用 -1518243
8.存货 11355672
9.待处理流动资产净损失
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额 64534830
二.流动负债本年增加数
1.短期借款 -5920000
2.应付票据
3.应付帐款 24253606
4.预收帐款 -16285044
5.应付福利费 892338
6.未付股利 6965651
7.未交税金 7905922
8.其他未交款 28965
9.其他应付款 12215293
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债 13980000
12.其他流动负债
小计
流动负债增加净额 44036731
流动资金增加净额 20498099
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