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上海巴士实业股份有限公司上市公告书
一、绪言
本公司股票发行经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996)131号文]和证监发字[1996)132号文]批准，股票上市申请经上海证券交易所[上证上(1996)字第067号文]审核同意，于1996年8月26日在上海证券交易所挂脾交易，本公司总股本1200 万股／本次上市流通的股票2500万股，其中1996年8月14日向社会公开发行的新股 2200万股，原定向募集的内部职工股300万股。
二、公司概况
1.公司名称：上海巴士实业股份有限公司
英文名称：SHANGHAI BUS INDUSTRIAL CO.LTD.
英文缩写：BSGF
2.公司注册地址：上海市浦东南路500号
公司办公地址：上海市复兴中路518号
邮编：200020
3.公司法定代表人：黎干生
4.董事、监事及高级管理人员持股情况
(1)董事
董事长：黎干生先生，持有本公司股票2000股。
董事：王恩振先生，持有本公司股票4000股。
董事：王力群先生，持有本公司股票2000股。
董事：张德良先生，持有本公司股票1000股。
董事：姜培顺先生，持有本公司股票1500股。
董事：张同恩先生，持有本公司股票500股。
董事：杨国平先生，持有本公司股票1000股。
董事：包承忠先生，持有本公司股票0股。
董事：金盛利先生，持有本公司股票0股。
董事 ：王庆禾先生，持有本公司股票500股。
董事：张百祺先生，持有本公司股票2000股。
董事：宋亦强先生，持有本公司股票500股。
董事：孙义直先生，持有本公司股票600股。
董事：屠志伟先生，持有本公司股票200股。
董事：黄钟先生,持有本公司股票1200股。
(2)监事
监事长：金晓林先生，持有本公司股票0股。
监事：甘如玉女士。持有本公司股票700股。
监事：由克豹先生，持有本公司股票300股。
(3)高级管理人员
常务副总经理：王国军先生，持有本公司股票2000股。
副总经理：崔凤民先生，持有本公司股票2000股。
副总经理：尹倩贤女士。持有本公司股票2000股。
副总经理：徐家强先生，持有本公司股票500股。
总工程师：丁祖德先生。持有本公司股票700股。
以上人员共持有本公司股票25,200股，占公司总股本的0.048％。 持有的股份按《公司法》规定在任聘期间内不得转让。5.公司所履行业：公用事业
6.公司成立日期：1992年10月
7.公司职工情况：
截至1995年12月31日，公司在册职工人数2916名，平均年龄9岁， 中高级职称专业人员34人；初级职称专业人员88人。具有大中专学历204人。公司管理人员187人，行驶人员2130人。后勤及其他人员599人，分别占公司职工总数的6.41％，73.05％和20.54％。
8.公司关联企业
上海巴土实业股份有限公司与上海市公共交通总公司、上海弘华实业公司于1995年3月1日签订了“投资经营协议书”。上海市公共交通总公司将其全资子公司上海弘华实业公司的49 ％股权转让给上海巴士实业股份有限公司， 践本转让金为人民币156.8万元。
注：上海弘华实业公司是一九九三年四月成立的国有企业。注册资金为人民币 320万元。一九九五年三月公司与上海市公共交通总公司签订了《投资经营协议书》，上海市公共交通总公司将其在原全资投资的弘华实业公司的49％股权转让给公司，双方按上海文汇审计师事务所出具的审计报告确认的净资产数320 万元折算股权转让金为156.8万元。按协议办理了有关转让手续。现弘华实业公司运转良好。 截至95年10月底，会计报表上反映净资产达4472598.07元。
弘华公司现以贸易为主，兼营专线客运，只经营一条客运管理部门批准的专线线路，该线路与公司的专营线路不重合，因此不会发生同业竞争问题。
9.公司咨询：公司定于每星期五上午9：00－11：00接待股民
地址：上海市复兴中路518号
电话：63115711
联系人：李佩
三、股票发行及股权结构
1.上海巴士实业股份有限公司是上海公用事业系统于一九九二年十月新组建的企业。
由上海市公共交通总公司、上海市强生出租汽车公司(原为上海市出租汽车公司)、上海大众出租汽车股份有限公司、上海市原水股份有限公司( 原为上海市原水供应股份有限公司)、上海市煤气公司等十四家单位联合发起，并经市建委沪建经( 92)第1011号文、市人行金管处(92)沪人金股定字第5号文批准同意设立。 公司资本金总额3000万元。截至1996年6月未，公司资产总额11,332万元，净资产4,392万元。经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]131号又和证监发字132号文批准，本公司于1996年8月14日利用上海证券交易系统上网定价发行人民币普通股2200 万股，每股面值1元，发行价为每股5.80元。 此次公开发行股票的主承销商为上海申银证券有限公司。本次发行的有效申购帐户为753,071个，有效申购股数为10,835,032,000股。认购中签率为2.0304‰。本公司新发行的2200万股社会公众股股款在扣除发行费用后已全部进入本公司帐户，并经上海会计师事务所验证。
3.股权结构
公司本次股票发行前后股权结构为：
股份类别 发行前股本 占总股本 发行后股本 占总股本 发行前后股本
数(万股) 比例(％) 数(万股) 比例(％) 数变化(万股)
总股本 3000 100 5200 100 +2200
发起人法人股 2700 90 2700 51.92 0
其中：国有法人股 1820 60.67 1820 35 0
社会法人股 880 29.33 880 16.92 0
社会公众股 2500 48.08 +2500
其中：内部职工股 300 10 300 5.77 0
(发行后称公司职工股)
3.前十名股东持股情况
股东名称 持股数(万股) 比例(％)
上海市公共交通总公司 950 31.67
上海市强生出租汽车公司 300 10
(原为上海市出租汽车公司)
上海大众出租汽车股份有限公司 300 10
上海市原水股份有限公司 300 10
(原为上海市原水供应股份有限公司)
上海市煤气公司 200 6.67
上海南洋国际实业股份有限公司 200 6.67
上海市上投房地产公司 200 6.67
上海公路房地产联合开发经营公司 100 3.33
上海国脉通信股份有限公司 50 1.67
(原为上海通讯开发总公司)
上海市公交总公司建筑设计院 40 1.33
(原为上海市公交总公司建筑设计室)
4.股东户数23540户：其中持有本公司股票1000股以上股东22540户。
四、主要财务资料
1、验资报告[上会师报字(96)第259号]
上海巴士实业股份有限公司全体股东：
我所根据《中华人民共和国注册会计师法》和国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，接受委托就贵公司本次发行社会公众股募集的注册资本进行验证。贵公司本次募集资本的有关会计资料和其他法律文件的真实性、合法性应由贯公司负责，我们的责任是根据验证情况，对募集资本的到位情况表达意见。
我们的验证是按照《中国独立审计实务公告─验资》所确立的原则和《注册会计师执业规范指南第3 号─验资》的内容及市工商局《关于“公司注册资本登记管理暂行规定”通知》的要求进行的，在验证过程中，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的验证程序和方法，并审查了贵公司提供的有关法律文件。
巴士公司变更前的注册资本为人民币30000000元，变更后的注册资本为52000000元。
根据验证结果，我所认为，截至1996年8月19日， 贵公司本次发行社会公众股募集的注册资本22,000,000.00元已全部到位，并已做好帐备记录。 变更后的投资总额为人民币152,742.000元，其中实收资本人民币52,000.000元，资本公积人民币100,742,000元。本报告后附的“投入资本(股本) 明细表”和“验资事项说明”可以公允地反映贵公司注册资本的实际情况。
上海会计师事务所 注册会计师 钱志昂 胡琼
一九九六年八月二十日
2.财务报表
(1)审计报告载要[上会师报字(96)第553号]
上海巴土实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日、
1996年3月31日的资产负债表和1993年度、1994年度、1995年度、1996年1-3月的利润及利润分配表及1995年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合“企业会计准则”和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司上述期未的财务状况和上述期间的经营成果及资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海会计师事务所 注册会计师 钱志昂 熊丽萍
一九九六年四月二十日
(2)财务报表附注：
①上海巴土实业股份有限公司于1992年10月由上海市公交总公司等十四家单位发起设立，注册于上海浦东新区。公司下设十六个营运部，从事公交营运服务及特约营运服务。
②重要会计政策
A.会计核算原则。本公司执行《股份制试点企业会计制度》和股份制试点企业有关财务管理规定。
B.会计年度:公历1月1日至12月31日。
C.汇总报表的编制原则，对内部单位采用汇总报表方法。汇总时有关内部往来和上下级拨交款项均已冲抵，向其他企业投资。其投资额占被投资企业资产总额均在50％以下，故不合并报表。
D.企业内部单位的核算体制为两级核算。而非独立核算。
E.企业记帐以权责发生制为记帐原则，计价以实际价格作为基础。
F.存贷计价原则按实际成本进行核算，采用先进先出法。
G.长期投资中的联营投资均占被投资企业资本的50％以下，采用成本法核算。
H.固定资产的折旧原则.按1993年7月1 日起施行中华人民共和国财政部制定的《运输企业财务制度规定》执行。运输设备折旧年限6－12年。残值按4％计算，采用直线法计提折旧。中型客车的使用年限经主管上海市财政局第四分局(93)沪财直四业发69号文批准定为五年。大型客车的使用年限。从94年下半年起由原定八年加速为六年。但使用年限仍在财政部规定的范围内，公司以巴字(94)第10号又向上海市公共交通总公司作了报告和备案。空调大型客车和双层客车的使用年限为八年。
I.递延费用摊销方法：开办费按五年分期平均摊销。其他递延资产按十年分期平均摊销。
J.坏帐准备计提原则：按应收帐款期末余额的4‰计提。
K.营业收入实现原则，按权责发生制，普通客车以当天收入车票款作为业务收入，特约车以提供服务为业务收入实现。
L.流转税、所得税适用税率和交纳方法：
主营业务营业税率为3％，车辆租赁收入和广告收入营业税率为5％，按月计提，次月上缴。
所得税率按浦东新区规定，税率为15％，公司上市后按上海市财政局沪财企(1993)48号文的规定，仍为15％。
以上流转税和所得税，均由巴土公司本部级纳。
M.利润分配：根据公司法和章程的规定，提取税后利润的10％作为法定盈余公积金，提取税后利润的10％作为法定公益金，余额按股东大会决议计提任意盘余公积金及分配股禾u·
(3)会计报表附注：
A.应收帐款期末余额259t250.66元，其中：六个月以内2234250. 66元。六个月至m年360000.00元。
B.其他应收款863813.14元，主要是：9故赔偿借款准备金等。
其中：六个月以内的771708.41元，六个月至一年的92104.73元。
C.长期投资4134649.60元，其中：投资于上海联谊客运总公司2566649.60元：投资上海弘华实业公司1568000.00元。
D.股本：发行股本总额3000万股，每股1元，合计3000万元。其中法人股2700万股，合计2700万元；个人股300万股，会计3000万元。
E.资本公积200000.00元，系上海市浦东新区张桥乡人民政府捐赠款。
F.盈余公积6542103.08元。其中：法定盈余公积2184210.31元;公益金2184210. 31元;任意盈余公积2173682.46元。
G.未分配利润3185023.48元。本期利润总额3748127.89元，应交所得税563104. 41元，本期净利润3185023.48元。
(4)财务报表(附后)
主要财务指标
1996年3月31日 1995年12月31日
(1)流动比率 0.62 0.52
(2)速动比率 0.59 0.50
(3)应收帐款周转率 12.61 90.48
(4)股东权益比率 41.80 41.50
(5)每股净收益(元) 0.11 0.31
(6)每股净资产(元) 1.33 1.22
(7)净资产收益率(％) 7.98 25.48
五、董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上海证券交易所交易规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息。并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于公司证券部供投资者公众查阅。
3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。
4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
6.本公司没有无记录负债。
7.董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股份变动之重大信息私自发表公告或发表意见。
六、重要事项揭示
1、本公司原发行的300万股内部职工股。与新发行的2200万股社会公众股同时上市，本次上市总股数为2500万股。
2、公司的所得税率为15％。
3、上海市第二律师事务所出具的法律意见书表明， 未发现有影响本公司本次股票发行与上市的诉讼、仲裁、行政处罚等情况。
4、本公司税后利润按如下顺序分配：
(1)弥补亏损(指在规定期限内税前利润弥补不了的亏损)
(2)提取法定公积金10％
(3)提取法定公益金5％─10％
(4)提取任意公积金
(5)支付普通股红利
5、本公司成立后根据股东大会决议，1993年每股分配红利0.15元,1994年每股分配红利0.16元，1995年红利分配待公司董事会批准后实施。新股东从1996年起受益。
6、1996年盈利预测经上海会计师事务所[上会师很字(95)第762号]报告书审阅确认：税后利润总额1870万元，每股盈利0.36元。
7、本公司从1992年10月成立始，即执行《股份制试点企业会计制 度》。
8、截至1996年8月15日，社会公众股发行结束后，公司的每股净资产为3.21元。
9、公司签订并在实施中的合同。
(1)·停车场地租赁协议
本协议由公司与上海市公共交通总公司于1992年9月30日签订。
(2)·中国工商银行上海市分行固定资产借款合同
本协议是公司与中国工商银行上海市分行卢湾支行于1994年3月8日签订。
(3)《中国工商银行上海市分行固定资产借款合同》
本协议是公司与中国工商银行上海市分行卢湾支行于1995年3月27日签订。
(4)《贷款协议书》
本协议由公司与中信实业银行上海分行于1996年3月5日鉴订。
(5)《中国工商银行上海市分行固定资产借款合同》
本协议是公司与中国工商银行上海市分行卢湾支行于1996年3月18日签订。
(6)《投资经营协议书》
本协议由公司与上海市公共交通总公司、上海弘华实业公司于1995年3月1日签订。
(7)委托购置车辆《协议书》
本协议由公司与上海弘仁物贸实业公司于1994年10月签订。
七、中介机构
1.主承销商及上市推荐人：上海申银证券有限公司
地址：上海市南京东路99号
联系人：杨燕雯
2.会计师事务所：上海会计师事务所
地址：溧阳路255号
联系人：钱志昂
3.资产评估机构：立信会计师事务所
地址：上海市高安路18弄20号
联系人：卢金涛、马钟榆
4.律师事务所：上海市第二律师事务所
地址：上海市四川北路1811弄2号
联系人：高前和、唐勇强
5.股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
八、备查文件
1.公司成立的有关批准文件及注册登记文件。
2.主管部门和证券交易所批准发行、上市的文件。
3.承销协议。
4.验资报告。
5.公司章程。
6.招股说明书。
7.其它相关文件。
上海巴士实业股份有限公司
一九九六年八月二十三日
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