|
北京市西单商场股份有限公司股票上市公告书
一、绪言
本公司股票发行经中国证券监督管理委员会(证监发审字(1996)98号文)批准, 股票上市申请经上海证券交易所(上证上(1996)字第050号文)审核同意,于1996年7月 16日在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本19163.23万股, 本次上市流通的股票5060万股,其中1996年6月27日向社会公开发行的新股4080万股, 原定向募集的内部职工股980万股,尚余内部职工股1820万股预计于1999年8月后上市。
二、公司概况
1、公司法定名称：北京市西单商场股份有限公司
英文名称：BeiJing Xidan Market Campany Limited。
英文缩写：XDSC
2、公司注册地址：北京市西城区西单北大街120号
邮政编码：100031
3、公司法定代表人：王权
4、公司董事、监事及高级管理人员持股情况：
职务 姓名 持股量(股)
董事长 王 权 24,000
副董事长、总经理 刘秀玲 23,000
董事、副总经理 李恒茂 21,000
董事、副总经理 丁淑芳 21,000
董事、副总经理兼总会计师 朱立青 21,000
董事、副总经理 杨星奎 21,000
董事、副总经理 李 宪 17,000
董事 边 江 0
董事 于 帆 20,000
董事 李大铮 20,000
董事 单启美 20,000
副总经理 扬姿聪 14,000
监事长、工会主席 岳其徽 14,000
监事、纪委书记 王秀婷 19,000
监事 张春玲 15,000
本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票27万股,占本公司总股份的0. 14％,其持有股份按《中华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转让。
5、所履行业：商业服务性行业
6、公司成立日期：1993年12月20日
7、在册职工人数(含控除公司)：
截止1996年6月30日,本公司共有正式职工3,705人,其中：管理人员585名,占职工总数的15.79％,生产人员2,784名,占职工总数的75.14％,其它人员336名,占职工总数的9.07％。本公司有各类专业技术人员1,311人,占职工总数的35.38％。
8、公司本部建筑面积：65,000平方米；公司本部营业面积：30,000平方米。
9、 公司控股公司：本公司的控股公司北京市繁星西单商场有限责任公司是由本公司与北京西斯达时装有限责任公司共同投资, 以经营主副食品和日用百货为主的连锁超市公司。该公司成立于1995年4月25日,注册资金500万元,本公司拥有98％股权。
10、公司咨询电话：
电话：010－66024984 传真：010－66014196
联系人：徐德昆 王健
咨询地点：本公司证券办公室
三、股本结构及主要股东持股情况
1、股本形成过程：
1993年5月,经北京市经济体制改革委员会(京体改委(1993)第49号文)批准, 以北京西单商场集团、中国五金矿产进出口总公司、中国宝安集团股份有限公司、中国工商银行北京信托投资公司和中国人民建设银行信托投资公司五家企业作为发起人,采用定向募集方式设立本公司。北京西单商场集团以其经评估的净资产10,083. 23万元折10,083.2万股,其余发起人以现金1,600万元认购本公司1,600万股,此后开始募集社会法人股和内部职工股,至同年11月按1：1.8 的比例向社会法人和内部职工分别募集600万股和2,800万股,
经北京市证券监督管理委员会京证监发(1995)6 号文批准本公司本次发行额度为人民币51060万股,本公司将上述额度中的980万股用于本公司内部职工股的上市,其余4080万股于1996年6月27 日采用上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公众发行,发行价格每股6.80元,申购中签率为2.5574％, 扣除发行费用后共募集资金26520万元。本次发行结束后,本公司总股本19,163.23万股。上述5,060万股上市后,本公司980万股内部职工股即转为社会公众股。
2、股本结构：
本次发行前 本次发行后
类别 股数(万股) 占总股本％ 股数(万股) 占总股本％
发起人股 11,683.23 77.46 11,683.23 60.97
其中：国有法人股 10,083.23 66.85 10,083.23 52.62
发起人法人股 1,600.00 10.61 1,600.00 8.35
社会法人股 600.00 3.98 600.00 3.13
社会公众股(流通股) 5,060.00 26.40
内部职工股 2,800.00 18.56 1,820.00 9.50
股本总额合计 15,083.23 100.00 19,163.23 100.00
3、主要股东持股情况
股东名称 持有股份(万股) 占总股份(％)
1)北京西单商场集团 10,083.23 52.70
2)中国五金矿产进出口总公司 400.00 2.09
3)中国宝安企业集团股份有限公司 400.00 2.09
4)中国工商银行北京信托投资公司 400.00 2.09
5)中国人民建设银行信托投资公司 400.00 2.09
6)北京市国有资产经营公司 80.00 0.42
7)北京商业房地产开发公司 50.00 0.26
8)北京市长源贸易公司 50.00 0.26
9)中国建筑第一工程局第三建筑公司 35.00 0.18
10)上海华联商厦股份有限公司 30.00 0.16
4、公司股票持股人数：截止1996年7月5日社会公众股发行结束后,公司股东人数为35,631户,其中持有1000股以上的股东为35,013户。
四、公司财务状况
1、验资报告：[(96)京会师字第1297号]
我们接受委托,对北京市西单商场股份有限公司截至1996年7月5 日止的注册资本、股本变更情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中, 我们按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求,实施了必要的审验程序。
北京市西单商场股份有限公司变更前的注册资本和股本分别为150,832,300.00元和150,832,300.00元,变更后的注册资本为191,632,300.00元。根据我们的审验,截至1996年7月5日止,北京市西单商场股份有限公司增加资本40,800,000元,变更后的股东权益总额为509,232,301.84元,其中股本191,632,300.00元,资本公积 263, 441
,381.65元,盈余公积7,337,057.38元(其中公益金3,182,623.43元),未分配利润46,821,562.81元。与上述变更后股东权益总额相关的资产总额为905,375,275.00元,负债总额为396,142,973.16元。
北京会计师事务所验资报告
注册会计师：朱敏珍 李玲
1996年7月5日
2、财务报表：
1)审计报苦摘要：[(96)京会师字第1288号]
我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年3月31日的母公司及合并资产负债表;1995年度、1996年1月1日至1996年3月31日的母公司及合并利润表和利润为配表。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年3月31日的财务状况和1995年度、1996年1月1日至1996年3月1日的经营成果, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
北京会计师事务所审计报告
注册会计师：李玲 朱敏珍
1996年6月23日
2)报表附注：
A,报表编制原则：母公司的财务报表由18个独立核算的商品部汇总编制, 合并报表包括了母公司的控股公司北京市霞星西单商场有限责任公司。本公司在该公司的权益为98％。合并的会计报表按财政部《合并会计报表暂行规定》执行。
B、主要会计政策
a.会计制度：本公司执行《股份制试点企业会计制度》。
b.货币换算：本公司对发生的非本位币经济业务, 按业务发生当日的市场汇率折合人民币记帐。月末,对外币帐户的余额按月末市场汇率进行调整,差额记入当期损益。
c.坏帐准备：公司按月预提坏帐准备金,年末再按应收帐款余额的5‰进行调整。
d.存货：本公司存货包括商品采购、库存商品、材料物资和低值易耗品等。
库存商品采用售价进行核算,商品售价与进价的差额,在商品进销差价科目核算。
材料物资人库以实际成本价入帐,当期领用记入当期损益。
低值易耗品的核算,企业购置的单价在200元以上2,000以下、 使用年限在一年以上的物品为低值易耗品,200元以上400以下采用一次摊销法,400元以上2,000以下采用五五摊销法。
e.商品削价准备：本公司按月预提商品削价准备金,年末按库存商品的5‰清算。
f.固定资产及其累计折旧：固定资产以实际成本计价,折旧采用直线法计提。
固定资产类别 折旧年限 折旧率 残值率
房屋建筑物 30 3.2％ 4％
运输设备 8 12％ 4％
机器设备 5 19.2％ 4％
8.长期投资：本公司对拥有投资20％以下股权的公司采用成本法核算, 对拥有投资20％以上股权的公司采用权益法核算,其中50％以上股权的公司纳入合并报表范围。
h.利润分配程序：本公司利润为配程序为弥补以前年度亏损、提取10％法定盈余公积金、提取5％─10％的法定公益金、提取任意盈余公积金和分配股利。
i.税项：
1)流转税
税项 税目 税率(％)
商品销售收入 增值税 17
黄金饰品销售收入 消费税 5
其他业务收入 营业税 5
城市维护建设税按增值税、消费税和营业税的7％计缴。
教育费附近按增值税、消费税和营业税的3％计缴。
2)企业所得税：企业所得税税率1993年5月底前为55％,1993年6月后改为33％。
C、应收款项
应收帐款 9,613,746.88元
帐龄 金额(元) 户数 占总金额的比重(％)
1年以内 8,553,386.33 96 88.97
1─2年 10,506.90 5 0.11
2─3年 709,149.88 6 7.38
3年以上 340,703.77 7 3.54
D、其他应收款 36,071,843.38元
帐龄 金额(元) 户数 占总金额的比重(％)
1年以内 32,557,729.51 139 90.26
1─2年 3,304,392.87 10 9.16
2─3年 159,332.09 6 0.44
3年以上 50,388.91 4 0.14
其中：应收代垫西单商场集团工程款32,200,000.00元
B、长期投资：截止到1996年3月31日本公司共向外投资615万元,其中：
1·投入北京市繁星西单商场有限责任公司490万元。本公司在1995年4月25 日投资北京市繁星西单商场有限责任公司490万元,占注册资金的98％, 根据规定按权益法进行核算。
2·投入北京新民生有限责任公司100万元。本公司在1995年投资北京新民生有限责任公司100万元,占注册资金的2％,根据规定按成本法进行核算。
3·投入湖北省巴东县人民政府25万元。 本公司与湖北省巴东具人民政府招待所签订协议,到1997年9月30日收回投资额本息。
F、资本公积金
1996年3月31日 1995年
34,524,257.65元 34,524,257.65元
资本溢价2720万元的形成是公司设立初期职工内部个人股和社会法人股的股本溢价。
法定财产评估增值732万元。
根据国家国有资产管理局国资评(1995)733号文件,本次评估增值732 万元作为折股依据
1996年3月31日 1995年
盈余公积 7,337,057.38 7,337,057.38其中：法定盈余公积金
3,155,733.19 3,155,733.19
法定公益金 3,155,733.19 3,155,733.19
任意盈余公积金 1,025,591.00 1,025,591.00
根据公司第一次股东大会决议,1993年4月至12月税后利润归属集团,故1993 年度未提取法定盈余公积金和法定公益金。
H、未分配利润
1996年3月31日 1995年
33,146,550.08 24,220,274.51
根据公司第一次股东大会决议,1993年度4月至12月的税后利润归属集团所有, 故公司1993年度未分配利润为零。
根据本公司董事会1995年度分红预案决议,新股东参与1994及,1995年度分红。
1、 投资收益：母公司投资收益数为按投资比例母公司应负担的其控股公司北京市繁星西单商场有限责任公司的亏损额。
3、财务指标分析。
财务指标 1996年3月31日 1995年度
1·流动比率 0.57 0.61
2·速动比率 0.39 0.42
3·应收帐款周转率 36.53 172.79
4·股东权益比率(％) 37.54％ 34.57％
5·每股收益(元) 0.059元 0.175元
6·每股净资产(元) 1.50元 1.44元
7·净资产收益率(％) 4.03％ 13.21％
注：1、以上指标计算均采用合并报表中的有关数据作为依据；
2、总股本按15,083.23万股计算；
3、以上每股净资产为本次发行前数,本次发行后每股净资产为2.64元。
五、董事会上市之承诺
本公司董事会将严格在守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规规定, 并自股票上市之日赶向全体股东作出如下承诺：
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。
3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时间投资者公布。
4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。
六、重要事项揭示
1、公司所得税税率为33％。
2、根据证监发审字(1996)98号文规定,公司本次发行额度为5060万股, 其中包括占用本次额度共同上市的980万内部职工股,剩余的1820万股内部职工股将在本次股票公开上市三年后按有关规定处理。
3、国家股授权代表：北京市国有资产管理局(京国资商[1995]600号)同意西单商场集团代表国有股股东行使股权, 同时委托西单商场集团法人代表王权为国有法人股股东代表出席股东会,行使表决权。
4、股利分配政策
按照本公司章程的规定,本公司的税后利润按下列顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取法定盈余公积金10％；
(3)提取法定分益金(5％─10％)；
(4)提取任意盈余公积金；
(5)支付股利。
法定盈余公积金按照税后利润的10％提取,但当法定盈余公积金超过注册资本的 50％时,可不再提取。法定公益金和任意盈余公积金的提取比例由股东大会决定。
本公司的税后利润分配由董事会提出方案,经股东大会批准后,按股份比例分配, 股利分配采取现金或股票形式(或同时采用两种方式)。
本公司实行同股同利分配政策,各类普通股亨有同等权益。
本公司向社会公众股东分配股利时,由本公司按国家有关政策化扣代缴个人所得税。
5、本公司自成立以来,尚未向任何股东派发过任何形式的股利。
经公司第二次股东大会讨论通过1994年可供股东分配的利润与1995年利润一并分配。
公司1995年11月4 日临时股东大会通过授权公司董事会全权处理公司股票发行上市有关事宜,因此公司第一届董事会第五次会议通过预案,本公司将含权上市, 本次公开发行的社会公众股股东有权参与95年度的利润分配。
6、截止本招股说明书签署之日止,本公司及附属公司未涉及任何重大诉讼事项和仲栽,据董事会所知亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
7、盈利预测：本公司经北京会计师事务所[(96)京会师字第1268号]验证的1996 年预测利润总额为10,200万元,税后利润为6,834万元。
8、本公司将于1996年8月19日召开第三次股东大会。
七、中介机构
1、主承销商：上海申银证券有限公司
2、上市推荐人：1)上海申银证券有限公司
法人代表：阚治东
地址：上海市南京东路99号
电话：021－63295888
联系人：王伟丽、张谨、邵音明、
李小字、蒋曙云
2)中国工商银行信托投资公司
法人代表：周子馨
地址：北京市海淀区三里河路一号
电话：010－66064070
联系人：胡滨 王子伟
3、律师事务所：北京市海问律师事务所
法人代表：何斐
地址：北京市亚运村北辰东路住总3号院
电话：010－64957040
经办律师：何斐 赵燕
4、会计师事务所：北京会计师事务所
法人代表：方滨
地址：北京市朝阳区建外大街22号
赛特广场5层
电话：010－65227609
经办注册会计师：李玲 朱敏珍
5、资产评估机构：北京德威评估公司
法人代表：刘捷
地址：北京市海淀区海淀大街一号楼6号
电话：010－68438528
评估经办人：邓小丰 刘洪跃
八、备查文件
1、中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)98 号文审核批准本公司公开发行股票；
2、上海证券交易所上证上(1996)字第050号文审核批准本公司在上海交易所挂牌交易的上市通知书；
3、本公司注册登记文件；
4、北京会计师事务所关于本公司本次发行后的验资报告；
5、北京会计师事务所关于本公司的审计报告；
6、北京会计师事务所关于本公司1996年度盈利预测审阅函；
7、北京海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
8、本公司历次股东大会决议；
9、本公司章程；
10、证监会及上交所要求的其他文件。
北京市西单商场股份有限公司
一九九六年七月十三日
|
