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北亚实业(集团)股份有限公司股票上市公告书
上市推荐人:光大证券有限公司 招银证券公司
重要提示:本公司根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
本公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996) 45号文批准和上海证券交易所上证上(1996年)字第022号文审核批准,于1996年5月16 日在上海证券交易所挂牌交易.
本公司股票上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》之规定编制. 本公司股票上市公告书旨在说明公司股日上市目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料.本公司董事会及其成员就上市公告书所载资时的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任. 上市公告书的内容由本公司董事会负解释.
二、公司概况
1、公司法定名称:北亚实业(集团)股份有限公司
英文名称:BEIYA INDUSTRIAL (GR0UP) CO.,LTD.
英文缩写:BIG
2、公司注册地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街26号
邮政编码:150801
3、公司法定代表人:余志怀
4、公司董事、监事和高级省理人员简介:
(1)董事长余志怀先生58岁,大学文化,高级经济师.哈尔滨铁路局优秀企业家. 1961年毕业于北京铁道学院(现北方交通大学)铁辽材料系, 天任哈尔滨铁路局材料总厂厂长、局物资管理处副处长、对外经济技术合作处处长、铁路局副总经济师, 现兼任全国铁道学会物流技术学组副组长、北方交通大学客座教授. 在铁路运往和企业管理方面有丰富经验.持有本公司股票100000股.
(2)副董事长、总裁韩林增先生,43岁,经济学硕士,高级工程师. 天任黑龙江省宋集屯煤矿矿长、党委书记、黑宝山煤矿筹建处主任、矿长、党委书记、黑龙江省煤炭干校校长、供销公司经理、机电设备厂厂长、黑龙江省煤炭工业管理局办公室主任、副总工程师日生产技术处处长. 在企业管理和煤炭经营方面具有丰富的理论知识和实践经验.持有本公司股票10000股.
(3)副董事长乌鹏飞先生64岁,大专文化,高级经济师.曾任中国人民银行黑龙江分行人事处处长,1984年至1994年任中国银行黑龙江分行副行长、行长,是资深金融专家.持有本公司股票10900股.
(4)董事、常务副总裁、财务总监王平先生37岁,经济学硕士,中国注册会计师,高级会计师.长期从事财务工作.曾任哈尔滨市直属机关职工大学财务科长、哈尔滨大学财务科科长、校长办公室主任,持有本公司股案5000股.
(5)董事牛冠兴先生43岁,货币银行学硕士,高级经济师.1992年任中国工商银行武汉分行副行长及党委委员,1994年任招商银行信贷部总经理,同年9 月起任招银证券公司总经理.曾发表论文多篇.末持有本公司股票.
(6)董事杨世廷先生58岁,大学文化,高级经济师.历任大庆供应直挥部党务副指挥、指挥,大庆石油管理局物资供应处处长,大庆石油管理局副总经济师. 持有本公司股票5000股.
(7)董事任宝祥先生52岁,高级经济师.历任大庆石化总厂企管处副处长、处长.持有本公司股票500股.
(8)董事刘永权先生61岁,中专学历,高级经济师.历任伊春地委组织部编制科负责人、中国人民银行伊春地区分行行长,1991年至1995年任交通银行哈尔滨分行行长.持有本公司股票1350权.
(9)董事牛世昌先生51岁,大学文化,高级经济师.历任鞍钢经济研究所副所长、鞍钢综合协调室副主任、主任,1994年起任鞍钢企集团管理部副部长.持有本公司股票12500股.
(10)董事姜振金先生57岁,大专文化,高级经济师,1986 年任中国工商银行哈尔滨分拧计划处处长,1992年起任中国工商银行哈尔滨分厅副行长.持有本公司投日5000股.
(11)董事惠有玉先生62岁,高级会计师.曾任中国人民银行黑龙江省分厅会计处处长、办公室主任,1984年任中国人民银行黑龙江省分行副行长、党组成员,1992年起任中国光大银行黑龙江分行行长、党组书记兼中国光大集团黑龙江办事处首席代表. 持有本公司股票20000股.
(12)董事王焕文先生54岁,大专文化,高级经济师. 曾任中国人民银行黑龙江省分行工交信贷处处长、总经济师,现任中国工商银行黑龙江省分行总经济师.持有本公司股票1200股.
(13)董事姚洪国先生49岁,大专学历,高级经济师,1985 年任中国人民建设银行黑河地区分行行长,1991年起任中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司总经理、持有本公司股票2750股.
(14)监事长曲绍文先生67岁,大专文化.历任黑龙江省委工业部副处长, 省委工交政治部处长、副秘书长,省委办公厅、政研室副主任,中共鹤岗市委书记, 省委副秘书长兼省委办公厅主任,省人大公委会秘书长、副主任.未持有本公司股票.
(15)监事邓焕文先生63岁,大专文化,高级经济师,1959 年任中国人民银行阿城县支行行长,1979年任中国人民银行黑龙江省分行副处长、处长,1988年至1994年任中国人民银行哈尔滨分行行长.末持有本公司股票日.
(16)监事卿旭先生60岁.大专文化,研究员.1979 年任中国人民银行黑龙江省分行业务处长,1992年起任黑龙江省金融科技实验信用社总经理.持有本公司股票11000股.
(17)监事付尚义先生47岁,大学文化,高级审计师(注册审计师). 曾任哈尔滨市经济管理干部学院管理教研室主任、会计教研室主任、会计实验室主任,1993 年任哈尔滨企业管理培训中心办公室主任,现任公司审计部长.主持有本公司股票.
(18)监事侯丽苹女士33岁,大专文化,会计师. 曾任哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处长、省佳裕经济技术开发公司财务部经理,现任本公司审计部审计员.未持有本公司股票.
(19)副总裁荣宪革先生41岁,经济学硕士,经济师.曾任哈尔滨机械厂团委书记、车间党支部书记,厂全质办副主任、财务科科长、厂长助理、副厂长.持有本公司股票5000股.
(20)副总裁贺忠孝先生44岁,大学文化,经济师. 曾任哈尔滨铁路局工务段高度室主任,哈尔滨铁路局企管办副主任、教育科科长,哈尔滨铁路局多种经营处开发切经理兼经贸公司经理.末持有本公司股票.
(21)副总裁王宏放先生35岁,经济学硕士,工程师. 曾任哈尔滨市直属机关职工大学教务处处长、副教务长、副校长,哈尔滨大学成人教育处处长兼校长办主任.末持有本公司股票.
(22)副总裁于跃明先生46岁,大专文化.产任鸡东四海煤矿矿长,鸡东煤管局局长,黑龙江省煤管局驻北京办事处主任,鸡西市煤炭工业管理局副局长.末持有本公司股票.
本公司董事、监事高级管理人员持有公司股票100200股,占公司总股份的0. 078％,其持有股份按《公司法》规定在任职期间不得转让.
5、公司其他情况:
(1)所属行业:综合性行业
(2)成立日期:1992年7月24日
营业执照编号:12697081－1
(3)在册职工人数:339人(含全资及控股子公司)
其中各类专业人员127人,占37.5％(高级职称10人,占2.9％;中组职称63人,占 18.6％;初级职称54人,占15.9％);大专以上文化程度180人,占53％.
(4)公司占地:1188.766平方米.
(5)公司咨询服务项目:
电话:(0451) 3601301－1808
传真:(0451) 3600770
联系人:李凯
咨询服务时间:每星期一上午9: 00－11: 00
地点:本公司投资证券部
(6)公司全资子公司、控股子公司及关联企业:
公司全资子公司8家,基本情况如下:
(a)北亚实业发展有限公司
注册资本:668万元;注册地:哈尔滨,法定代表人:贺忠孝;
主要业务:高新技术产品的开发、生产、销售,技术服务、运输、进出口;
(b)北亚城市信用社
注册资本:500万元;注册地:哈尔滨;法定代表人:王平;
主要业务:城市信用社的各项金融业务;
(c)北亚房地产综合开发有限公司
注册资本:500万元;注册地:哈尔滨;法定代表人:王可渠;
主要业务:城市房地产综合开发;
(d)北亚经贸有限公司
注册资本:368万元;注册地:哈尔滨;法定代表人:乌鹏飞;
主要业务:进出口易货贸易,经销建材、化工原料、煤炭等;
(e)北亚国际广告模划有限公司
注册资本:50万元;注册地:哈尔滨;法定代表人:王平;主要业务:承揽、设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务,商标、装璜的设计和装饰;
(f)北亚海南公司
注册资本:2000万元;注册地:海口;法定代表人:韩林增;
主要业务:房地产、贸易、旅游;
(g)北亚南方公司
注册资本:1000万元;注册地:珠海;法定代表人:王宏放;
主要业务:经销汽车零部件、建材、石油制品、研制开发电子产品、高科技开发等;
(h)北亚上海公司
注册资本:500万元;注册地:上海;法定代表人:张秉谊;
主要业务:经销百货、金属材料、橡胶制品等.
公司控股企业3家,基本情况如下:
(a)北亚期货经纪有限公司
注册资本:1500万元;本公司所占股权:51％;注册地:哈尔滨;法定代表人:王平;
主要业务:期货业务;
(b)北元食品有限公司(合资)
注册资本:108万美元;本公司所占股权:65％;注册地:哈尔滨;法定代表人:韩林增;
主要业务:食品、餐饮
(c)大连北亚木业有限公司(中外合资)
注册资本:800万元;本公司所占股权:62.5％;注册地:大连;法定代表人:荣宪革;
主要业务:木材加工、木材进出口.
公司重要参股企业如下:
(a)招商银行
注册资本:112360万元;本公司所占股边:0.89％;注册地:深圳;法定代表人:王世祯;
主要业务:商业银行业务;
(b)北疆投资基金
基金份额:7180万元;本公司持有比例:8.4％;
该基金在黑龙江省证券交易中心挂牌.
(7)律师刀务所:北京海问律师事务所
地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院
电话:(010) 64057040
传真:(010) 64957037
经办律师:赵燕、佟忠
(8)财务顾问:北京海问证券投资咨询事务所
地址:北京市亚运村北辰东路庄总4号院
电话:(010) 64957030
传真:(010) 64957022
(9)会计师事务所:中华会计师事务所
法定代表人:陆兵
地址:北京西城区阜外大街1号四川大厦东楼8层
电话:(010) 68364748
传真:(010) 68364743
经办注册会计师:廖良汉、马森林
(10)资产评估机构:北京中正评估公司
法定代表人:龙涛
地址:北京市友谊宾馆颐国62641室
电话:(010) 68498091
传真:(010) 68498091
经办评估人员:薛勇、黄林
(11)资产评估确认机构:国家国有资产管理局
地址:北京市海淀区万泉河路66号
电话:(010) 62567744
6、股日发行情况:
(1)股日种类:人民市普通股
(2)股日面值:每股1元
(3)历次发厅价格和起止日期:
a、1992年5月15日至1992年6月10日发行股份10188.5万股,其中发起人法入股3601.5万股,定向法人股1787万股,内部职工股4800万股,每股发行价格2元.
b、1993年7月25日至1993年10月31日增募定向法人股份2671.5万股,每股发厅价格3.5元.
(4)股东人数:26244人.
其中持有本公司股票1000股以上的股东13146人.
(5)股票发行对象:内部职工及法人股东单位内部职工
(6)股票承销机构:由本公司自办发行
(7)上市推荐人:
(a)光大证券有限公司
法定代表人:刘纪元
地址:北京复兴门外大街6号光大大厦
电话:(010) 68561122－1871(1879)
传真:(010) 68561008
联系人:林昌
(b)招银证券公司
法定代表人:李麦秋
地址:深圳市报华路3号深纺大厦C座
电话:(0755) 3362974
传真:(0755) 3362947
联系人:王汴京
(8)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
(9)上市日期:1996年5月16日.
(10)股票代码:680705
(11)股票上市地:上海证券交易所
1、公司沿革
1992年5月3日,经黑龙江省经济体制改革委员会(以下简称省体改委)黑体改其[1992]57号文批准,黑龙江省煤炭工业管理局、哈尔滨铁路局、大庆石油管理局、大庆石化总厂、鞍山钢铁公司、交通银行哈尔滨分行、中国银行黑龙江省国际信托投资公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司、哈尔滨银祥经济贸易有限公司、哈尔滨电站设备集团公司、黑龙江省国际信托投资公司、中国工商银行黑龙江省信托投资公司12家发起人发起, 以定向募集方式共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司,公司股本总额为10188.5万元.同年7月24日,公司登记注册.
1993年1月4日,省体改委以黑体改复[1993]1号文批准公司更名为北亚实业(集团)股份有限公司.公司于同年2月12日进行变更登记,名称沿用至今.
1993年6月28日,省体改委以黑体改其[1993]125号文批准公司增资扩股,公司总股本增为12860万元,并于周年11月18日进行变更登记.
1995年9月20日,经黑龙江省人民政府省长办公会议研究决定,同意公司作为1995年度黑龙江省唯一推荐上市企业.
2、公司股东大会决议简说
(1)1992年6月13日召开第一届股东大会暨创立大会, 听取筹集工作报告及今后工作安排.选举产生董事会、监事会,通过公司章程.
(2)1992年11月28日召开特别股东大会,听取公司成立以来的工作汇报, 通过公司更名为北亚实业(集团)股份有限公司的决议,通过章程修改决议.
(3)1993年6月19日召开第二届股东大会,听取董事会、监事会工作报告,通过增资扩股的决议、增选董事的决议及章程修改决议.
(4)1994年5月20日召开第三届股东大会.听取董事会、监事会工作报告,面过财务年度决算方案,通过调整董事的决议及章程修改决议.
(5)1994年10月18日日开特别股东大会,通过分红派息决议.
(6)1995年10月10日召开第四届股东大会,听取董事会、监事工作报告, 通过年在财务决算方案,通过股票上市决议、公司章程修改决议、董事会及监事会调整决议.
3、公司组织机构
公司设股东大会、董事会和监事会.公司经营管理层设总额1名,副总裁5名.公司本部共有管理性部门7个(总裁办公室、计划发展部、人事部、财务部、审计部、法律事务所、海外事业部),经营性部门3个(自备列车经营部、煤炭经营部、投资证券部).
四、股本结构及主要股东持股情况
1、股本形成过程
1992年5月3日,黑龙江省体改委以黑体改复[1992]57 号文批准黑龙江省煤炭工业管理局等12家发起人向社会法人和内部职工定向募集设立黑龙江省北亚实业股份有限公司.总股本10188.5万股,其中发起人法人股3601.5万股,占35.35％; 募集法入股1787万股,占17.54％;内部职工股4800万股,占47.ll％.每股面值1元,发行价2元.同年7月9日,公司股金募集到位,并于7月24日进行工商登记.
1993年6月28日,黑龙江省休改委以黑体改复[1993]125号文批准公司增资扩股,公司省增募法人股2671.5万股,每股面值1元,发行价3.5元.同年10月31日,公司股份增募完毕,公司总股本达12860万股,.并于11月18日进行变更登记.
股本变化过程如下:
1992年7月24日 1993年11月18日
股份类别 股份(万股) 比例(％) 股份(万股) 比例(％)
发起人注入股 3601.5 35.35 3601.5 28.00
发起法人股 1787 17.54 4458.5 34.67
个人权 4800 47.11 4800 37.93
合计 10188.5 100.00 12860 100.00
2、公司现行股本结构如下
股份类别 股份(万股) 比例(％)
发起人法入股 3601.5 28.00
募集法人股 4458.5 34.67
内部职工股 1584 12.32
社会公众股 3216 25.01
合计 12860 100.00
3、前十名股东持股情况
(1)哈尔滨铁路局,持股1710万股,占13.3％.
(2)东莞运输实业发展有限公司,持股1671.5万股,占13.0％.
(3)招商银行,持股1000万股,占7.8％.
(4)大庆石油管理局,持股358万股,占2.8％.
(5)中国石化大庆石油化工总厂,持股211.5万段,占1.6％.
(6)交通银行哈尔滨分行,持股210万股,占1.6％.
(7)鞍山钢铁公司,持股190万股,占1.5％.
(8)中国工商银行哈尔滨信托投资公司,持股175万股,占1.4％.
(9)黑砒江省金融科技实验信用社,持股152万股,占1.2％.
(10)中国银行黑龙江省信托投资公司,持股150万股,占1.2％.
哈尔滨银祥经济贸易有限公司,持股150万股,占1.2％.
中国光大银行黑龙江分行,持股150万股,占1.2％.
五、前两次募股资金的运用情况
公司的两次共募集资金29727.25万元(不计发行费用),所投入项目的主要情况如下:
(一)自备列车
公司累计投资5835万元,购置了货运逢备列车8整列(325辆).油罐车20辆. 形成固定资产5835万元.
(二)煤炭经营
煤炭经营包括公路运输、洗煤、选煤等,共投入资金825万元.
(三)北亚大厦
北亚大厦系北亚公司与黑龙江省人大党委会合作兴日的综合性大厦, 位于哈尔滨市中心地带,已于1996年年初竣工,北亚公司共投资5000多万元.
(四)全资企业.
全资企业共投资5586万元资本金.
(五)控权企业
控股企业共投资2267万元资本金.
(六)参股企业
参股企业共投资5000万元左右.
以上资金运用情况与募股文件所披露的基本一致,运用效果较好.
六、公司经营业绩
(一)经营概述
公司虽然运营只有三年时间,但滚动发展较快,投资构成和产业布局已经形成, 且符合国家政策鼓励的发展方向,目前已形成了以铁路运输为龙头,以高新技术和基础加工业为基础,金融投资、房地产、贸易服务业协调发展的综合性企业集团.
1992年7月公司成立之初,集团公司本部立足于发挥黑龙江省资源优势和东北亚地缘优势,充分利用自身的股东优势,投资近6000万元,购置了八列铁路贷运列车(325辆)、二十辆油罐车,形成铁路货物运输能力110万吨／年, 成为我国铁路系统外自备列车拥有量最大的企业 . 公司还投资日设了两座供炭精深加工企业和一个年加工能力3000多立方米、主要产品出口日本的本材加工基地, 此外公司抓住当时的有利时机开展了大量的边境贸易业务.1995年,公司与瑞土宝维克地板股份有限公司、德国康乐公司、MW维尔德机械制造有限公司以及黑龙江鹤北林业局合资进行年产50万平方米的复合地扳块项目的建设,该项目产品属九十年代新型材料,将全部销往欧洲. 项目总投资为12000万元,本公司做为最大股东,投资1800万元,占总股本的40％.目前,该项目土建工程已基本完成,1996年将投产运行,达产后产出口创汇1500万德国马克.公司基本形成了以铁路运往为龙头,对黑龙江省丰富的煤炭、木材、原油、 粮油资源进行深度加工并实行产、运、销一体化综合经营的业务体系,为公司长期、稳定发展奠定了坚实和基础.此外集团公司本部投资3900万元参股招商银行总行,是该行第12大股东.投资600万元参与发起黑龙江北疆投资基金.
公司在由本部投资发展交通运输业、基础产业及股权投资的同时, 亦通过其下属公司致力于高新技术产业的研制与开发、金融投资、房地产及贸易职务业的开发与经营.目前,公司所属的北亚南方公司拥有一批具有博土、硕士学位的电子技术高级人才,为配合国家“三金”工程,在国内率先从事IC卡(亦称智能卡)技术的研究、开发和应用.所研制的具有高起点、高技术含量、高附加值的IC 卡技术产品已广泛应用于金融、通讯、石油、交通及商业管理等行业, 使公司在此技术的研究和应用上处于国内领先地位,为发展其它高新技术产业奠定了坚实的基础.
为了公司的长远发展,亦为解决基础产业投资的融资渠道,公司于1994年经国家主管部门批准投资500万元成立了北亚城市信用社,目前运行规模已近亿元, 有三个分支机构.1995年经中国证监会批准成立了北亚期贷经纪公司,目前已拥有北京、上海、大连、郑州、沈阳五家交易所的会员席位.通过金融方面的投资,使公司建立起以产权为纽带的关联企业网, 为今后产业资本和金田融资本的有机结合奠定了坚实的基础.
公司自1993年起,先后在哈尔滨、海南进行了房地产开发与建设.投资5000多万元建设了高21层、建筑面积2万多平方米的北亚大厦.由本公司控股65％与享誉海外的台湾元太祖国际开发集团合资创办的北元食品有限公司,在哈尔滨.的二家联锁店年营业额已突破2000万元,第三家店也已于1995年11月正式开业.
(二)经营业绩
近三年来主要经营业切指标如下(单位:万元).
项 目 1995年 1994年 1993年
1、主营业务收入 13120.94 10002.15 14662.24
2、主营业务利润 1827.50 81.66 3072.78
加:其他业务利润 66.87 36.71 373.12
3、营业利润 1894.37 118.37 3445.91
4、利润总额 3390.54 3878.19 3163.73
减:所用税 385.90 366.23 269.97
少数股宋权益 (25.46) 75.02 24.69
5、净利润 3030.10 3436.95 2869.07
七、公司财务状况
(一)验资报告(摘要)
1、1992年7月20日,公司首次发行的股份发行完毕,黑龙江省龙联会计师事务所为公司出具了验资报告书,摘要如下:
(92)龙联会业字第121号
黑龙江省北亚实业股份有限公司:
我所接受委托,派出注册会计师,根据国家法律法规、财务会计制度、黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]号57文件《关于成立黑龙江省北亚实业股份有限公司的批复》,依照《注册会计师验资规则(试行)》的要求,对贵公司截止1992年7月15日实际投入股本进行检查验证.
经现场查验,截止1992年7月15日,各方实际认购股本10188.5万股,按溢价计为20377万元.贵公司已计入实收资本帐户10188.5万元,资本公积金帐户10188.5万元.其中:发起人股12户,实际认购股本9601.5万股,按溢价计为7203万元;社会法入股26户,实际认项股本1787万股,按溢价计为3574万元;自然人股.实际认的4800万权,按溢价计为9600万元.
以上实际认购股份属实无误,专此验证.
黑龙江省龙联会计师事务所
中国注册会计师:靳秀峰
出任会计师:王晶之
一九九二年七月二十日
2、1993年11月15日,公司用资扩股完毕. 黑龙江省龙联会计师事务所为公司出具了验资报告书,摘要如下.
(93)龙联会业字第145号
黑龙江省北亚实业(集团)股份有限公司:
本所接受委托,根据黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993] 125号文件《关于北亚实业(集团)股份有限公司增资扩股的批复》,对贵公司日止1993年10月3l日增资扩股实际到位情况进行了检查验证.
一、深圳东美运通实业发展公司,认购1671.5万股,每股认购价格3.50元, 总计为5850万元,占北亚公司总权本的12.99％.
二、深圳招商银行认购1000万股,每股认购价格3.5元,折合3500万元,占北亚公司总股本的7.77％.
以上两户增资扩股合计为增加股本2671.5万元,溢价部分增加资本公积金6678.5万元.
经现场查验,以上两户的增资扩股资本已如期到位.北亚实业(集团 )股份有限公司,原实收股本10188.5万元,资本公积金10188.5万元;增资扩股后,实收股本为12860万元,资本公积金为16867万元.
以上情况属实,待此验证.
黑龙江省龙联会计师事务所
中国注册会计师:靳秀峰
责任会计师:王晶之
一九九三年十一月十五日
(二)资产评估报告(摘要)
北亚实业(集团)股份有限公司:
北京市中正评估公司接受贵公司的委托,对贵公司的全部资金进行了评估.现将评估结果报告如下;
资产负债评估汇总表单位: 人民币万元
科目 帐面净值 评估值 增值
流动资产 31217.16 30811.75 (405.41)
长期投资 21712.56 21712.56 --
在建工程 5044.34 5044.34 --
固定资产 6871.13 7121.52 250.39
无形资产 187.34 195.00 7.66
递延资产 1241.98 1241.39 --
资产合计 65273.92 66126.56 (147.36)
流动负债 27607.38 27607.38 --
长期负债 2469.29 2469.29 --
负债合计 30076.67 30076.67 --
少数股东权益 539.80 616.76 76.96
股东权益 35657.45 35433.13 (224.32)
经过评估,确定贵公司委托评估的资产总值在评估基准日(1995年9月30日)为人民币66126.57万元,负债为人民币30076.67万元,少数股东权益为人民币616.76万元, 将资产为人民币35433.14万元.
北京市中正评估公司
一九九五日十月二十七日
(三)审计报告(简要)
审计报告
中华股审字(96)第007号
北亚实业(集团)股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了北亚实业(集团)股份有限公司(以下简称“北亚集团”)1993年12月31日、1994年12月31日和1995年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和各该年度的利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表和1995年度的合并财务状况变动表.这些会计报表由北亚集团管理当局负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见.
我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中,我们实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.
我们认为, 所附会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的要求, 在所有的衙要方面公允地反映了北亚集团上述资产负债表日的财务状况和各该年度的经营结果及资金普动情况,会计处理方法的选用符合一贯性原则.
中华会计师事务 注册会计师:廖良汉、马森林
北京
一九九六年三月十五日
会计报表见本版.
会计报表附注(1995年12月31日;单位:人民币元):
1、主要会计政策
(1)会计制度
本报告所载的会计报表是根据下列主要会计政策编制的, 而这些会计政策均是根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及有关的补充规定而制定的.
(2)会计期间
会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.
(3)合并报表的编制方法
合并会计报表是根据母公司及下述的十一个子公司的个别会计报表, 经充分抵消内部投资、内部交易和内部债权债务等内部会计事项后合并而编制的.合并报表中的母公司与子公司所采用的会计制度没有重大差异.
公司名称 业务性质 公司股权
北亚实业发展有限公司 技术开发:运田;进出口 100％
北亚经贸有限公司 经销建材、化工原料、煤炭等 100％
北亚房地产综合开发有限公司 城市综合开发 100％
北亚海南公司 房地产、贸易、旅游 100％
北亚南方公司 经销汽车零部件、建材、石油 100％
制品等
北亚上海公司 经销百货、金属材料、橡胶制品 100％
北亚国际广告策划有限公司 广告 100％
北亚城市信用社 城市信用社业务 100％
北亚期货经纪有限公司 期贷业务 51％
北元食品有限公司 食品、餐厅 65％
大连北亚木业有限公司 木材加工 62.5％
(4)记帐原则和计价基础
所附会计报表,按权出发生制并采用历史成本计价的原则进行编制.
(5)货币换算
会计记录以人民币为记帐本位币. 发生的外币业务以当月一日公布的人民币市场汇价折合为人民币记帐.
(6)坏帐准备
坏帐准备按照应收帐款年末余额的5‰提取.其中, 信用社的坏帐准备按照短期贷款年初余额的8‰提取.
(7)存贷
存货按取得时的实际成本核算, 发出存货的成本来用移动加故平均法确定低值易耗品采用五五切销法核算.
(8)固定资产及其折旧
固定资产按照实际成本计价,其折旧根据固定资产原值、 估计使用年限和预计净残值(为原值的3％),采用直线法进行计算.
(9)对外投资
短期投资按实际成本计价.
长期投资按实际成本计价.债券投资的投资收益来用成本法核算;股权投资和联营投资占被投资企业股权比例的20％以下的,按成本法核算收益;股权比例在28％至50％的,法权益法核算收益;股权比例在50％以上的(不含50％),按权益法核算收益,并编制合并报表:少数股东权益单独列示于报表中.
(10)待摊费用及其摊销
待摊费用主要包括广告费、报刊费等,按受益期平均摊销.1994年期初存贷所含的进项税按动用的存货额进行摊销.
(11)无形资资产及其摊销
无形资产主要是期贷公司支付的席位费,按10年平均摊销.
(12)递延资产及其摊销
递延资产主要包括开办费、租入办公室装修费等,按5年平均摊销.
(13)税项
北亚实业(集团)股份有限公司应纳税的税种主要有:营业税、 增值税和企业所得税等.
营业税根据业务种类的不同,税率分别为营业收入的3％和5％.
增值税税率为17％.
根据哈尔滨国家税务局开发区分局1995年10月25日出具的“关于北亚实业(集团)股份有限公司缴纳所得税税率的函”,企业所用税税率一般为15％.但其子公司海南公司为7.5％,其合资公司北元食品为33%,信用社经黑龙江省哈尔滨市税务局四分局批准免征集体企业所得税三年(自1994年4月至1997年3月).
(14)利润分配
根据税后利润的10％和5％计提法定盈余公积金和法定公益金;税后利润扣除法定盈余公积金和法定公益金后根据股东大会决议支付普通股股利.
2、短期投资
1995年12月31日短期投资余项明细列示如下:
投资项目 帐面金额
股日投资 989200
债券投资 1000
短期合作经营投资
威海希波药业公司 3000000
中国华阳总公司华北公司 3561150
全俊国际公司 2563000
牧丹江农场局 3561703
义乌木材公司 1911379
合计 15587432
3、应收帐款
1995年12月31日应收帐款余额列示如下:
1年以内 1-2年 2-3年
40103698 35980041 54806068
4、预付贷款
预付贷款主要包括为在海南省购置土地而支付的定金和土地价款及补偿金,金额为31310000元.
5、其他应收款
1995年12月31日其他应收款余额列示如下:
期末余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
1419691 112667921 26971239 2315731 14881
6、待摊费用
1995年12月31日待摊费用余额明细列示如下:
金额
1994年期初存贷进项税 572483
低值易耗品 927746
其他 1377835
期末余额 2878064
7、存贷
1995年12月31日存贷余额明细列示如下:
金额
材料 815691
在产品 1457301
产成品及库存商品 15309568
低值易耗品 1130253
其他物品 1014050
合计 19726863
8、长期投资
1995年12月31日长期投资余额明细列示如下:
(1)证券投资:
种类 到期日 投资金额
龙银基金 2001年12月 2067600
国库券 1996年7月 150000
北疆基金 2001年12月 6167894
国家开发银行金融债券 1998年1月 960000
其他 712360
证券投资合计 10057854
减:一年内到期的部分 150000
(2)联营投资:
占被投资公司
被投资公司名称 注册资本比例 投资金额
东莞赛格花园工业建造公司 16％ 58500000
深圳招商银行总行 0.89％ 39600000
威龙公司 20％ 4500000
五常制药 10％ 3000000
韩国北亚食品社 10％ 2576000
牡丹江煤机厂 10％ 2022595
其他 6478935
联营投资合计 116677530
长期投资合计 126585384
9、固定资产及累计折旧
1995年12月31日固定资产及累计折旧余额明细列示如下:
类别 期初余额 期末余额
原值:
房屋及建筑物 6610713 6642329
机器设备 3370882 7428023
运输工具 63433813 64114385
其他设备 2194135 2587364
合计 75609543 80772101
累计折旧:
房屋及建筑物 419818 561772
机器设备 625037 1756736
运输工具 4137418 8314448
其他设备 100651 339614
合计 5282924 10972570
固定资产净值 70326619 69799531
10、在建工程
1995年12月31日余额明细如下:
工程名称 工程进度 实际支用数
北亚大厦 90％ 55290928
其他工程 6219159
合计 61510087
11、无形资口
1995年12月31日无形资产余额明细列示如下:
种类 原值 已摊金额 期末余额 剩余报销年限
期贷公司席位费 1950000 126100 1823900 9年
12、递延资产
1995年12月31日递延资产余额明细列示如下:
种类 原值 已摊金额 期未余额 剩余摊销年限
开办费 17450384 4662306 12788078 3－5年
报修费 55999 19536 36463 4年
其他递延支出
881068 86235 794833 3－5年
合计 18387451 4768077 13619374
13、短期借款
1995年12月31日短期借款余额明细列示如下:
贷款单位
年利率 币种 金额 借款日 到期日
交通银行哈尔滨分行
14.472％ 人民币 3000000 95.10.27 96.02.27
交通银行哈尔滨分行
11.472％ 人民币 3000000 95.12.14 96.04.14
交通银行哈尔滨分行
14.472％ 人民币 2000000 95.12.20 96.05.06
交通银行哈尔滨分行
14.472％ 人民币 5000000 95.08.31 96.01.03
黑龙江银行学校实习银行
16.47％ 人民币 2500000 95.12.28 96.04.28
黑龙江银行学校实习银行
16.47％ 人民币 20000000 95.12.28 96.06.28
黑龙江银行学枝实习银行
16.47％ 人民币 10000000 95.12.20 96.07.30
光大银行黑龙江分行
11.472％ 人民币 2000000 95.10.13 96.01.03
光大银行黑龙江分行
14.472％ 人民币 7000000 95.07.12 96.06.20
光大银行黑龙江分行
14.472％ 人民币 3000000 95.12.28 96.06.20
黑龙江省工商银行
14.472％ 人民币 1000000 95.06.12 96.06.13
黑龙江省工商银行
14.472％ 人民币 2000000 95.06.30 96.06.22
哈尔滨市工行哈铁支行
13.476％ 人民币 4000000 95.10.24 96.05.03
哈尔滨市工行哈铁支行
13.476％ 人民币 5000000 95.10.24 96.05.06
哈尔滨市工行哈铁支行
13.176％ 人民币 5000000 95.12.28 96.07.08
哈尔滨币工厅哈铁支行
14.472％ 人民币 3000000 95.07.28 96.09.29
哈尔滨币工厅哈铁支行
13.176％ 人民币 4800000 95.07.04 96.04.18
其他 人民币 22608035
合计 107908035
14、应付帐款
1995年12月31日应付帐款余额明细列示如下:
单位名称:金额
江阴供销社 925000
鸡西煤炭局 3682638
黄晓忠 2797048
罗布斯克公司 824445
台湾富迪公司 303300
其他 14702196
合计 23234627
15、未付股利
根据1994年10月18日召开的北亚实业(集团)股份有限公司已事会暨特别股东会决议,对1993年度末经审计的税后利润进行分配,按1992年7月和1993年11月二次募集股金到位时间加权平均计算,每股派发现金红利0.23元.经过审计, 已分配的税后利润比可供分配的利润多757400元,将在以后年度的利润分配中扣除.
1994年和1995年度的税后利润扣除法定盈余公积和公益金后的未分配利润, 待股票上市后由新老股东共同享有.
1995年12月31日未付股利余额明细列示如下:
金额
应派发股利 24457625
实际已支付股利 15976323
尚未领取数 8481302
16、末交税金
金额
营业税 4905062
增值税 79305
企业所得税 7700818
合计 12685185
17、其他应付款
其他应付款主要包括向其他单位借入的款项.
1995年12月31日其他应付款余额明细列示如下;
金额
省人大劳动服务公司 2000000
哈无线电开发中心 2000000
鸡西市煤炭工业公司 2732377
其他 13480603
合计 20212980
18、预提费用:预提费用主要包括计提的银行及其他借款的应计利息费用.
19、一年内到期的长期负债:一年内到期的长期负债包括北亚信用社吸纳的定期(包括一年期)储蓄存款550t569元.
20、其他流动负债:其他流劫负债主要包括北亚信用社吸纳的活期存款(吸纳的存款金额为48407502元人民币).
21、长期借款
1995年12月31日长期借款余额明细列示如下:
贷款单位
年利率 币种 金额 借款日 到期日 借款条件
哈尔滨币人民银行
10.98％ 人民币 4000000 1993.10.27 1996.10.27 他人担保
黑龙江省人民银行
10.98％ 人民币 10000000 1991.3.15 1997.3.15 他人担保
小订 14000000
减:一年内到期的部分 4000000
合计 10000000
上述借款分别由哈尔滨铁路局和哈尔滨医药集团公司、哈尔滨轧钢厂作为保证人进行担保.
22、其他长期负债
其他长期负质主要指北亚信用社吸纳的一年期以上的定期存款(金额为12652532元人民币).
23、股本
公司设立时总股本为10188.5万股,每股面值1元,溢价发行每股2元,截至1992年7月15日止共募集股金20377万元,并已经黑龙江省龙联会计师事务所验证[(93)龙联会企字第121号].
公司于1993年增资扩股2671.5万股,每股面值1元,溢价发价每股3.5元,截至1993年11月7日共募集股金9350万元,并已经黑龙江省龙联会计师事务所验证[(93)龙联会企字第145号].增资扩股后,公司总股本达到12860万股.
24、资本公积
1995年12月31日资本公积余额明细列示如下:
金额
期初余额 170206000
期末余额 170206000
25、盈余公积
1995年12月31日盈余公积余额明细列示如下:
金额
期初余额 9357861
加:本期增加 4515289
期末余额 13873150
根据1994年10月18日董事会暨特别股东大会决议.按照1993 年度未经审计的税后利润的10％和5％提取法定盈余公积金和公益金,共计4316051元.多提的部分(113610元)将在以后年度的利润分配中冲回.
1994年定的税后利润计提法定盈余公积金和公益金时已将上述多提部分冲回.
26、未分配利
1995年12月31日未分配利润余额明细列示如下:
金额
期初余额 28570245
加:本期增加 30301002
减:本期减少 4515289
期末余额 54355958
27、主营业务收入
1995年度主营业务收入分类列示如下:
业务类别 金额
商品销售收入 60799365
金融业务收入 8468275
房地产收入 5473800
运输收入 21532941
饮食服务业收入 34934983
合计 131209364
上述商品销售收入主要包括煤炭经营收入4600万元、木材加工收入710万元、贸易经营收入430万元等.
28、财务费用
1995年度财务费用明细列示如下:
项目 金额
利息净支出 6310290
银行手续费 16247
其他 (227382)
合计 6099155
29、其他业务利润
1995年度其他业务利润明细列示如下:
业务类别 金额
冰展收入 711640
杂项 (42913)
合计 668727
30、投资收益
1995年度投资收益明细列示如下:.
投资收益类别 金额
债券投资收益 941450
非控胜公司分配来的利润 15995974
合计 16937424
31、营业外收入
1995年营业外收入明细列示如下:
项目 金额
租金收入 122058
摄影收入 448566
杂项 1106011
合计 676635
32、营业外支出
1995年营业外支出明细列示如下:
项目 金额
列车修理费 1603847
其他 220199
合计 1824046
33、以前年度损益调整
主要为北亚集团下属合资公司北元食品有限公司1994年度所得税的调整.
八、财务指标分析
指标名称 计算公式 1995年
(1)流动比率 流动资产／流动负债 1.53
(2)速动比率 速动资产／流动负债 1.44
(3)应收帐款周转率 主营业务收入／应收帐款 1.14
平均余额
(4)股东权益比率 股东权益／资产总额X100％ 56.48％
(5)股本净利率 净利润／股本总额xl00％ 23.56％
(6)每股净资产 股东权益／股本总额 2.85元
注:上述指标均采用中华会计师事务所1995年审计报告数据.
九、上市之承诺
本公司竟事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规规定, 并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
1、严格遵守政府各有关部门、证券管理机关及上海证券交易所的各项法律、法规和规定.
2、准确及时地在证券主管部门指定的报刊公布本公司中期报告、 年度报告及经营业绩资料和披露本公司重大经营活动信息.
3、董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,将及时通知证券管理机关、上海证券交易所,并通过证券管理机关指定的报刊通告社会公众.
4、公司不利用内幕消息和非法手段从事股票投机交易.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时, 本公司在知悉后将及时对该消息予以公开澄清.
5、董事会及各位董事保证不就任何末经主管机关审阅的可能影响股价变动之重大信息私自公告或发表意见.
6、公司董事会、监字会及高级管理人员将认真听取公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动.
7、公司没有无记录之负债.
十、重要事项揭示
1、本公司总股本12860万股,其中法人持股8060万股,内部职工股4800万股. 经中国证监会证监发审字[1996]45号文件批准,同意内部职工股4800万股中的67％共3216万股为本次可上市流通的社会公众股,尚余1584 万股待股票上市期满三年方可上市流通.
2、本公司社会公众股5月16日上市的,其他非流通股份己托管完毕.
3、股利分配政策
根据公司章程,本公司每年的税后利润按下列顺序进行分田:
(一)弥补亏损;
(二)提取10％法定公积金;
(三)提取5％至10％法定公益金;
(四)提取任意公积金;
(五)分配股利.
每年度的任意公积金和股息红利之分配方案由董事会依据公司经营状况和发展需要拟定,由股东大会审议批准后执行.
4、本公司将严格遵循同股同权同利的分配原则.
本公司1994、1995年度的股息红利待股票上市后由董事会提预案, 提交股东大会讨论通过后实施.
5、所得税税率政策
根据黑龙江省人民政府黑政函(1996)6号文批准,本公司继续享受15％所得税税率的政策.
6、本公司1992年成立时各股东均以现金入股,并进行了验资.本次上市前,北京中正评估公司以1995年9月30日为基准日对本公司资产进行了评估.按国家有关规定, 评估结果不做调帐.
7、重要合同
(1)北亚实业(集团)股份有限公司(甲方)与黑龙江省人大常委会办公厅(乙方)于1992年10月15日签订联建省人大干部培训中心(北亚大厦)的协议书,协议约定:甲乙双方联合兴建省人大干部培训中心,预算投资工程款为1600万元,乙方将已吸纳的部分前期工程费和提供工程地号作为出资,甲方负责后期工程投资约1600万元,工程竣工后,房屋产权由双方按合同约定分享.
(2)北亚实团(甲方)与台湾元太祖国际开发权份有限公司(乙方)于1993年4月31日签订合资经营企业合同,合同约定:甲乙双方共同合资设立合资经营黑龙江北元纪饮食品有限公司(合资公司),合资公司注册资本为108万美元,其中甲方出资70.2万美元,占66％的股权,乙方出资37.8万美元,占35％的股权,合资期限为10年.
(3)北亚集团与深圳美观电力集团于1995年12月签署了股权转让协议书 .协议约定:北亚集团将其持有的海南现代电力股份有限公司的19.23 ％股权转让给深圳美观电力集团.自本协议签字之日起,该等股权转由深圳美视电力集团持有. 深圳美观电力集团在1998年6月底之的分期将转让股权的全部价款支付络北亚集团.
(4)北亚集团(甲方)与哈尔滨市人民政府(乙方)于1995年11 月达成国有土地使用权出租许可协议,乙方作为出租方签发了"哈国土[1995]租许字第011号”文件,宗地位置为"南岗区人和街154号",宗地号为05－30-04－1号,出租土地面积为429.05平方米,月租金为每平方米2.04元,出租土地用途为机关、宣传用地, 许可证规定甲方作为承租方要按用地批复规定逐年交纳土地租金.
(5)1994年6月18日,北亚集团(甲方)与哈尔滨铁路局运输总站(乙方) 签署了自备列车委托经营管理协议,协议约定:甲方将投入适营的自备列车委托乙方经营管理,自备列车产权仍归甲方所有,乙方按省物价部门批准的额度,从营运收入中将自备列车运输补偿费按月划拨至甲方帐下,自备列车检修费用,由甲方承担,修车费由乙方垫付,月终结算时从补偿费中扣除.
(6)北亚集团(甲方)与海南国际中环房地产公司(乙方)于1993年3月23日签订委托征地合同,甲方委托乙方征地为171.6亩,每亩15万元,征地费共计2574万元,依此,甲方已付请全部征地款,国有土地使用证尚在办理之中.
(7)北亚集团(甲方)与海南省特区房地产开发公司(乙方) 与琼山县府城镇企业开发公司(丙方)签署合同,约定:甲方拨款1500万元给乙方, 乙方代表甲方委托丙方在琼山县铁桥镇附近南渡江畔征地50亩,甲方已依约付款1500万元,丙方也已将有关征地手续办理完毕,但国有土地使用证之土地使用者名称尚待由丙方变更为甲方.
(8)海南省国营南林农场(甲方)与北亚集团(乙方)于1993年3月签署了两份土地使用权转让合同,合同约定:甲方将划拨取得的国有土地共500亩转让给乙方,乙方已依约向其支付款项567万元,上述合同已获海南省农垦总局经合字[1993]102号、103号文批准,但尚待进一步完善有关手续.
8、重大诉讼事项
目前北亚集团尚未了结的诉讼为北亚集团对外主张权利, 其中标的较大的为北亚集团诉黑龙江省某干休所拖欠720万元贷款一案 .该案一审法院已判决北亚集团胜诉,现正在上诉期间.
十一、投资环境、风险及公司发展规划
(一)投资环境
东北三省是中国经济较早发展的地区,工农业基础雄厚,交通运输网络齐全, 土地肥沃,资源丰富.黑龙江省是国家重要的商品粮、原木、石油、煤炭生产基地, 大庆油田、大兴安岭、小兴安岭均在其境内;与俄罗斯南北相接 ,有陆地、水路口岸相通;省会哈尔滨市又是东北亚最大的工业与商贸中心之一. 随着国家经济体制改革的深入和经济的进一步发展,交通能源等基础产业将得到进一步重视,黑龙江省的经济前景是较好的.
(二)风险因素与对策
投资者在评价本公司上市的股票时,除本公告书提供的各项其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
1、产业风险:本公司的产业类型存在着不同程度的风险.
(1)交通运输和能源业虽然是政策扶持的基础瓶颈产业,但该行业亦有自身的行业风险.公司的自备列车归铁道部门统一调度,在经济萧条时,对货运需求不旺,周转次数将不能达到高水平,业务将不会完全饱和.公司的煤炭经营业务亦受市场客观环境的制约,经营规模取决于市场需求.
(2)某些基础产业投资量大,短期经济效益并不显著, 长期利润则易受不确定因素影响.
(3)后科技产业亦是高风险行业,成功与否与科技实力和投资规进关联性大,不确定因素也多.
(4)公司创建初期受全国大气候的影响,在海南进行了部分房地产投资, 虽然公司所投资的属于当地优先开发的地段,区位较好,但今后的开发和投资回报将直接受大环境以及海南特区建设速度的影响.
(5)公司涉及的期货经营、信用社等金融业务存在着金融业风险和政策风险.
2、经营风险:公司实行多元化产业结构, 这虽然在一定程度上回避了产业和市场风险,但却使经营管理难度加大;下属企业数量较多、行业、地点、规模、经营方式各有不同,管理和协调亦有一定难度.
3、融资风险:公司业务的健康稳定发展有赖于一定的后续资金投入. 中国正处在高速发展时期和经济体制转型阶段, 资金供给量小于需求量的金融特征在短期内不易改变,宏观政策的波动性和偶发性亦难以避免.
针对上述风险,本公司将来取下列对策:
1、产业风险之对策:
(1)公司将与铁道部门探讨改进自备列车经营方式,以确保利润,减少波动性.
(2)公司将加强研究,积累经验,必要时及时调整产业结构.
(3)公司将注重具体项目的选择、管理,以优势项目来调整行业风险; 从公司资金实力和人员经验实际情况出发,安排新投资项目,一切以经济效益为中心目标, 不片面追求规模最大化.
(4)公司将继续自行多元化经营的策略.
2、经营风险之对策:公司将加强企业内部管理,建立风险监控机制,完善规章制度并严格执行,同时重视和引进有学识有经验的高级管理人才.
3、融资风险之对策:一方面,公司上市后将注重企业形象,维护股东特别是中小股东的利益,沿今后直接融资创造条件;另一方面,公司的股东有相当数量的金融机构,这些股东对公司的资金来源一直起着积极作用, 公司将进一步加强与金融机构的沟通与联系,有效利用债务资金,以便在必要时增加借款,发挥财务杠杆的功能.
(三)公司发展规划
1、发展战略方针
"以铁路运输为龙头,带动物资贸易的发展;通过资本运作,构建以基础产业为代表的产业结构;以高新技术为原动力,推进产业结构的高级化进程;多元化、多功能、国际化发展."
2、战略目标
公司发展的总体目标是净资产每五年翻一番.至2000年,净资产达10亿元, 资金运营规模18亿元,营业收人15亿元,税后利润1.8亿元.
3、产业布局
公司在保证基础产业发展的同时,兼顾其它产业的协商与补充作用,合理搭配长期收益与短期收益结构,提高公司整体抗风险能力.
(1)交通运输.
公司以发展铁路运输为重点,使自备列车成为联络股东单位的纽带.通过产远销一体化建设,与煤矿、林业、粮油、矿建物资等生产企业组建联营公司和企业集团,稳定资源,组合市场,促进物资的大循环.
九六年至九七年公司将新增投资1500万元左右与地方煤矿组建联营公司, 控制煤炭贷源70－100万吨.九八年至九九年,投资2000－3000万元,与铁路、煤矿、钢铁、森工、农场等大中型企业组建产运销一体化、半紧密型的企业集团, 减少并强化中间环节,促进东北地区资源以较低的费用进行合理的流动.
(2)基础加工业
公司计划九六年对如下项目进行重点开发与建设,进一步优化公司产业结构,以提高公司的整体盈利水平和抗风险能力.
①大豆磷脂系列产品开发项目
该项目以大豆食用油生产过程产生的油脚过滤浓缩形成的浓缩磷脂为原料, 进行深度加工综合利用,生产粉末磷脂、高纯度卵磷脂、脑磷脂、 肌酵磷脂等磷脂系列产品.大豆磷脂系列产品被广泛应用于食品工业、乳品工业、 医药工业和保健品等领域,是填补找国工业生产空白的替代进口项目,具有广阔的市场前景. 该项目总投资为9100万元,分三期进行建设,一期工程预计在96年7月建成投产,计划投资4010万元.一期工程建成投产后,将形成年产粉状磷脂500吨,高纯度卵磷脂20吨,药用油1000吨的生产能力,产值6400万元,利润2150万元.
②新型环保餐盒项目：
为了治理铁路沿线由废弃塑料餐盒、食品袋等造成的白色污染, 我公司已与铁道部治理白色污染办公室达成协议,计划九六年与美国公司合资,利用该公司先进的技术和设备,建设新型环保姿之生产线.该项目产品以淀粉和碳酸钙为主要原料, 具有无毒无污染、50天内可以自然降解的特点, 解决了目前国内所使用塑料餐盒的白色污染问题.且其生产成本低于纸制餐盒.项目建成投产后, 主要供应铁路投车使用的餐盒,同时供应地方市场,具有稳定和良好的市场前景.项目总投资3000万元,日产100万个餐盒,建成投产后可实现年产值7500万元,利润1700万元.
③复合地板块项目:
公司计划九六年进一步加强已开工建设的复合地板块项目的投资力度和建设进程,确保年内竣工投产. 该项目利用黑龙江省鹤北林业局区内丰富的森林资源生产三层复合地板块.项目总投资12000万元,其中本公司投资4800万元,占40％;德国、 瑞土三家公司组成的KWB公司投资3000万元,占25％;鹤北林业局投资4200万元,占 35％.该项目竣工投产后,可年产50方平方米复合地板块,按合资协议规定, 该产品由所合作的外方负责全部返销欧洲市场.年利润2500万元人民币,年创汇额达1500万德国马克.
(3)高新技术产量
公司参与"三金"工程和电子信息产业建设,在扩充经营资源的同时,促进其它产业的协商发展,推进产业结构的高级化过程.九六至九七年期间,公司将投资2500万元,开发完成IC卡电话查询系统、IC卡加油站收费系统、IC卡驾驶证管理系统, 发卡工达30－40万张.同时进一步开发完成IC卡电话机、IC卡金融POS机、lC卡自动加油机及相关的应用系统,形成集研究开发、生产制造、销售服务为一体的微电子产业.
(4)其它产业
①公司将充分利用投资的双重功能,通过参控股、合资、联营、产权转移等方式进行资本运作,在充分发挥资本的杠杆作用的同时,提高资产的用值水平和投资收益率.
②金用业近期投资重点是信用社增加业务网点、参与创立城市合作银行. 此后逐步加大对基金、期贷的投资规模.
③房地产业以微利住宅小区建设为主,良性循环,滚动发展.
④经贸业务仍是公司业务的重要组成部分. 公司将在原有与俄罗斯边贸业务的基础之上,联合俄罗斯大型的生产企业和贸易公司,建立长期的合作关系, 适当提高边贸运作的规模与层次.
⑤公司将继续扩大与台湾元太祖公司的合作规模,在原有的三家快餐联锁店、年营业收入2500万元的基础上,每年在全国范围内增开一家联锁店,营业收入每年递增30％.
十二、盈利预测
(一)中华会计师事务所审阅报告
北亚实业(集团)股份有限公司全体股东:
我们对北亚实业(集团)股份有限公司(以下简称"贵公司")截至1996年12月31日止会计年度的盈利预测(贵公司董事会对此须承担全部责任)所依据的基本假设、会计政策及计算方法进行了审阅.
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设是合理的,所采用的会计政策与贵公司通常采用的会计政策及我国现行法律和法规相一致.
附件1.北亚实业(集团)股份有限公司
1996年度盈利预测表
附件2.北亚实业(集团)股份有限公司
1996年度盈利预测的基准和假设
中华会计师事务所 注册会计师:廖良汉 马森林
北京 一九九六年三月十五日
(二)北亚实业(集团)股份有限公司
1996年盈利预测表(摘要)(单位：千元人民币)
1996年度
主营业务收入 293090
主营业务利润 43370
加：其他业务利润 ---
营业利润 43370
利润总额 60630
减：所得税 11580
少数股东权益 4580
净利润 44470
按95年底股本计算每股净利润为0.346元.
(三)北亚实业(集团)股份有限公司1996年度盈利预测的基准和假设
1.编制基准
董事会参照本公司1995年度业经中国注册会计师审定的会计报表及本公司1995年度和1996年度的生产经营计划和投资计划等,编制了本公司1996年度的盈利预测;编制该盈利预测所依据的会计原则在各重要方面均与本公司一般采用的会计原则一致.
2.主要假设
(1)国家现行的方针政策无重大改变;
(2)国家现行的利率、汇率等无至大改变;
(3)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
(4)本公司目前执行的税赋、税率政策不变;
(5)本公司计划的投资项目能如期完工投产;
(6)无任何不可抗力因素造成的重大影响.
十三、备查文件
本公司备有下列文件,欢迎查阅:
1.黑龙江省政府黑政函[1995]89号文
2.中国证监会证监发审字[1996]45号文
3.上海证券交易所上证上(1996)字第022号文
4.光大证券有限公司、招银证券公司上市推荐书
5.第四届股东大会关于上市的决议
6.中华会计师事务所审计报告
7.北京中正评估公司资产评估报告
8.北京海问律师事务所法律意见书
9.中华会计师事务所盈利预测审阅报告
10.国家国有资产管理局国资评[1995]第506号文及国资评[1995]796号文
11.历次工商登记执照
12.黑龙江省龙联会计师事务所验资报告书
北亚实业(集团)股份有限公司
一九九六年五月十三日
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