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长安信息产业(集团)股份有限公司股票上市公告书
(在陕西省西安市注册)
普通股(A股)1356.15万股
上市推荐机构:南方证券有限公司
陕西省证券公司
说明:本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公告上市公告书,并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
本公司股票上市申请,经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1996]36号文批准和上海证券交易所以上证上字[1996]第023号文审核通过,于1996年5月16日(星期四)在上海证券交易所挂牌交易.
本公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》规定编制.
本公告书旨在说明公司股票上市之目的,向社会公众披露公司基本情况及有关资料.
本公司董事会愿就本公司书所载资料的真实性、准确性和全面性负个别及连带责任.
本公告书的内容由本公司董事会负责解释.
二、公司概况
1、法定名称:长安信息产业(集团)股份有限公司
英文名称:CHANG AN INFORMATLON INDUSTRY (OROUP) CO.,LTO.
英文缩写:CIIC
2、注册地址:中国陕西省西安市友谊东路15号
邮 编:710054
3、法定代表人:何延祥
4、公司董事、监事及高级管理人员简历:
董事长兼总经理何延祥先生,51岁,高级工程师,毕业于原西北电讯工程学院(现西安电子科技大学)电子对抗专业.历任技术员、工程师、车间主任、科长、副经理、总经理等职.1994年被荣誉评为“中国500名企业创业者”.持有本公司股份5250股.
董事兼副总经理、财务总监庚培新先生,50岁,高级工程师, 毕业于西北大学半导休物理专业.历任技术员、工程师、副科长、副经理等职.持有本公司股份4500股.
董事兼副总经理张进良先生,50岁,高级工程师,毕业于原西北电讯工程学院(现西安电子科技大学)无线电工程专业.历任技术员、工程师、科长、副经理等职.持有本公司股份4500股.
董事杨巨轮先生,45岁,工程师,毕业于吉林大学计算机专业.历任技术员、工程师、主任等职.现任本公司企管审计部主任.持有本公司股份4500股.
董事刘国安先生,50岁,高级工程师,毕业于西安交通大学计算机专业.历任技术员、工程师、副经理等职.现任陕西高科技通讯工业有限公司副总经理.持有本公司股份4500股.
董事刘伟女士,43岁,工程师,毕业于原长沙工学院(现国防科技大学)自动控制专业.历任技术员、工程师、主任等职.现任本公司办公室主任及证券部主任.持有本公司股份4500股.
董事施玉坤先生,56岁,研究员,毕业于原北京工业学院(现北京理工大学).历任工程师、高级工程师、副部长等职.现任航天工业总公司第四研究院副院长.持有本公司股份0股.
董事张永贵先生,60岁,会计师,历任科长、地区建行副行长等职.现任中国人民建设银行陕西省信托投资公司副总经理.持有本公司股份2000股.
董事晏懋洵先生,54岁,教授,毕业于北京大学地球物理系.历任教师、经营部主任、北大方正集团副总经理、总裁等职,持有本公司权份0股.
董事尹建宏先生,37岁,毕业于江西财政学院.历任地区财会学枝枝长、科长、处长等职.现任陕西省国际信托投资股份有限公司总经理.持有本公司股份2000权.
董事韩林增先生,43岁,经济学硕士,毕业于哈尔滨工业大学社科系.历任处长、副总工程师等职.现任北亚实业(集团)股份有限公司总裁、 北京德恒有限责任公司副董事长.持有本公司股份0股.
监事会主席张令章先生,61岁,高级工程师,毕业于西安交通大学计算机专业.历任技术员、工程师、主任等职.现任本公司工会主席.持有本公司股份4800股.
监事金豫生先生,71岁,高级会计师,大专文化水平,从事银行工作50多年. 原任西安金龙城市信用社总经理.持有本公司股份6000股.
监事冯虎宁先生,30岁,工程师,毕业于西安电子科技大学精密机械专业.现为本公司职工,持有本公司股份4500股.
副总经理周旭先生,31岁,工程师,毕业于武汉测绘学院无线电技术专业.历任助理工程师、工程师、部门经理等职.持有本公司股份3000股.
5、公司其他情况:
(1)所属行业:电子行业
(2)公司成立日期:1987年
营业执照编号:22053765－3
(3)在册职工人数:354
(4)公司面积:4684平方米
(5)公司咨询服务项目:
电话:(029)2235008--201
传真:(029)2233943
股东接待日:每月最后一个星期五上午8:30－11:30遇法定节日顺延.
公司文件索阅处:本公司证券部
(6)、公司子公司及参股公司
(a)陕西长安房地产开发公司
法定代表人:柯昌明注册资金500万元,本公司权益占100%.
注册地址:西安市友谊东路15号
经营范围:城市土地、商品房屋开发、旧房拆迁、改造、装饰工程设计及施工.
(b)北京长安人信息技术公司(中外合资)
法定代表人:何延祥注册资金100万元,本公司权益占100%.
注册地址:北京市海淀区中关村(科贸市场)
经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售自行开发的产品; 购销电子计算机及外部设备、通讯设备(无线电发射设备除外)、医疗电子设备、电子产品、办公自动化设备及田件;设备租赁.
(c)陕西长安陆达实业有限公司.
法定代表人:何延样注册资本50万元;本公司权益占60%.
注册地址:西安市友谊东路15号
经营范围:铁路、公路运田;石油及其石油产品、建筑材料、木材、煤炭、焦炭、金属材料等.
(d)西安电子企业有限公司(中外合资)
法定代表人:何延样注册资本30万美元,本公司权益占60%.
注册地址:西安市友谊东路15号
经营范围:生产并销售微型机、外部设备、应用产品和其它电子产品,以及本企业售出产品的技术服务.
(e)陕西高科技通信工业有限公司(中外合资)
法定代表人:何延样注册资本300万美元本公司权益占50%.
注册地址:西安市友谊东路15号
经营范围:生产ISDN系统产品(含长市农用交换机),销售本公司产品及售后服务; 通信系统工程的设计及咨询.
(f)西安金山电脑有限公司(中外合资)
法定代表人:何延祥注册资本300万美元,本公司权益占50%.
注册地址:西安市金花北路11号
经营范围:生产高档砧机、计算机网络、终端和中文处理机,与计算机配套的通信产品、电子产品,销售自产产品.
(g)深圳长安电子企业有限公司(中外合资)
法定代表人:何延样注册资本215万元,本公司权益占45%.
注册地址:深圳市华侨城东郊工业区东北A-3号厂房3楼
经营范围:街道经营家用电子计算机主机(即家用电脑、家用电田娱乐机、家用电脑主机中的外设)键盘,并承接有关技术咨询、技术培训和维修服务.
(7)、公司财务顾问:北京海问证券投资咨询事务所
法定代表人:韩家乐
联系人:柴朝明
地址:北京市亚运村北后来路住总4号院
电话:(010)64957030
(8)、公司法律顾问:北京海问律师事务所
法定代表人:何斐
经办律师:赵燕、传忠、勤斌
地址:北京市亚适村北辰东路住总3号院
电话:(010)64957040
(9)、会计师事务所:陕西会计师事务所
法定代表人:蒋纯昌经办往册会计师:门俊义、王少植
地址:西安市北四府街48号
电话:(029)67611692
(10)、资产评估机构:陕西岳华会计师事务所
法定代表人:李延成
经办会计师:代紫气、张国顺
地址:西安市沣镐东路33号
电话:(029) 4262647
(11)、资产坪估确认机构:国家国有资产管理局
地址:北京市海淀区万泉河路66号
电话:(010) 62567744
(12)、股票上市推荐机构:
南方证券有限公司
法定代表人:王景师
经办人:杜峻
地址:深圳市深南东路1号
电话:(0755) 2256728转1313、(010) 7617371
陕西证券有限公司
法定代表人:吴全昌
经办人:张国勇
地址:西安市解放路233号
电话:(029) 7425744
6、股票发行情况
(1)股票种类:普通股
(2)股票发行时间、面值及价格:1988年1月发行1万股,面值100元,每股价格100元;1992年5月发行2000万股;每股面值1元,每股1.50元溢价发行.
(3)股东人数:2976户,其中持股公司股票1000股以上的股东2481户
(4)股票发行对象:境内法人和自然人
(5)股票上市推荐机构:南方证券有限公司陕西省证券公司
(6)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
(7)股票上市日期:1996年5月16日
(8)股票代码:600706
(9)股票简称:长安信息
(10)股票上市地点:上海证券交易所
7、公司经营范围:计算机软件、软件、系统、外部设备的开发、生产和销售;通信、电子产品的开发、生产、销售;高科技信息咨询、服务业 .生产、加工、国内贸易(国家法律、法规禁止生产和经营的除外).
8、经营方式:开发、设计、制造、销售、技术服务.
三、公司组织状况
1、历史沿革
本公司之前身原公司系1984年4月经省经委陕经重发( 1994) 115 号文件批准设立.1987年12月经省体改委陕改函发(1987) 18号文批准公司为股份制试点企业,1988年11月原公司更名为“陕西省计算机公司”,1992年4月经省体改委、省经委陕改发(1992) 23号文批准,本公司被列为“省级大企业机制改革超前试点单位”,1992年6月更名为“长安计算机(集团)股份有限公司”,同年 10 月更名为本公司现在名称.1993年4月省体改委陕改发[1993]86号文向国家体改委报告 , 确认本公司属国发(1990)33号文件下达前已公开发行股票的企业.同年12月国家体改委休改生(1993)256号文批复同意本公司“进行规范化的股份制企业试点”.
2、组织机构(如下图)
3、职能部门和直属机构说明:
办公室:文秘、调研、档案、行政事务、外事接待.
人事部:人事调配、工资管理、职工考核、教育培训.
企管审计部:公司内部经济承包责任制考核、生产经营规划、企业基础管理、全面质量管理、公司内部审计.
财务部:财务计划、成本费用管理、资金筹集及管理、会计核算.
证券部:公司证券管理.
行政保卫部:后勤保障、安全保卫.
计算机事业部:微型计算机、小型机、工作站及外部设备的研制、开发、系统集成、销售、技术服务及咨询.
通信事业部:通信产品的设计、开发;通信工程的设计、安装;通信设备的销售、系统集成、技术服务及维修.
机电产品事业部:机电产品、医方电子产品的设计、制造、加工及销售.
4、历次股东大会简说
(1)1988年2月8日原公司股份制董事会召开第一次会议(原公司股份制试点时,董事会为公司最高权力机构,常务董事会为执行机构).会议主要议程:A.通过“陕西省计算机生产技术服务公司股份制章程”;B. 通过“陕西省计算机生产技术服务公司股东出资办法”;C,选举何延祥等九人为常务董事.
(2)1992年3月20日公司股份制常务董事会召开会议决定:A. 公司增资扩股发行股票2000万,每股面值1元,发行价1.5元;B.将1988年发行的股票按每股面值1元拆细,共计100万股.
(3)1992年11月28日本公司召开第一次股东会,出席会议股东持有2915.7万表决成,符合法定程序.会议表决通过:A.《公司章程(草案)》;B. 选举何延祥等九人组成董事会;C.选举张令章等三人组成监事会.
(4)1993年9月28日本公司召开第二次股东会(临时),出席会议股东持有2344.45万表决权,符合法定程序.会议表决通过:A.《一九九三年度送配股方案); B. 《定向募集法人股方案》.
(5)1994年4月9日本公司召开第三次股东大会,出席会议股东持有3660.3385万表决权,符合法定程序.会议表决通过:A.关于批准公司毛程修改草案决议;B.关于1998年度税后利润分配方案的决议;C.关于公司股票异地上市的决议;D.关于增选公司董事的决议.
(6)1995年6月16日本公司召开第四次股东大会,出席会议股东持有3551.291万表决权,符合法定程序.会议表决通过:关于1994年度税后利润分配方案的决议.
四、股本结构及主要股东持股情况
1.股本形成
原公司于1987年12月经省体改委陕改函发(1987) 18号文批准为股份制试点企业.同年12月经中国人民银行陕西省分行陕银复(1987)55号文批准, 本公司采用自办发行方式,向社会个人和公司职工公开发行股票1万股,每股面值100元,计100万元; 同时按照原公司《股份制章程》,将历年积累盈余中生产经营性收入400万元(其中固定资金150万元,流动资金250万元)做为公司股本.截止1988年3月,100万元股票发行完毕,股本金全部到位.
1992年3月经公司股份制常务董事会讨论决定,为使本公司个人股票面值与公司股等同,将100万元个人股票面值折细为每股1元,计100万股.
在股份制试点初期,本公司仍投国有企业进行管理和经营,并享受国家给予的优惠政策.在1988年至1991年的四年中,公司的生产经营规模逐年扩大, 而在这一期间公司每年仅对个人出资者进行了现金分红.鉴于上述情况,1992年4月本公司委托陕西省秦军会计师事务所进行资产评估后, 陕西省国资局陕国评估(1992) 023号文确认、陕国工(1992)010号文界定本公司原民于国有企业资产中包括公司股本和应分配部分的积累在内形成的生产经营性资产982.5万元为国家出资,折合982.5万股,个人出资的100万元作为个人股,计100万股.
同4月经省股改亦陕股办字(92)003号文、中国人民银行陕西省分行陕银复(1992)18号文批准本公司增资扩股发行股票2000万股,每股面值1元,发行价格每股1.5元. 公司来.取自办发行方式,向社会法人和社会个人进行了公开发行. 经陕西省奏军会计师事务所验资,截止1992年11月30日,2000万股股票全部发行完毕,股本金全部到位.本次发行社会法人认购1195.9万股,社会个人认购804.1万股. 发行结果得到中国人民银行陕西省分行(92)陕便金字第63号函的确认.增资扩股,公司总股本达到3082.5万股, 其中国家股982.5万股,占总股本31.87%,法人股1195.9万股,占总股本38.80%,个人股904.1万股,占总股本26.33%.
1993年9月经公司股东会审议通过,并经省股改办陕股办发(1993)005号文批准,公司向全体股东每10股送1股配4股,同时定向募集法人股1600万股,配股价和发行价均为每配1.7元.此次配股和定向募集法人股由公司自办发行. 由于国家股东和法人股东均宣布放弃配股权,实际送股308.25万股,配股361.64万股,定向募集法人股1430.5万股.经陕西会计师字务所验资,截止1994年3月7日股本金全部到位. 此次送配股和定向募集法人股得到陕西省证监会陕证监发(1994) 003号文的确认. 送配股和定向募集法人股后,公司总股本增至5182.89万股.
本公司本次股票上市占用陕西省1993年额度500万元,1995年额度8566.15万元,合计1356.15万元.
2、股本结构.
截止1995年12月31日.
总股本 5182.89万股 100.00%
其中:国家持股 1080.75万股 占总股本比例20.85%
法人持股 2745.99万股 占总股本比例.52.98%
社会公众股 1356.15万股 占总股本比例26.17%
3、公司主要股东持股情况
股东名称 持有股份(万股) 占总股本比例
(1)北京德恒有限责任公司 1100.00 21.22%
(2)陕西省国有资产管理局 1080.75 20.85%
(3)北大方正集团公司 309.00 5.96%
(4)陕西省国际信托投资股份有限公司 300.00 5.78%
(5)咸阳市永达实业发展公司 110.00 2.12%
(6)建行陕西省信托投资公司 110.00 2.12%
(7)航天总公司第四研究院 110.00 2.12%
(8)咸阳市渭城区信用合作社联社 110.00 2.12%
(9)西安金龙城市信用社 110.00 2.12%
(10)北京桓瑞号食品有限责任公司 66.00 1.27%
五、公司经营业绩
1、经营概述
原公司是在陕西省电子技术研究所计算机研究室的基础上创建的. 公司一建立就自觉地参与市场竞争,充分发挥技术优势,加强内部管理,逐步完善经营机制,企业的经营业绩逐年上升.现在公司凝聚了一大批谙热计算机及通讯产品开发、 经营销售、技术服务的专门人才,已成为集信息产品的研制、生产、 应用开发和技术服务为一体的技、工、贸相结合的综合性企业, 是国家定点的西北地区最大的微型计算机等信息产品生产厂家和技术服务企业.经西安市科委市科发(1993)172号文认定, 本公司为西安高科新技术产业开发区(国家级)高新技术企业.
公司近年来开发生产了长安中华学习机、长安系列微机、工业控制机、汉卡、显示器、键盘等产品,多次荣获省优产品称号;向人民银行、建设银行、农业银行及铁路、交通等行业和部门提供了大工的微机设备;承接了数十个证券、期货、 办公自动化网络工程和传呼台、集群网通信工程项目;与中国惠普有限公司密切合作,开展美国HP微机、外部设备、工作站、小型机的增值销售和应用开发;与港、 台电子厂家合资、合作,开发生产程控交换机等通信产品和外销电子产品;承担了国家经贸委下达的具有九十年代国际水平的智能(多媒体)电话终端研发任务,产品样机已基本完成.
近年来公司销售额和利税额大幅度上升,1993年、1994年、1995 年连续三年进入中国百家电子企业行列;1994年在国务院发展研究中心、 国家统计局等单位评出的中国电子及通信设备制造业100家最大工业企业中列第89位、 中国电子及通信设备制造业100家最佳经济效益工业企业中列第32位;1993年、1994年在西安高新技术产业开发区先进企业和利润总额评比中,本公司均名列前茅.本公司资信情况良好,1994年、1995年连续两年极西安市工商银行评为特级(AAA级)资信企业.
2、经营业绩概要
以下掘自陕西会计师事务所审计报告陕师内(1996) 22号
单位:万元
项目 1995年 1994年 1993年
主营业务收入 20,612.12 14,480.39 10,876.96
主营业务利润 936.46 1,099.24 1,092.30
营业利润 1,204.10 1,097.25 1,092.30
利润总额 1,727.45 1,795.56 1,469.43
净利润 1,557.59 1,642.81 1,297.93
六、公司财务状况
1、验资报告(简要) 陕师内(1994)029号
长安信息产业(集团)股份有限公司:
我所接受委托,根据国家有关法律、法规,《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》和《股份制试点企业会计制度》,以及《注册会计师验资规则(试行) 》的规定,对贵公司往册股本金及其他所有者权益进行了验证.现报告如下:
贵公司一九八七年十二月五日经陕西省经济体制改革委员会陕改函(1987)18号文批准“同意进行股份制试点”.同年十二月二十日经中国人民银行陕西省分行陕银复(1987)55号文批准“同意发行股票一百万元”. 一九九二年五月八日经中国人民银行陕西省分行陕银复(1992)18号文批准“同意增资扩股二千万股,面值每股一元”.一九九三年十月十五日经陕西省股份制改革领导小组办公室陕股办(1993)5号文批准,同意贵公司“一九九三年送配股方案和定向募集法人股方案”.
经验证,经陕西省国有资产管理局批准对贵公司国有资产界定为:国家股982.5万股,送股98.25万股,国家股合计为1080.75万股;法人股1195.9万股,送股119.59万股,配股361.64万股,个人股合计1356.15万股,全部股本5182.89万股,每股面值1元, 计人民币5182.89元(大写人民币:伍仟壹佰捌拾贰万捌仟玖佰元正). 截止一九九四年三月七日上述股本金及股东权益已全部到位,特此验证.
中国注册会计师:门俊义
中国注册会计师:方文启
陕西会计师事务所
一九九四年三月八日
2、资产评估报告书(摘要) 陕岳会评字(1994)014号
长安信息产业(集团)股份有限公司:
我所接受贵公司委托,根据国家有关部门关于股票发行与交易的有关法律规定,以及公司规范化要求,对贵公司委托评估的各项资产进行了公允的价值评估.评估基准日为1994年3月31日.评估结果:评估前资产总额为157,619,107.50元,评估后资产总额为162,156,434.70元,负债合计64,449,872.42元,资产净值为97,706,562.28元, 评估增值额4537327.20元.
项目 评估前 评估价值
1 流动资产 127,142,046.66 126,461,632.53
2 长期投资 20,648,077.52 20,815,677.52
3 固定资产 9,252,077.52 11,947,408.65
4 无形资产 576,745.69 2,931,716.00
5 资产总计 157,619,107.50 162,156,434.70
6 减:流动与长期负债 64,449,872.42 64,449,872.42
7 资产净值 93,169,235.08 97,706,562.28
中国注册会计师:代紫气
中国注册会计师:张国顺
陕西岳华会计师事务所
一九九四年四月二十八日
3、资产评估确认书(摘要) 国资坪(1994)297号
陕西省国有资产管理局:
长安信息产业(集团)股份有限公司公开发行上市股票资产评估报告及你局初审文件收悉.经我局资产评估中心审核验证,同法该项评估结论,资产评估后,长安信息产业(集团)股份有限公司全部生产经营性资产总额为16215.64 万元人民币 , 总负债为6444.99万元人民市,净资产为9770.65万元人民币,其中国有股权益占 20. 85%, 为2037.18万元人民币;法人股权益占52.98%,为5176.49万元;个人股权益占26.17%,为
2556.98万元人民币.
国家国有资产管理局
一九九四年五月十日
4、审计报告 陕师内[1996]22号
长安信息产业(集团)股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和上述各年度的利润表、利润分配表、财务状说变动表及合并利润表、合并利润分配表、合并财务状说变动表. 这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见.我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的.在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》、 《股份制试点企业会计制度》和国家其他有关财务法规的规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司以上各会计期期末的财务状况和以上各会计期间的经营成果以及资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.
陕西会计师事务所
中国注册会计师:门俊义
中国注册会计师:王少植
一九九六年三月十五日
5、财务报表(见附表)
6、财务报表注释
(一)主要会计政策
1、会计制度及政策依据
(1)公司执行《股份制试点企业会计制度》.
(2)子公司陕西长安房地产开发公司执行《房地产开发企业会计制度》;北京长安人信息技术公司执行《商品流通企业会计制度》; 陕西长安陆达实业有限公司执行《工业企业会计制度》;西安电子企业有限公司执行《外商投资工业企业会计制度》.
(3)合并会计报表执行财政部《合并会计报表暂行规定》.由于西安电子企业有限公司按承包方式经营,在承包期内不作合并.合并会计报表合并了陕西长安房地产开发公司、北京长安人信息技术公司、陕西长安陆达实业有限公司的会计报表. 在合并会计报表中对执行不同会计制度的报表,核算内容相似的项目逐一合并;对营业收入的确认,按照所执行的会计制度要求确认.
(4)税项
A、增值税,按主营业务收入的17%计提,拟减本期进项税后交纳.
B、营业税:按其它业务收入额的5%交纳.
C、城建税:按增值税和营业税之和的7%交纳.
D、教育费附加:按增值税和营业税之和的3%交纳.
E、所得税依据财政部国家税务总局财税字(94)001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和陕西省财政厅税务局陕财工(1994) 056号文《关于长安信息产业(集团)股份有限公司实行15%的所得税率的批复》,按15%的税率交纳.
2、会计年度
公司及其子公司的会计年度均来用公历年度,即自每年1月1日起至12月31日止.
3、记帐本位币以人民币为记帐本位币.
4、记帐方法采用借贷复式记帐法.
5、长期投资
(1)公司对其他单位的投资占被投资单位权益性资本50%(不含50%)以上的,按权益法核算,并编制合并会计报表.西安电子企业有限公司按承包方式经营, 在承包期内按成本法核算,不编制合并会计报表.
(2)公司对其他单位投资占被投资单位权益性资本20%(不含20%)～50%(含50%)的,按权益法核算.陕西高科技通信工业有限公司、西安金山电脑有限公司, 经陕西省对外经济贸易厅陕外经贸资字(1993) 507号文批准,按承包方式经营, 在承包期内,对其投资按成本法核算.
(3)公司对其他单位的投资占被投资单位权益性资本20%(含20%)以下的,按成本法核日.
6、坏帐准备
公司从1994年度这按《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》, 以年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备金.子公司不计提坏帐准备金, 来用以实际发生的损失计入当期费用的管理办法.
7、存货
商品、材料采购按实际成本计价,存贷发出按加权平均法进行核算低值易耗品采取领用时一次报销法核算.
8、固定资产
固定资产依历史成本计价,按直线法分类计提折旧:
类别 年折旧率(%) 净残值率(%) 折旧年限(年)
房屋建筑物 2.4 4 40
机器设备 7.8 4 10－14
电子设备 15.0 4 4－10
运输设备 9.6 4 10
仪器仪表 10.8 4 8－12
办公设备 13.2 4 5-8
(二)合并会计报表附注单位:人民币元
(1)货币资金 60,869,556.36
1、现金 75,457.70
2、银行存款 60,794,098.66
(2)短期投资 3,000,000.00
95年购企业债券 3,000,000.00
(3)应收帐款 8,501,814.23
1、帐龄分析:
帐龄 金额 占应收比款余额%
1年以内 6,067,986.01 71.37
1-3年 1,980,028.43 23.29
3年以上 453,799.79 5.34
公司1993年坏帐准备为在转销坏帐损失后又收回的应收帐款,在年度终了,由于此部分坏帐准备在制度规定的3-5‰之间,因而当年度对坏帐准备没有进行调整;从1994年度起以年度末应收帐款余额的5‰确定计提坏帐准备.
在合并会计报表中,只对内部应收款进行了抵销,坏帐准备未作调整.
(4)坏帐准备 49,049.72
(5)预付货款 9,131,717.33
1、新疆石油局销售公司 1,278,256.22
2、重庆开发公司 700,000.00
3、北京海豚 70,000.00
4、深圳博特士电子公司 232,750.00
5、山海关铁路器材 162,643.16
6、温州富利德鞋业 420,506.00
7、深圳智腾 216,898.00
8、工程预付款 5,240,100.00
(6)其他应收款 26,525,482.54
1、应收出口退税 286,704.77
2、进项税 795,196.91
3、陕西高技凌信工业有限公司 5,029,357.44
4、香港科合实业有限公司 6,700,000.00
为扶持高技通信工地有限公司开发新产品HSJ－2000 型遥控交换机而暂时垫付的进口关键件贷款.
(7)待摊费用 3,546,698.95
其中:期初进项税 3,524,698.95
房租及房屋装修 22,000.00
(8)存货 52,011,325.24
1、原材料 5,309,024.47
2、库存商品 46,622,339.18
3、在产品 73,849.19
4、低值易耗品 6,112.10
(9)长期投资 30.288,352.89
公司对陕西长安房地产开发公司、北京长安人信息技术公司、陕西长安陆达实业有限公司、深圳长安电子企业有限公司、陕西高技通信工业有限公司、西安金山电脑有限公司、西安电子企业有限公司、陕西百隆(集团)股份有限公司、金龙城市信用社、陕西国际经济技术合作公司、陕西重兴开发公司十一家企业投资, 具体核算办法如下:
1、采用权益法核算的投资情况:
企业名称 实收资本 公司投资 公司 公司对 备注
投资 投资核
比例 算办法
陕西长安房地
产开发公司 5000000.00 5000000.00 100% 权益法 纳入合并报表
北京长安人信
息技术公司 1000000.00 1000000.00 100% 权益法 纳入合并报表
陕西长安陆达
实业有限公司 500000.00 300000.00 60% 权益法 纳入合并报表
深圳长安电子
企业有限公司 2150000.00 967500.00 45% 权益法 不纳入合并报表
陕西高技通信 3000000.00美元 1500000.00美元
工业有限公司 (折人民币 (折人民币
15282803.93) 8060600.00)
陕西高技通信工业有限公司为公司与香港科合实业有限公司合资设立的中外合资企业.1992年至1994年度由外方承包经营,承包利润已纳入当年的投资收益中. 因三年承包期已满,从1995年起该公司改由双方共同经营,按权益法进行核算.
2、西安金山电脑有限公司、 西安电子企业有限公司经陕西省对外经济贸易厅陕外经贸字(1993) 507号文批准,在1993年至1995年度按承包方式经营. 详细投资及核算办法见下:
企业名称 实收资本 公司投资 公司 公司对 备注
投资 投资核
比例 算办法
西安金山 3000000.00美元 1500000.00美元 93-95年承包
电脑有限 (折合人民币 (折合人民币 50% 成本法 利润分别为1
公司 17623263.65 8536249.65 50万元、200
万元、220万
元。
西安电子 300000.00美元 180000.00美元 93-95年承包
企业有限 (折合人民币 (折合人民币 60% 成本法 利润分别为7
公司 1110000.00 666000.00 0万元、80万
元、90万元。
截止1995年12月31日,西安金山电脑有限公司实际上空承包利润分别为:150万元、200万元、220万元;西安电子企业有限公司实际上交承包利润分别为:70万元、80万元.
3、下列投资占被投资企业的比例均不超过20%,按成本法核算.
陕西百隆(集团)股份有限公司 750,000.00
金龙城市信用社 70,000.00
陕西国际经济技术合作公司 100,000.00
陕西重兴开发公司 100,000.00
(10)固定资产 原值 累计折旧
合计 14,702,307.73 2,878,225.12
1、房屋建筑物 6,927,228.30 1,216,781.89
2、机器设备 2,384,096.41 681,111.71
3、电子设备 1,963,427.02 256,817.05
4、运输设备 2,873,907.50 561,683.76
5、仪器仪表 258,881.55 100,357.36
6、办公设备 294,766.95 61,473.95
(11)无形资产 2,829,105.80
土地使用权 2,829,105.80
(12)递延资产 62,794.81
该项目为子公司陕西长安房地产开发公司在开办期内发生的管理费用.
(13)短期借款 27,000,000.00
1、中国银行陕西省分行 7,100,000.00
利率(年息)13.266%,期限1995年12月20日至1996年12月11日, 以公司固定资产作低押.
2、西安市工商银行解放路办事处19,900,000.00
利率(月息)10.98%,期限1995年12月17日至1996年5月16日,以公司固定资产、房产、土地使用权作抵押.
(14)应付帐款 14,36a,541.15
1、深圳博特士电子有限公司 138,006.01
2、河北省信息产业总公司 68,240.25
3、香港金山公司 2,306,835.25
4、四川优利克电子有限公司 160,000.00
5、853厂 66,523.81
6、群力无线电厂 150,559.31
7、康柏电脑 6,345,599.82
(15)预收贷款 8,238,280.37
1、南京中山路电子商场 617,000.00
2、南亚(深达)昆明 1,047,700.00
3、成都海通 208,500.00
4、武汉仁威 777,700.00
5、商州市邮电局 500,000.00
6、韩城石化产品经销公司 873,622.32
7、新疆远达公司 200,991.52
(16)应付福利费:医药费超支数 -63,820.90
(17)未交税金 1,119,110.95
1、未交增值税 -12,783.83
2、未交营业税 297,307.53
3、末交城市建设维护税 44,380.54
4、未交个人所得税 1,653.45
5、未交企业所得税 788,553.26
(18)其他未交款: 788,040.46
1、教育费附加 24,271.81
2、防洪水利基金 93,768.65
此项为根据陕西省人民政府陕政发[1995]44号文《关于印发陕西省防洪保安和重点水利建设专项资金征集管理暂行办法的通知》,从1995年7月1日起按销售收入的1‰计算缴纳.
(19)其他应付款5,920,565.24
1、西安金山 841,957.69
2、应付省人行借款利息 1,615,621.55
3、奖金 730,751.09
4、暂收平安保险公司退保费 55,296.00
(20)长期借款 29,045,750.00
贷款单位 金额 期限 担保单位(资产) 年利率
处资金局 20万元 1993.11.26-1996.11.26 西北计算机辅 7.56%
助设备中心
陕西省财政厅200万元 1992.11.10-1996.1.30 西安西京电子 4.32%
元器件工业公司
陕西省人民 150万元 1993.7.30-1997.7.19 西京电气总公司10.98%
银行
陕西省人民 813万元 1993.12.21-1997.12.20 陕西长安房地 10.98%
银行 产开发公司
陕西省人民 200万元 1994.6.13-1998.6.12 陕西长安房地 10.98%
银行 产开发公司
陕西省人民 190万元 1995.1.9-1999.1.8 陕西长安房地 10.98%
银行 产开发公司
中国银行陕 100万美元 1995.12.18-1998.12.17 抵押借款 3年期6
西省分行 折合人民币 个月浮
831.575万元 动利率
中国银行陕 500万元 1995.12.18-1998.12.17 抵斩借款 13.50%
西省分行
(21)资本公积
公司发行股票、增资扩股配股的溢价,以及资产评估增值部分均计入资本公积金.根据陕西岳华会计师事务所陕岳会评字(1994) 014号文评估,经国家国有资产管理局国贸评(1994)297号文确认,评估增值已全部入帐.截止1995年12月31日,资本公积为29,130,508.62元,其中:
股票溢价 24,593,181.42
资产评估增值 4,537,327.20
(22)盈余公积
公司章程规定,按税后利润的10%计提法定公积金,5－10%计提法定公益金,股利分派不少于税后利润的35%.具体分配比例由董事会拟定,报股东大会批准.截止1995年12月31日盈余公积总额为19,446,208.84元,其中:
法定公积金 4,751,564.63
法定公益金 4,374,604.17
任意公积金 320,040.04
(23)未分配利润 3,568,729.02
1995年年初未分配利润为22,513,585.73元,1995年度增加15,575.939.61元,减少34,520,796.32元,截止1995年末未分配利润为3,568,729.02元.
(24)少数股权-473,661.91
少数股权为西安陆达实业公司在陕西长安陆达实业有限公司拥有的权益,其中投资资本200,000.00元,应分担累计亏损673,661.91元.
(25)合并利润表有关项目说明
1、主营业务收入构成(单位:万元).
行业 1995年 1994年 1993年
计算机产业 18,195.3 12,993.0 10,877.0
房地产业 462.8
石油产品经销 1,954.0 1,487.4
合计 20,612.1 14,480.4 10,877.0
2、营业利润构成(单位:万元)
行业 1995年 1994年 1993年
计算机产业 1,235.0 1,172.9 1,092.3
房地产业 43.6
石油产品经销 -74.5 －75.7
合计 1,204.1 1,097.2 1,092.3
3、利润润总额构成(单位:万元)
行业 1995年度 1994年 1993年
计算机产业 1,758.4 1,889.5 1,469.4
房地产业 43.6
石油产品经销 -74.5 －93.9
合计 1,727.5 1,795.6 1,469.4
4、所得税1,996,574.01元
合并前利润总额17,572,513.62 元扣除从子公司陕西高技通信工业有限公司分得利润903,982.05元,深圳长安电子企业有限公司分得利润33,658.22元, 西安电子企业有限公司分得利润800,000.00元.从西安金山电脑有限公司分得利润2,200,000.00元,从陕西百隆(集团)股份有限公司分得利润222,500.00元,从金龙城市信用社分得利润35,000.00元,以及国库券收入66,880.00元,其余利润13,310,493.35元按15%的税率计算所得税.
5、1995年度净利润15,575,939.61元
(三)财务承诺
公司对外无重大财务承诺事项.
(四)或有负债／损失
截止1995年12月31日, 公司为被投资的陕西高技通信工业有限公司和子公司陕西长安陆达实业有限公司作银行借款1395万元的击任担保.
七、财务指标分析
主要财务指标 计算公式 指标值
(1)流动比率 流动资产／流动负债 2.70
(2)速动比率 速动资产／流动负债 1.79
(3)应收帐款周转率 主营业务收入／应收帐款平均余额 18.10
(4)股东权益比率 股东权益总额／资产总额*100% 57.31
(5)每股收益 净利润／股本总额 0.30元
(6)每股净资产 股东权益／股本总额 2.31元
八、公司董事会承诺
本公司董事会严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易业务规则》及有关法律、法规的规定, 并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
1、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者查阅;
2、按照有关法律、法规的要求和程序,及时、其实、准确地通过传播媒介披露其它重大信息;
3、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时予以公开澄清;
4、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易;
5、自觉接受证券监管部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券监督部门及社会公众的惹见、建议和批评;
6、本公司没有无记录负债.
九、重要事项揭示
1、本公司1988年、1992年两次发行及送配股后个有股共计1356.15万股, 本次经证监舍同意个人股1356.15万股为社会公众股并批准上市流通,其余国家持股为1080.75万股和法人股持有2745.99万股在国家有关规定公布实施前暂不上市交易.
2、根据陕西省财政厅、陕西省税务局《关于长安信息产业(集团) 股份有限公司实行15%所得税率的批复》(陕财工[1994] 056号),本公司企业所得税税率为15%.公司股票上市后,继续享有所得税税率15%的税收政策.
3、本公司第四次股东大会于1995年6月16 日召开并通过决议,以现金的形式派发1994年度股利,即每10股派发现金红利1.10元(含税),共570.1万元,帐务处理在1995年度利润分配表中的已分配普通股股利.截至1995年12月31日,公司未分配利润29,117,399.02无.1995年度股息红利分配待股票上市后,由董事会提出分配预案,交股东大会通过后实施.公司董事会预计在本年度6月底前召开股东大会, 会前一个月予以公告.
4、本公司1994年6月根据国家国有资产管理局国资评(1995)297号《资产评估确认书》的确认意见,按照陕西岳华会计师事务所陕岳会评字(1994)014号《资产评估报告书》的评估结果,对公司帐务进行了调整.
5、根据中华人民共和国对外贸易经济合作部(1994) 外经贸政审函字第79号文批复,本公司可以按核准的企业进出口商品目录经营进出口业务.
6、本公司智能(多媒体)电话终端制造技术改造项目业经陕西省经济贸易委员会陕经贸(1993)132号文批准,并由国家经贸委列入技术改造项目计划. 产品样机已基本完成,投产前的生产技术准备工作正在进行.
7、根据陕西省对外经济贸易厅陕外经贸资字(1993) 507号文批复, 本公司投资的三个中外合资企业即陕西高技通信工业有限公司、西安电子企业有限公司、西安金山电脑有限公司分别由外方投资者承包,承包期三年.陕西高技通信工业有限公司承包期为1992年至1994年;西安电子企业有限公司、 西安金山电脑有限公司承包期均为1993年至1995年.
8、根据西安市科学技术委员会市科发(1993)172号文认定, 本公司为国务院批准的国家级的西安高新技术产业开发区的高新技术企业. 公司享受国家给予的有关优惠政策.
9、陕西省国有资产管理局陕国工(1992)010号《关于陕西省计算机公司增资扩股所有权界定的批复》,委托本公司对非经营性国有资产实行专项管理.为此, 本公司与陕西省国有资产管理局签定了《非经营性国有资产委理管理协议》, 并制定了具体管理办法.指定了对该部分资产管理、维护的部门,开设了专门帐户, 在有偿使用原则的基础上,确保该部分国有资产的完整.
10、根据1995年3月18日颁布的《中国人民银行法》,中国人民银行不得直接向企业贷款.本公司现有的中国人民银行陕西省分行1353万元贷款,是在《中国人民银行法》颁布之前发生的.本公司将在中国人民银行及有关主管部门制定出具体处理办法后,对上述贷款予以处理.
11、根据北京海问律师事务所出具的《法律意见书》, 本公司无尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件.
12、本公司上市前,全部股份已托管完毕.
十、风险及公司发展规划
投资者在评价本公司股票时,除本上市公告书提供的各项其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
1、经营风险
本公司产品部分配件依赖于进口,汇率和关税的波动都会对公司经营带来影响.
2、行业风险
(1)本公司经营的计算机和通讯技术开发应用属于高新技术,技术周期短、更新换代快,具有高技术、高投入、高风险的特性.
(2)随着我国市场经济深化扩大,计算机、通讯待业发展迅速,形成激烈的行业竞争.
3、市场风险
我国正在谋求加入世界贸易组织, 相信加入之后境外同类产品在技术和价格方面具有明显优势,必将对国内产品形成冲击.
4、政策风险
目前本公司享受国家级高新技术企业优惠政策,如果优惠政策取消,将对公司盈利带来影响.
鉴于上述风险因素,本公司将采取下列对策控制和避免风险;
(1)积极引进高水平的技术人才和高层次的管理人才 ,不断增强本公司的人才优势,加强企业管理,转换企业经营机制,积极进行现代企业制度的探索和实践.
(2)进一步加强与国外大公司的经营合作和技术交流,利用目的做为美国HP公司中国地区授权分销商的地位,积极开展HP微机、外部设备、 小型机和工作站的推广应用及增值销售.
(3)完善本公司全国经营销售网,形成分公司、办事处、授权代理三级互为补充的网络体系,狠抓大行业、大用户的推广应用项目.学习国外先进的销售管理经验, 以适应全国大市场的要求.
(4)加强计算机和通信产品的结合,大力发展通信产品,开拓通信市场服务,投资中国联合通信有限公司在陕西的电信项目,研究开发、生产、 推广九十年代先进水平的智能(多媒体)电话终端,积极参与“三金”工程等国家重大工程项目.
(5)适度分散经营,投资房地产开发、交通运输等基础产业,形成联动发展,优势互补,使本公司其他经营的利润尽快达到公司利润总额的三分之一以上.
5、发展规划
在未来的发展中,本公司将利用股票上市这一契机、 根据国内外市场的变化和发展趋势,深化企业改革,加快技术进步,开发高新产品,力求取得利润的是大工化和资本的较抉升值.
(1)投资中国联合通信有限公司(简称中国联通)西安地区数字移动电话(GSM)网工程.中国联通是经国务院批准以经营电信运营业务为主的大型国有企业. 本公司经陕西省人民政府推荐为中国联通陕西电信项目的出资单位.经本公司与中国联通商谈,双方签订了合作框架合同,规定双方就西安地区数字移动电话(GSM)网项目进行紧密合作.该项目第一期建设规模为1.5万门,预计投资1亿元,全部由本公司负责组织筹集.项目建成后,由中国联通陕西分公司经营,双方共亭本项目的利益. 经项目可行性分析,该项目市场前景较好,投资收益率较高,可使本公司获得长期稳定的投资回报.
(2)立足公司在计算机和通信领域的技术基础和取得的成绩,加快智能(多媒休)电话终端的研制开发工作.智能(多媒体)电话终端是一种基于计算机和电话功能,能在公用电话网(PSTN)上传输声音、图形文字、数据, 可通过电话网与多种公用计算机信息网、专用信息网相互联络共享信息资源,以达到信息提取和交换的新产品,将广泛应用于银行、证券、订票服务、信用卡服务、商品订货、发货、宾馆服务、信息查询等方面.该产品是本公司今后一个时期内重点发展的产品.
(3)针对中国国倩发展面向家庭、普及教育的中低档长安电脑,在本公司小型化、一体化长安系列家用电脑硬件的基础上,发展自己的教学网络产品,重点抓好教育软件、家庭管理软件、智力开发软件的开发,使其余统化、系列化,扩大本公司长安电脑的市场占有量.
(4)加强公司所民国际贸易公司的业务建设,大力开展和扩大进出口业务, 积极稳妥的在国外设立办事处或分公司.进一步加强和美国HP 公司等国外大公司的技术经贸合作,逐步向合作合资生产过渡.
十一、公司一九九六年盈利预测
关于长安信息产业(集团)股份有限公司
1996年度盈利预测的审核报告
陕师内[1996] 23号.
长安信息产业(集团)股份有限公司:
我们接受委托,对贵公司编制的1996 年度盈利预测所依据的会计原则与计算方法进行了审阅.
我们认为,贵公司盈利预测是根据所确定的合理基准与假设而恰当编制的.所依据的会计原则和会计处理方法与的期一致,符合我国现行法规、制度的有关规定.
附件:
1、长安信息产业(集团)股份有限公司1996年度盈利预测
2、长安信息产业(集团)股份有限公司1996年度盈利预珊的基准与假设
中国注册会计师:门俊义
中国注册会计师:王少植
陕西会计师事务所
一九九六年三月十五日
附件1:
1996年盈利预测表 单位:千元
项目 预测数
一、主营业务收入 222,600
减:销售折扣、折认
主营业务收入净额 222,600
减:营业成本 191,700
销售费用 7,660
管理费用 6,910
财务费用 4,750
税金及附加 590
二、主营业务利润 10,990
加:其他业务利润 1,600
营业利润 2,590
加:投资收益 4,500
营业外收入 20
减:营业外支出 40
三、利润总额 17,070
减:所得税15% 2,560
减:少数股东权益
四、税后利润 14,510
附件2:
长安信息产业(集团)股份有限公司1996年度盈利预测的基准和假设:
基准
根据长安信息产业(集团)股份有限公司(以下简称公司 ) 的业务经营范围参照公司1995年度的经营业绩,1996年度的生产、销售及投资计划和历年会计资料,运用与1995年年度相同的会计政策,考虑信息产业市场的发展趋势,并按照有关法规和制度编制.
假设
1、公司经营有关的国家和地方的法律、法规、制度及政策无重大变化;
2、公司目前所处的国家及地方的政治、经济环境相对稳定;
3、涉及公司经营的税率、汇率、利率无重大改变;
4、公司计划的经营项目和投资项目能按期实现或完成;
5、无其他董事会所不能预见及不可抗拒之重大不利因素.
十二、备查文件
1、陕西省体改委陕改函发(1987)18号文《关于对陕西省计算机生产技术服务公司进行股份制试点的批复》
2、国家体改委体改生(1993)256号文《关于同意陕西省长安信息产业(集团)股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》
3、陕西岳华会计师事务所陕岳会评字(1994) 014号《资产评估报告》
4、国家国资局国资评(1994) 297号《对长安信息产业(集团)股份有限公司公开发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》
5、陕西会计师事务所陕师内(1996)22号《审计报告》
6、陕西会计师事务所陕师内(1996)23号《关于长安信息产业(集团) 股份有限公司1996年度盈利预测的审核报告》
7、陕西会计师事务所陕师内(1994)029号《验资报告》
8、陕西省财政厅、陕西省税务局陕财工(1994)056号《关于长安信息产业(集团)股份有限公司实行15%所得税率的批复》
9、陕西省对外经济贸易厅陕外经贸资字(1993)507号《关于长安信息产业(集团)股份有限公司所属三个合资外商承包方案的批复》
10、公司第三次股东大会《关于公司股票异地上市的决议》
11、中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)36号文
12、上海证券交易所上证所字(1996)字第023号文
13、北京海何律师事务所《法律意见书》
14、《公司章程》
15、公司营业执照
长安信息产业(集团)股份有限公司
一九九六年五月十二日
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