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中国有色金属建设股份有限公司股票上市公告书
一、要览
总股本：14000万股
可流通股份：6000万股
本次上市流通股份：5400万股
证券简称：中色建设
证券代码：0758
上市地点：深训证券交易所
上市日期：1997年4月16日
股份登记机构：深圳证券登记结算公司
上市推荐人：广发证券有限责任公司 君安证券有限公司
二、绪言
本上市公告依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》
、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国
家有关证券管理的规定编制，为股票公开上市之目的而向社会公众披露公司基本情
况及相关资料。
本公司是1997年3月经国家体改委体改生[1997]20号文批准， 采用募集方式设
立的公司，并经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]85号文和证监发字[1997
]56号文批准发行社会公众股。经深训证券交易所深证发[1997]133号《上市通知书》
批准，本公司5400万社会公众股，将于1997年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易，
股票简称“中色建设”，证券代码：0758，交易单位“股”。
本公司董事会已批准本上市公告书，确信其中未遗漏任何重大事项，亦不存在
任何误导和虚假成份，并就上市公告书及相关资料的真实性、准确性、完整性负个
别的和连带的责任。
三、发行公司概况
1、发起人简介
（1）概况
名称：中国有色金属建设集团公司
注册地址：北京复兴路乙12号
注册资本：2亿元
法定代表人：张 健
成立日期：1983年7月29日
经营方式：承包、服务、进出口、咨询、勘测、设计、批发、零售。
（2）经营范围
主营：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳
务人员；承包工程所需的设备、材料的出口；国外有色金属的咨询、勘测和设计；
与国个工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家批准的商
品目录为淮）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下的技术进出口。承
担有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包。
兼营：承办展监（销）会、仓储运输、汽车修理、室内装修，代理报关、商检；
批发零售汽车（不含小轿车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自选进
口的商品的国内销售。（以上国家另有专项专营规定的除外）。
2、发行公司历史沿革
本公司是1997年3月5日，经国家体改委体改生[1997]20号批准由中国有色金属
建设集团公司独家发起，采用募集方式设立的股份公司。发起人将主要经营性净资
产12073.66万元，折成8000万股国有法人股，同时向社会公开发行6000万股人民币
普通股。
1997年4月8日，在北京召开创立大会暨首届股东大会决定成立本公司。1997年
4月10日在国家工商行政管理局完成工商登记，工商登记号10000126-2 本公司正式
成立。
四、股票发行与承销
1、股票发行
发行数量：6000万股，其中5400万股向社会公开发行，600 万股向公司职工配
售。
发行价格：7.96元
募集资金总额：47760万元
发行价格：7.96元
募集资金总额：47760万元
发行方式：全额预缴，比例配售，余额转存。
配售比例:8.53806％
配售户数：16939
持1000股以上的股东人数：4435人。
发行费用总额：1260万元
每股发行费用：0.21元
发行市盈率：15倍
2、股票承销
本次股票发行采用余额包销方式,承销商分销比例及数量如下：
分 工 承 销 机 构 承销金额（万元） 承销比例
主承销商 广发证券有限责任公司 10000 20％
副主承销商 北京中兴信托投资有限公司 5000 11％
分销商 中煤信托投资有限责任公司 4000 8％
沈阳北方证券公司 5000 11％
海南港澳国际信托投资有限公司 5000 11％
黑龙江省国际信托投资公司 5000 11％
中国教育科技信托投资公司 5000 11％
广州证券公司 4000 8％
陕西省国际信托投资股份有限公司 4000 8％
本次发行超额认购，承销商未包销股票。
3、验资报告
本次发行扣除发行费用共计46500万元，已进入本公司帐户， 并经中华会计师
事务所中华股验字（97）008号验资报告确认。
开户行：中国民生银行总行营业部
帐号：2200－1010－04384
户名：中国有色金属建设股份有限公司
达帐日期：1997年4月4日
五、董事、监事及高级管理人员持股情况及持股比例
姓 名 职 务 持股数（股） 占总股本的比例
张 健 董事长 0
王宝林 总经理 21000 0.015％
龚永才 董事 0
施 仁 董事、副总经理 19000 0.014％
刘才明 董事、副总经理 19000 0.014％
张清富 副总经理 19000 0.014％
张秀丽 副总经理 19000 0.014％
王 宏 财务总监 19000 0.014％
张海峰 董事会秘书 19000 0.014％
赵家生 监事 0
孔和平 监事 5000 0.004％
赵 刚 监事 13000 0.009％
以上股份合计136000股，占本公司股份总额的0.097％，根据有关规定， 在其
任职期内不得转让。
六、公司设立
1997年4月8日，在北京召开本公司创立大会，会议通过了《关于设立中国有色
金属建设股份有限公司的决议》及《关于中国有色金属建设股份有限公司股票在深
圳证券交易所挂牌交易的决议》等有关事项。1997年4月10 日在国家工商行政管理
局办理了工商登记，本公司注册资本14000万元，注册地址：北京复兴路乙12 号，
营业执照注册号码10000126－2。
六、关联企业与关联交易
（1）关联企业
中国有色金属工业总公司：中国有色金属工业总公司是经国务院国发[1993]53
号文批准成立的行业总公司，注册资本15亿元，主要业务为组织有色金属工业的地
质勘探、工程勘察、设计、施工、科研及本系统所属企业的生产经营管理等，现有
全资公司218个，控股公司15个，参股公司16个。 本公司董事长张健担任中国有色
金属工业总公司副总经理。
中色建设集团有限公司：发起人将主要经营性资产投入本公司后，未进入本公
司的部分经营性资产和非经营性资产由新组建的中色建设集团有限公司经营管理。
中色建设集团有限公司主营公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发
与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；与上述业务相关的技术咨
询和技术服务。作为国有法人股的股权代表，行使股东权东权利，承担相应的义务。
本公司董事长张健担任其法定代表人。
（2）关联交易
与中国有色金属工业总公司的关联交易：交易方主要为中国有色金属工业总公
司所属的设计单位、施工单位，设备生产厂商等；交易内容为提供设计服务，技术
协助，设备供应等；交易方式采用分包合同方式，定价方式采用市场价格，以其对
第三者的交易价格作为定价基础。
此外，中国有色金属工业总公司所属中国有色金属财务公司为本公司的长期借
款提供担保，借款金额1亿元，期限4年，自1994年的12月28日至1998年12月28日，
利率为国家规定的同期贷款利率。
与中色建设集团有限公司的关联交易
租赁协议：本公司承租中色建设集团有限公司位于北京市复兴路乙12号办公搂
第九层，总面积1000平方米，租赁期限自1997年1月1日至2006年12月28日，年租金
120万元。
服务协议：根据中色建设集团有限公司与本公司签订的住房服务协议，中色建
设集团有限公司继续向本公司员工提供已分配给员工作用的住房，取费标准与中色
建设集团有限公司的员工取费标准相同。
本公司与关联企业的关联交易，主要以关联企业对第三者的交易价格作为定价
基础。此种安排不会损害本公司的利益，亦不会损害本公司其它股东的利益。
八、股本结构及大股东持股情况
1、上市前的股本结构 股份数量 占股份总额的比例％
总股本 14000万股 100％
尚未流通股份 8000万股 57.14%
发起人股份 8000万股 57.14％
可流通股份 6000万股 42.86％
本次公开发行股份 6000万股 42.86％
其中：公司职工股 600万股 4.29％
2、前10名股东持股数及持股比例
序号 股 东 名 称 持 股 数 持股比例
1、中色建设集团有限公司 80000000 57.14%
2、山西省信托投资公司上海证券业务部 597664 0.43％
3、上海东银地产开发有限公司 597664 0.43％
4、重庆市证券公司 597664 0.43％
5、上海君合国际贸易有限公司 530384 0.38％
6、江苏华诚国际商场有限公司 530298 0.38％
7、长江经济联合发展(集团)股份有限公司南京公司 520821 0.37％
8、上海美升实业有限公司 512283 0.37％
9、崇明县源源物资公司 512283 0.37％
10、上海浦东发展银行社会保险基金部 445430 0.32％
合 计 84844491 60.6％
九、财务会计资料
1、审计报告摘录
中国有色金属建设股份有限公司（筹）：
我们接受委托，对贵公司1994年12月31日、1995年12月31日及1996年12月31日
的资产负债表：1994年度、1995年度及1996年度的利润表和利润分配表：1996年度
的财务状况变动表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些
会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行
的。在审计过程中，我们实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》
及其补充规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司上述资产负债表日的财务状况
和该期间的经营成果以及资金变动情况。会计处理方法的选用符合一贯性原则。
２、财务报表
(1)资产负债表 单位:元
资 产 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动资产:
货币资金 148339203 144703403 185859282
短期投资 2000000
应收帐款 49697153 247306894 128133914
减:坏帐准备 (993943) (4946138) (2562678)
应收帐款净额 48703210 242360756 125571236
预付帐款 11855421 3346645 8576563
其他应收款 42963157 31238934 42949640
待摊费用 27293847 208208 150241
存 货 14856202 14251892 15569898
一年内到期的长期投资 10000000
流动资产合计 294011040 408109838 388676860
固定资产：
固定资产原值 9827597 9467937 9226596
减：累计折旧 (2586600) (4162499) (2808185)
固定资产净值 7240997 5305438 3418411
在建工程 67026000
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 74266997 5305438 3418411
无形资产及递延资产：
无形资产
递延资产 4866888 2495834 2797448
无形资产及递延资产合计 4866888 3495834 2797448
资产总计 373144925 415911110 194892719
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 6000000 21000000
应付票据
应付帐款 52680112 25888243 6159448
预收货款 80934852 79416293 58318436
未交税金 8114091 (5861060) 1095822
其他应付款 10145680 17250126 8431209
预提费用 533571 11374736 5187918
一年内到期的长期负债 ─ 15000000 69490000
递延收益 ─ 52126080 ─
流动负债合计 152408306 201194418 169682833
长期负债
长期借款 100000000 100000000 110000000
其他负债
待转销汇兑损益 ─ ─ 14248959
负债合计 252408306 301194418 293931792
股东权益
股本 80000000 80000000 80000000
资本公积 39084168 33060259 19278612
货币换算差异 1652051 1656433 1682315
股东权益合计 120736619 114716692 100960927
负债及股东权益总计 373144925 415911110 394892719
（2）利润表
项 目 19996年度 1995年度 1994年度
一、主营业收入 226161179 146252519 116780050
减：营业成本 128687870 75333821 91077716
管理费用 21423695 21571337 16332772
财务费用 2303029 (8767321) (14225932)
营业税金及附加 37938 ─ ─
二、主营业务利润 73714747 58114702 12595494
加：其他业务利润
三、营业利润 73714747 58114702 22595494
加：投资收益 669800 1405050 1867335
营业外收入 233721 701549 119601
减：营业外支出 1377118 160624 413013
四、利润总额 73241150 60060677 24169417
减：所得税 13180913 12012135 4833884
五、净利润 60060237 48048542 19335533
（3）财务状况变动表
流动来源和运用 金 额 项 目 金 额
一、流动资金来振 一、流动资产本年增加数
1、本年利润 73241150 货币资金 33635800
加：不减少流动资产
的费用和损失 短期投资 (2000000)
(1) 固定资产折旧 1478346 应收帐款 (197609741)
(2) 无形资产和递延
资产摊销 1989402 减：坏帐准备 3952195
(3) 处理固定资产损失
（减收益） 60485 应收帐款净额 (193657546)
小 计 76769383 预付帐款 8508776
其他应收款 11724223
2、其他来源 待摊费用 27085639
(1) 固定资产清理收入
(减清理费用) 222271 存货 604310
(2) 增加长期负债 一年内到期的长期投资 ──
(3) 收回长期投资 流动资产增加净额 (114098798)
(4) 资本净增加额 6023909
小计 6246180 二、流动负债本年增加数
短期借款 （6000000）
流动资金来源合计 83015563 应付票据
应付帐款 26791869
二、流动资金运用 预付货款 1518559
1.利润分配 未交税金 13975151
(1)应交所得税 13180913 其他也应付款 (7104446)
(2)提取公积金 6006024 预提费用 (10841165)
(3)提取公益金 3003012 一年内到期的长期负债 (15000000)
(4)已分配股利 51051201 递延收益 (52126080)
小 计 73241150 流动负债增加净额 (48786112)
2.其他运用
(1)增加固定资产和在建工程70726643
(2)增加无形资产和递延资产 4360456
(3)增加长期负债
(4)增加长期投资
小 计 75087099
流动资金运用合计 148328249
流动资金增加净额 (65312686) 流动资金增加净额 (65312686)
３、财务报表附注：
(1)会计制度:
原集团公司自1993年7月1日起执行财务部颁发的《企业会计准则》和《对外经济合
作企业会计制度》。本公司1994年至1996年会计报表已按《股份制试点企业会计制
度》及有关补充规定的要求进行了调整。
(2)会计期间
自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度
(3)记帐原则和计价基础
以权责发生制为计帐原则,采用历史成本为计价基础.
(4)记帐本位币和外币折算方法
采用分帐制核算外币业务.境内业务以人民币为计帐本位币,境外业务以美元为计帐
本位币。年末编制财务报表时，将美元报表按年末市场汇率折合为人民币反映，其
中拨付所属分支机构的资本仍按历史汇率折算，由经产生的差异列于“货币折算差
额”项下。
(5) 营业收入实现的确认原则
本公司营业收入是指企业在经营活动中，由于承包工程、提供技术服务、劳
务、房地产开发及开展其他业务取得的收入。本公司一般在交付工程、提供劳务
和技术服务，同时收讫价款或取得收取价款凭证时，确认营业收入的实现；采用
实物支付方式结算的，以实物销售并取得收取价款凭证时，确认营业收人的实
现；承包工程当年开工、当年不能竣工的，按照工程进度划分不同阶段进行结算
确认营业收入；对合同规定以递延付款方式结算的工程，其工程价款收入作为递延
营业收人，相应的成本作为递延营业成本，期末作为递延收益反映；对合同规定以
即期方式结算的工程项目，工程价款虽已结算但期末尚未收到，报经主管财政机关
批准，作为递延营业收入，相应的成本作为递延成本，期末作为递延收益反映。
（6）存货
本公司的存货主要包括：设备、在产品、产成品、房地产、低值易耗品等。各
类存货按历史成本计价，发出存货的成本来用个别认定法计算；低值易耗品采用一
次摊销法计入成本。
（7）长期投资核算方法
债券投资
以实际取得成本计价，其应计利息按权责发生制计人当年投资收益。
股权投资
本公司对被投资企业的长期投资按下列方法处理：投资额占被投资企业资本总
额20％以下的，以成本法核算；投资额占披投资企业资本总额20％以上至50％，以
权益法核算；投资额占被投资企业资本总额50％以上的，以权益法核算并编制合并
会计报表。
（8）固定资产及其折旧
本公司固定资产按实际成本计价，折旧根据固定资产原值、扣除3 ％的残值及
估计使用年限，采用直线法分类计提。各类固定资产的年折旧率列示如下：
类 别 折旧年限 年折旧率(％)
运输设备 3－10 32.33%-9.70％
办公设备及其他 3－8 32.33%-12.13％
（9）递延资产及摊销
本公司递延资产主要为项目前期开发费，按各项目归集实际发生的前期费
用，如该项目开发成功，则将转入项目成本中；反之，则计入损益。
（10）税项
流转税及附加
本公司流转税及附加包括营业税、增值税、城市维护建设税及教育费附加。营
业税税率5％。本公司1996年3月被认定为增值税一般纳税人，增值税税率为17％。
城市维护建设税，按应缴营业税和增值税税额的7％计缴；教育费附加， 按应缴营
业税和增值税税额的3％计缴。
企业所得税
本公司所得税率为33％，根据财政部《对外经济合作企业财务管理若干问题的
通知》规定：对企业境外经营所得由于按新的企业所得税制缴纳所得税后增加税负
的，在“八五”期间可对企业实际缴纳的所得税实行“财政返还”办法（返还比例
不得超过境外所得13％），即由企业提申请，经主管财政所得税，向企业退还部分
所得税额。1994年本公司按33％缴纳所得税，财政部按13％的比例返还625843元，
1995年本公司按33％缴纳所得税，财政部按13％的比例返还1418740元：1994 年、
1995年实际税负20％。从1996年起根据财政部、国家税务总局印发《境外所得计征
所得税暂行办法》[1995年9月22日(95)财税字第96号]的规定， 本公司实陈上缴所
得税按境内、境外所得分别计征，其中境内所得按33％计征，境外所得按16.5％计
征。
其他税项
其他税项包括房产税、车船使用税、印花税、固定资产投资方向调节税等，这
些税项依据税务有关规定计缴。
（11）坏帐准备
根据对外经济合作企业财务制度的规定，本公司的坏帐准备按年末应收帐款余
额的2％提取。
（12）利润分配
本公司根据税后利润的10％计提法定盈余公积金；5％计提法定公益金；
4、主要财务指标
1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动比率 1.93 2.03 2.29
速动比率 1.83 1.96 2.20
资产负债率（％） 67.6 72.4 74.4
成收帐款周转率 1.52 0.87 ──
存货周转率 8.84 5.5 ──
净资产收益率（％） 49.7 41.9 19.2
每股收益（元） 0.751 0.60 0.242
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《
公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》和有关法律、
法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关，
深圳证券交易所的监督管理。
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告， 并备置于规定场所供投资
者公众查阅。
3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变
化时，在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。
4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导
性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不
利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
6、本公司没有无记录负债。
十一、重要事项揭示
1、本公司本次向社会公开发行人民币普通股6000万股，其中600万股向公司职
工配售，本次上市流通股份5400万股，公司职工股600 万股按规定在本公司股票上
市之日起期满半年后方可申请上市。
2、根据财政部、国家税务总局（95）财税字第96 号《境外所得计征所得税暂
行办法》，本公司所得税按境内、境外所得分别计征，其中境内所得按33％计征，
境外所得按16.5％计征。
十二、咨询机构
1、上市公司：中国有色金属建设股份有限公司
法定代表人：张 健
住所：北京复兴路乙12号
电话：（010）68514477-9251
联系人：王 宏 张海峰
2、上市推荐人：广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
住所:广州市农林下路83号广发金融大厦4楼
电话：(020)87310888－2420
上市推荐人：君安证券有限公司
法定代表人：张国庆
十三、备查文件
1、深圳证券交易所上市通知书；
2、中国证监会证监发字(1997)85号、证监发字(1997)86号文；
3、国家体改委体改生(1997)20号文；
4、本公司营业执照；
5、本公司创立大会决议；
6、中华会计师事务所中华股审字(97)第004号审计报告；
7、上市推荐协议；
8、其它文件。
中国有色金属建设股份有限公司
一九九六年四月十四日
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