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四川电器股份有限公司股票上市公告书
上市推荐人:华夏证券有限公司
成都证券公司
说明:本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
本公司于1988年7月经成都市体改委[成体改(1988)35号文] 批准设立,1995年10月,股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995] 61 号文复审通过,并业经上海证券交易所上证上[95]字第20号文审核批准,于1995年11月15日在上海证券交易所挂牌交易。
本公告书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》以及国家有关证券管理的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露本公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公告书的内容由本公司董事会负责解释。
二、公司概况
1、公司法定名称:四川电器股份有限公司
公司英文名称:Sichuan Electrical Apparatus CO.,LTD.
邮编:611733
2、公司注册地址:四川省成都市郫县唐昌镇南街2号
公司英文地址:2 South Street TangChang Pixian Chengdu,Sichuan,China
POST CODE 611733
3、公司法定代表人:熊进
4、董事、监事及高级管理人员简介:
董事会成员:
董事长 熊 进 男 36岁 大学本科文化,高级经济师,1976 年参加工作,具有14年的企业管理工作经验。曾任原企业技术员、技术科副科长、开发科科长、副总工程师、总经济师,公司副总经理等职务,现任本公司总经理,持有本公司股票4,000股。
副董事长 杨立新 男 53岁 大学本科文化,高级政工师,1960 年参加工作,具有32年的企业管理工作经验。 曾任原企业党委副书记、书记、公司党委书记等职务,现任本公司副总经理、 公司党委书记,持有本公司股票4,000股。
副董事长 舒邦柱 男 49岁 大学本科文化,高级经济师,1970 年参加工作,具有24年的企业管理工作经验。 曾任原企业设计科科长、副厂长、总经济师、厂长,公司总经理等职务。 现任本公司常务副总经理,持有本公司股票4,000股。
董事 林习武 男 50岁 大学本科文化,高级工程师,1967 年参加工作,具有27年的技术和企业管理工作经验。 曾任原企业技术开发科副科长、副总工程师、副厂长、总工程师,公司总工程师等职务。现任本公司总工程师,持有本公司股票4,000股。
董事 赵 刚 男 37岁 中专文化,会计师,1974 年参加工作,具有14年的财务和企业管理工作经验。曾任原企业财务科副科长、财务处处长,公司财务部长等职务,现任本公司总经理助理,持有本公司股票3,000股。
董事 戴仕荣 男 50岁 大学本科文化,高级工程师。1968 年参加工作,具有26年的企业管理工作经验。曾任原企业进出口办主任、副总工程师等职务。现任本公司总经理助理,持有本公司股票3, 000股。
董事 柯 峰 男 31岁 大学本科文化,经济师。1985 年参加工作,现任深圳蛇口旭业投资发展有限公司总经理、贵州万东股份有限公司董事长。持有本公司股票2,000股。
监事会成员:
监事会主席 舒永华 男 50岁 大学本科文化, 高级经济师。1969年参加工作,具有23年的企业管理工作经验。曾任原企业车间副主任、质管科副科长、副总经济师、副厂长等职务。持有本公司股票4,000股。
监事 曾成富 男 57岁 中专文化,政工师,1952 年参加工作。曾任原企业车间副主任、主任,党委副书记等职务。持有本公司股票4,000股。
监事 詹元发 男 53岁 初中文化,政工师,1960 年参加工作。曾任原企业政治处主任、工会主席等职务。持有本公司股票4,000股。
监事 汪兴禄 男 46岁 中专文化,经济师,1965 年参加工作。曾任原企业副科长、副处长等职务。持有本公司股票3,000股。
监事 杨永富 男 28岁 大学本科文化,助理经济师。1988年由西南政法学院法律系毕业后,一直在原企业和本公司从事法律工作。 持有本公司股票2,000股。
高级管理人员:
何绍俊 男 50岁 大学本科文化,高级经济师。具有22 年企业管理工作经验。曾任原企业生产科副科长、副厂长等职务。现任本公司副总经理。持有本公司股票4,000股。
徐富平 男 44岁 专科文化,政工师。具有20年企业管理工作经验。曾任原企业宣传科长、党支部书记,川电宏业公司总经理等职务。 现任本公司工会主席。持有本公司股票4,000股。
吴通阳 男 48岁 中专文化,经济师。1968年9月参加工作,具有26年的企业管理工作经验,曾任原企业供应科计划员、副科长、 科长、处长、副总经济师等职务。现任本公司总经理助理。持有本公司股票3,000股。
董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票52,000股,占本公司总股本的 0.104%,其持有股份按《公司法》规定在任聘期间内不得转让。
5、本公司其他情况
(1)所属行业:高压电器、低压电器、开关成套设备、电子产品、电工绝缘等产品的开发和制造。
(2)股份公司成立日期:1988年12月28日
工商登记号:郫工商字0001098号
(3)在册员工:
本公司现有员工1481人,其中高级专业技术职称34人,中级专业技术职称191人,初级技术职称267人,各类专业技术人员占本公司员工总数33.2%。
(4)公司占地面积:93847.46平方米。
(5)咨询服务项目:
电 话:(028)7773448
传 真:(028)7784748
邮 编:610031
股东接待日:每月8、18、28日8:00--12:00、2:00--5:00(节假日除外)
公司文件资料索阅及股东接待地址:四川省成都市花牌坊街187号四川电器股份有限公司证券部
(6)会计师事务所:成都市蜀都会计师事务所
法定代表人:陈良方
地 址:成都市少城路8号
电 话:(028)6648135
经办注册会计师:胡常林、刘威、何去非
(7)资产评估机构:成都资产评估事务所
法定代表人:屈信濂
地 址:成都市西玉龙街小福建巷5号
电 话:(028)6662789
经办人员:程学义、马鸿志、杜思源
(8)律师事务所:四川投资与证券律师事务所
法定代表人:顾培东
地 址:成都市人民东路48号
电 话:(028)6617503
经办律师:顾培东、刘西荣、李民、朱方明
6、股票发行情况
(1)股票种类:普通股
(2)股票面值:1.00元人民币/股
(3)股票发行价格:国家持股、社会公众持股每股人民币1.00元,法人持股每股人民币3.50元
(4)股票发行日期:社会公众股1989年9月10日至1990年5月15日,法人股1992年9月至12月31日
(5)股东人数:股东人数4,205户,其中持1,000股以上有2,788户。
(6)发行对象:社会公众
(7)股票上市推荐机构:
华夏证券有限公司
法定代表人:黄玉峻
地 址:北京市海淀区翠微路13号
华夏证券有限公司深圳营业部
地 址:深圳市振华路8号华厦证券大楼
电话:(0755)3321514
成都证券公司
法定代表人:晏 姚
地 址:成都市东玉龙街37号
电话:(028)6673821
(8)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
地 址:深圳市振华路8号华厦证券大楼
电话:(0755)3321514
(9)股票上市地点:上海证券交易所
(10)股票上市时间:1995年11月15日
(11)证券代码:600880
7、经营方式:
制造、批发、零售、代购、代销、来料加工、服务、咨询
8、经营范围:
主营:高压电器开关成套设备、低压电器开关成套设备、 电子产品、电工绝缘产品。
兼营:物资贸易、日用消费品、汽车运输、建筑、科技咨询、输变电设备安装与维修。
三、公司组织状况
1、公司沿革
本公司前身为始建于1965年11月的岷江机床电器厂,由四川省机械工业厅分期拨款建成,属全民所有制企业,主要生产交流接触器、熔断器、组合开关等机床电器产品。1975年,岷江机床电器厂更名为岷江电器厂,开始生产高压电器产品。1980年,高压电器产品成为本公司的主导产品,经上级批准,更名为四川电器厂。1982年企业全面转产高压电器产品,成为机电部在四川定点生产35KV及以下成套高低压装置的专业厂家。1984年,原企业由四川省机械工业厅下放到成都市机械工业局管理。
1985年3月,企业实行厂长责任制,开始实行企业内部改革,增强了企业的活力,1987年,年生产高压开关板2210面,35KV 及以下断路器3520台,LCZ-35电流互感器3500台。1987年, 原企业率先在全国同行业中被评为国家二级企业,也是中国高压输变电设备行业重点骨干企业、西南地区最大企业。
1988年,原企业被列为成都市进行股份制试点的超前改革企业之一。同年12月26日,本公司正式成立。1989年,本公司经批准向社会公开发行股票。1992年,本公司经批准扩充发行法人股。
1993年,根据国家体改委的要求,本公司按照《股份有限公司规范意见》进一步规范各项运作行为,努力加快公司经营机制转换的进程。1993年10月4日,国家体改委以[体改生(1993)第163号文]批准本公司继续进行股份制试点。
2、创立大会及历次股东大会、董事会决议摘要
1988年12月26日,公司创立大会,审议通过《四川电器股份有限公司章程》;选举产生公司第一届董事会;通过向社会公开发行股票的决议。
1988年12月29日,公司第一届董事会第一次会议,选举张福才为公司董事长。
1989年3月26日, 董事会一届二次会议审议决定关于兼并成都市红光鞋厂,将其1989年1月1日帐面资产净值转为国家股的方案。1990年1月15日,董事会一届三次会议讨论决定1989 年度分红派息方案。
1990年5月27日,1990 年度股东大会通过董事会一届三次会议关于1989年度分红派息方案的决议。
1991年2月20日,董事会一届五次会议讨论决定1990 年度分红派息方案。
1991年3月22日,1991年度股东大会审议通过1990 年度分红派息方案。
1992年3月9日,董事会一届七次会议决定1991年度分红派息方案并决定将企业股取消,并入国家股。
1992年3月11日,92年度股东大会审议通过1991 年度分红派息方案以及对企业股处理的议案。
1992年6月18日, 董事会一届八次会议作出以下决议:将公司股票拆细为每股面值一元;扩充发行法人股1450万股,每股3.5元。1992年6月23日, 临时股东会议审议通过了董事会关于股票拆细以及扩充发行法人股,进行股份制规范化工作方案的决议。
1992年11月4日, 董事会一届九次会议作出决议:将生产经营性用地折价入股,调增国家股的决定。
1993年2月28日,董事会一届十次会议决定1992 年度分红派息方案:个人股按12%的息率派发股息;法人股因到位时间短, 暂不进行分红。同时决议将截止92年年底国家历年减税让利、应分未分转入盈余公积金部份转增国家股,将国家股原来所含非经营性资产予以剥离的决定。
1993年3月26日,股东代表大会审议通过董事会一届十次会议决定。
1993年5月17日,董事会一届十一次会议推荐第二届董事会及监事会侯选人。
1993年7月13日,1993 年股东临时会议审议通过《四川电器股份有限公司章程》(修订);并选举了公司第二届董事会,选举产生公司监事会。
1993年7月13日,董事会二届一次会议,选举熊进为董事长, 杨立新、舒邦柱为副董事长。
1993年7月16日,董事会二届二次会议,决定聘任熊进为公司总经理。
1993年9月17日,董事会二届三次会议,审议公司股票异地上市的报告,并决定召开股东会临时会议。
1993年11月10日,临时股东会议审议通过关于公司股票异地上市的决议。
1994年3月8日,董事会二届四次会议,提出1993年度分红派息方案;并决议将1988年以来根据有关政策免缴的"两金"转为公司资本公积,待上报市财政局批准后执行。
1994年5月6日,董事会二届五次会议,提出召开1993年度股东大会的决议。
1994年6月16日,1994年股东大会审议通过1993 年红利分配方案及董事会1993年工作报告、财务报告、1994年发展规划、盈利预测及监事会工作报告。
1994年6月21日,董事会二届六次会议, 提议按《中华人民共和国公司法》修订《四川电器股份有限公司章程》、规范股权分类、召开临时股东会议。
1994年7月26日,1994 年股东临时会议按《中华人民共和国公司法》要求审议通过《四川电器股份有限公司章程》(修订);并规范了公司股权分类。
1995年3月8日,董事会二届七次会议, 审议通过了总经理关于九四年生产经营情况及九五工作安排意见的报告以及决定公司股票上市地的决议。
1995年6月20日,1995年股东大会审议通过1994 年度利润分配方案及董事会1994年工作报告、财务报告、盈利预测及监事会工作报告。
3、公司现有组织情况
本公司权力机构是股东大会;董事会是常设权力机构,对股东大会负责;监事会是监督机构,对股东大会负责并报告。本公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理对董事会负责。公司设有十个职能部门、七个分厂、三个分公司,一个电器研究所。
四、股本结构及股东持股情况
1、股本形成过程
本公司前身为四川电器厂,原企业1988年7月8日经市体改委[ 成体改(1988)字第35号文]批准进行股份制改组。1988年8月29日,经市财政局、市税务局、市体改委[成财工(88)82号文、成税四(88)80 号文、成体改 (88) 55号文 ]确认将原企业1987年12月31日帐面净资产1,158.95万元折股,形成本公司之国家股811.26万元,企业股347.69万元。在此基础上,本公司于1988年12月26日正式成立。
1989年4月,本公司兼并成都红光制鞋厂。经市机械局[ 成机规(89)19号文], 市体改委[成体改(1989)14号文]确认将该厂经核定的1989年1月1日帐面净资产311.68万元并入国家股, 从而使国家股达到1,122.94万元。同年9月,经市体改委[成体改(1989)102号文],中国人民银行成都市分行[成人行金管(1989)228号文]批准, 本公司按面值向社会公开发行股票13万股,每股面值100元,共计1,300万元。其中1989年年底发行3.42万股。
截止1990年5月15日,个人股股金1,300万元全部到位。至此, 公司总股本金为2770.63万元,其中国家股本金为1122.94万元, 企业股本金为347.69万元,个人股本金为1,300万元。
1992年4月,根据国家国有资产管理局,国家体制改革委员会[ 国资法规(1992)39号文]中第九条规定,经公司董事会研究, 股东大会通过,报市体改委,市国资局[成体改(1992)031号文]批准, 将公司原"企业股"取消,全额转为国家股。
1992年7月,经本公司股东大会审议通过,报市体改委以[成体改函(1992)048号文]批准,本公司股份由每股面值100 元拆细为每股面值1元;同时向社会法人发行法人股1450万股,每股发行价为3.5元。截止1992年12月31日,实际发行1,450.41万股。
1992年11月,按照国家土地管理局、国家体改委[(1992)国土[籍]字第66号文规定,经本公司董事会研究,股东大会决议,并报市国土局、市国资局以成国土价(1992)4号文、成国资工(1992)字 第208 号文批准将本公司生产经营性土地使用权折价212.54万元,转为国家股212.54万股。
1993年3月,根据国家体改委体改生(1992)31号文、 国家国有资产管理局国资法规发(1992)39号文规定,为进一步规范公司股份制运作,经市体改委成体改(1993)012号文、市国资局成国资工(1993) 字第015号文同意,将截止1992年12月31 日因公司历年享受国家减税让利、应分未分等优惠政策而转入盈余公积金部份计 1,360.52 万元,调整为国家股1,360.52万股;将国家股中原来所含非生产经营性部分按1992年12月31日的帐面值794.1万元予以剥离, 国家股因此调整至2, 249.59万元(此结果已在九二年年度报表中予以调整,并经成都市蜀都会计师事务所验证,已经市国资局以成国资工(1993)字第170 号文确认)。
至此,公司股本结构调整完毕,总股本为5,000万股,其中:国家股2249.59万股,法人股1450.41万股,个人股1,300万股。1993年10月4日,国家体改委[体改生(1993)163号文] 批准本公司继续进行股份制试点。
以上股本结构已经蜀都会计师事务所[成蜀业(1993)第 252号文]验证,并经国家国有资产管理局[国资评(1993)519号文]确认。详见下表(单位:人民币万元)
其中:
年 份 总 股 本 国家股 企业股 法人股 个人股
1988 1,158.95 811.26 347.69
1989 1,812.63 811.26 347.69 342
311.68
1990 2,770.63 1,122.94 347.69 1,300
1991 2,770.63 1,122.94 347.69 1,300
1992 5,000.00 1,122.94 1,450.41 1,300
1,360.54
347.69
212.53
-794.11
1993 5,000.00 2,249.59 1,450.41 1,300
2、股本结构:
截止1995年4月30日,本公司总股本50,000,000股,股本结构如下:
(1).国家持股 2,249.59万股 占总股本的 44.99%
(2).法人持股 1,450.41万股 占总股本的 29.01%
(3).个人持股 1,300.00万股 占总股本的 26.00%
股份总额 5,000.00万股 100.00%
3、前十名股东持股情况
前十名股东持股总额为3119.59万股,约占股本总额的62%, 其持股情况如下:
股东名称 持有份额(万股) 占总股本比例(%)
1.成都市国有资产管理局 2249.59 44.99
2.贵州万东实业股份有限公司 150.00 3.00
3.深圳巨安咨询有限公司 100.00 2.00
4.深圳天极光电技术实业股份有限公司 100.00 2.00
5.深圳鑫海轻纺有限公司 100.00 2.00
6.深圳粮油食品进出口公司 100.00 2.00
7.深圳农村信用合作联社 100.00 2.00
8.海口疆海实业联合公司 90.00 1.80
9.吉林轻工股份有限公司 80.00 1.60
10.成都百货(集团)股份有限公司 50.00 1.00
五、公司前三年经营业绩
1、经营情况概述
本公司本着以提高经济效益为中心,调整优化产品结构,巩固开拓市场,致力于广泛用于电力、交通、矿山、冶金、化工、通讯、城市电网等行业需要的高低压开关及开关装置的开发与制造,强化以科技为先导,提高产品质量、降低物耗能耗,加强现代企业管理,取得了良好的经济效益和社会效益。
2、主营业务状况
产品:
高压开关装置、断路器、互感器、低压屏及其它产品。
销售:
(1).1994年公司五大类产品销售比重如下:
高压开关装置 断路器 互感器 低压屏 其它产品 合计
84.40% 7.9% 1.7% 4.0% 2% 100%
(2).本公司客户主要是电力、交通、矿山、冶金、化工、通讯等行业需要高低压开关装置及其它输配电设备的企业。
(3).公司产品除供应国内客户外, 同时还出口印度尼西亚、巴基斯坦、布隆迪等国家。
生产程序:
本公司主要产品生产程序如下:
(1) (2) (3)
客户订货 ——> 设 计 ——>编制作业计划——>
(4) (5) (6)
组织生产 ——> 检 测 ——> 入 库 ——>
(7)
发 货 ——> 收回货款
说明:
(1)接受客户定货,与客户签定供货合同;
(2)按客户要求设计产品,并编制作业计划;
(3)组织原材料及外购件和外协件的供应;
(4)按计划组织生产; 对产成品进行质量检测;
(5)合格的产成品入库;
(6)按合同规定时间发货;
(7)按合同规定时间收回货款。(部分订货采用预付货款形式)。
质量保证
公司产品均采用国际IEC标准和国家标准进行设计、 制造及质量检测,本公司拥有完善的质量检测计量中心。
在严格的质量保证下,公司主要产品中有六种分别荣获部优、省优、市优产品称号。
3、根据蜀都会计师事务所[成蜀审(95-2)字第025号]审计报告
本公司截止1995年4月30日前三个会计年度及95年4月的经营业绩如下:
单位:人民币千元
项目 1995年1-4月 1994年度 1993年度 1992年度
主营业务收入 28,019 103,665 88,619 45,995
主营业务利润 5,103 18,557 14,739 6,835
营业利润 5,290 19,223 15,632 7,715
利润总额 5,290 22,227 18,046 6,532
减:所得税 1,745 7,140 2,706 2,155
税后利润 3,544 15,087 15,339 4,377
注:92年、94年、95年公司执行33%的所得税税率,93年执行 15%的所得税税率。
六、公司财务状况
1、验资报告: 成蜀业(94)字第 76 号
四川电器股份有限公司:
本所接受委托,对贵公司1994年10月31日的净资产进行验证。贵公司系1988年经成都市体改委成体改(88)字第35号文批准由原四川电器厂改组的股份制试点企业,1993年经国家体改委体改生(93)163 号文批准继续进行股份制试点。现因申报股票在异地上市交易,根据《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,委托本所对 1994年 10月31日的净资产进行验证。
经验证贵公司截止1994年10月31日的资产总额195,420,543.84元,负债总额76,046,986.26元。净资产为119,373,557.58元。其中:
(1)、总股本50,000,000元
1)、国家股:22,495,900.00元,系根据成都市国有资产管理局成国资工(1993)字第170 号《关于四川电器股份有限公司国家股股权重新确认的批复》设立。
2)、法人股:14,504,100元,系根据成都市体改委成体改(1992)字第048号文 ,公司扩充发行法人股14,504,100股,每股以1∶ 3·5溢价发行,超面额发行收入的36,260,250元列作资本公积。以上股本金已于1992年底全部进帐。
3)、个人股:13,000,000.00元, 系根据中国人民银行成都市分行成人行金管(1989)字第 228号文批准,发行个人股 13万股 ,每股面值100元,1992年7月经公司董事会研究决定,股东大会审议通过,报成都市体改委成体改函(92)48号文批准,每股面值100元, 拆细为每股面值1元,共计13,000,000.00元,以上股本金,已于1990年5月全部进帐。
(2)、资本公积金:51,432,828.63元,由以下项目组成。
1)、募集法人股溢价收入36,719,478.77元;
2)、1993年9月资产评估增值13,134,100.56元;
3)、1994年3月25日经成都市财政局成财工交(1994)17 号关于《四川电器股份有限公司调整其他应交款报告》的批复,同意公司将免交的能源交通建设基金996,623.41元和预算调节基金582,625.89元转作资本公积。
以上共计51,432,828.63元,均按《股份制试点企业会计制度》的规定转作资本公积。
(3)、盈余公积:4,601,776.24元,系1993 年财务决算按规定从利润中提取。
(4)、未分配利润:13,338,952.71元, 系1994年10月31日扣减33%所得税的税后利润。
成都市蜀都会计师事务所
注册会计师 何去非 刘威 胡常林
一九九四年十一月二十日
2、资产评估报告:(摘要)
成都市资产评估事务所评估(1993)字第055号
本事务所接受委托,对四川电器股份有限公司1993年9月30日的资产进行整体评估。
资产评估结果如下:
资产类型 帐面原值 帐面净值 重值价值 评估值 增加额 增长率%
流动资产 11323.97 11323.97 11337.65 11337.65 13.68 0.12
长期投资 170.52 170.52 173.99 173.99 3.47 2.04
固定资产 4070.49 2405.58 5596.08 3571.22 1165.64 48.46
在建工程 2850.72 2850.72 2850.72 850.72
无形资产 212.54 212.54 343.16 343.16 130.62 61.46
资产合计 18628.24 16963.33 20301.60 18276.74 1313.41 7.74
负债合计 7575.64 7575.64
净 资 产 9387.69 10701.10 1313.41 13.99
评估前帐面资产169,633,348.69元,负债总额75,756,431.88元,所有者权益93,876,916.81元。
评估后帐面资产182,767,449.25元,负债总额75,756,431.88元,所有者权益107,011,017.37元。
评估后与评估前比较: 资产增值 13,134,100.56元, 增值率为7.74%,所有者权益增值率为13.99%。
成都市资产评估事务所
评估人:程学义 马鸿志 杜思源
一九九三年十一月十四日
3、资产评估确认书(摘要):
国家国有资产管理局国资评(1993)519号
成都市国有资产管理局:
四川电器股份有限公司股份制改造公开发行上市股票资产评估报告及你局初审文件收悉。经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论,资产评估后,四川电器股份有限公司全部生产经营性资产总额为18,276.74万元人民币,总负债为7,575.64万元人民币, 净资产为10,701.1万元人民币,其中国家股权益占44.99%,为 4,814.43万元;法人股权益占 29,01%,为 3,104.39万元;个人股权益占 26%,为2,782.28万元。
评估后占有的净资产是折股的依据。
国家国有资产管理局
一九九三年十二月三日
4、财务审计报告(摘要):
成蜀审(95-2)字第 025 号
四川电器股份有限公司:
我们接受贵公司的委托,分别对贵公司1992年12月31日、1993年12月31日、1994年12月31日以及1995年4月30 日的资产负债表及各该年度的利润表、财务状况变动表进行了审计。编制会计报表是公司管理当局的责任,我们的责任是基于我们的审计对会计报表表述意见。我们的审计是遵照我国有关法律、法规,按照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合贵公司的具体情况,在抽查的基础上,实施了检查内部管理制度执行情况和数据记录真实情况等必要的检查验证程序。
我们认为,本报告所用财务报表及其注释,在所有重要方面公正地反映了贵公司上述期间经营业绩和财务状况,有关会计事项的处理方法、会计报表各项目的分类及编制方法与前期一致,符合《股份制试点企业会计制度》的有关规定。
成都市蜀都会计师事务所
注册会计师 何去非 刘威 胡常林
一九九五年六月一日
5、会计报表注释:
主要会计政策
(1)会计年度:以公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
(2)记帐货币单位:以人民币为记帐本位币,以元为单位。
(3)记帐原则:执行权责发生制原则。
(4)记帐方法:采用借贷复式记帐法。
(5)会计制度:执行《股份制试点企业会计制度》。
(6)坏帐准备:按年末应收帐款余额3‰提取坏帐准备,计入管理费用。
(7)存货:存货主要包括原材料、委托加工材料、 自制半成品、在产品、产成品、低值易耗品等;原材料实行计划价格进行日常核算,期末调整为实际成本。产成品按实际成本平均计价;低值易耗品在领用时采用一次摊销法。
(8)固定资产及其折旧:固定资产按实际成本计价, 以使用年限在一年以上,单位价值在人民币2000元以上为标准;固定资产折旧实行分类折旧,以原值扣除 3%残值后按直线法计提;固定资产类别、折旧年限、折旧率为:
类 别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 30 3.36
机器设备 14 6.75
运输设备 17 5.59
工具器具 24 3.93
其他设备 12 8.61
合 计 20 4.97
(9)在建工程:系指尚未建成投产的建筑工程、 待安装设备及工程物资,包括前期准备费、建安工程支出、设备购置以及建设期内筹资的利息支出。
(10)无形资产:指土地使用权价值。以资产评估确认价值入帐,按50年平均摊销。
(11)长期投资:系指购入在一年内不能变现的国库券、国家重点建设债券及股票投资,均按投资时实际支付的金额记帐,其投资收益按成本法计算。
(12)收入实现:产品及劳务收入以收到价款或取得索取价款权利的确定证据时,作为收入实现。
(13)税项:公司按国家税法规定的税率交纳。其税率为:
所得税 33%
增值税 17%
营业税 3%
城市维护建设税 5%
财务报表有关项目说明 (金额单位:人民币元)
注1、短期投资 10,772,666.28
(1)、股票投资 3,772,666.28
(2)、其他投资 7,000,000.00
其中:
深圳蛇口龟山花园别墅项目 5,000,000.00
成都金泰房地产公司 2,000,000.00
以上其他投资期限均为一年,其投资权益均在50%以下。
注2、 应收帐款
总户数 456户, 总金额 74,223,937.65
帐龄在一年以内的437户,金额为: 72,252,525.59
帐龄在一至三年的19户, 金额为: 1,971,412.06
河南巩义中孚股份有限公司 1,035,219.10
注3、 其他应收款,其中主要帐款
宏业开发总公司 10,006,500.04
新都龙虎建筑工程公司 1,600.000.00
川电器实业公司 1,000.000.00
深圳润立达通讯技术有限公司 620,000.00
注4、 存货:
项 目 1995年4月30日 1994年12月31日
产成品 17,420,092.03 15,215,654.94
自制半成品 3,928,975.52 3,644,470.02
在产品 4,130,139.87 6,999,568.71
原材料 3,028,263.73 3,501,270.83
委托加工材料 53,406.82 53,406.82
在途材料 80,277.41 226,149.19
合 计 28,641,155.38 29,640,520.51
注5、固定资产净值:
类 别 固定资产原值 累 计 折 旧 固定资产净值
房屋建筑物 34,580,168.12 10,283,588.08 24,296,580.04
机器设备 16,751,960.28 5,812,533.73 10,939.426.55
运输设备 3,944,729.43 1,694,262.90 2,250,466.53
工具 器具 5,551,167.81 1,672,874.24 3,878,293.57
其他设备 7,902,688.23 3,468,788.13 4,433,900.10
合 计 68,730,713.87 22,932,047.08 45,798,666.79
注6、长期投资明细如下:
(1).股权投资6,948,863.05元。其中
企业名称 股额(万股) 金 额(元)
贵州万东实业股份有限公司 100 1,000,000.00
成都百货(集团)股份有限公司 70 1,750,000.00
西南化机股份有限公司 50 1,500,000.00
成都量具刃具股份有限公司 33 1,162,800.00
成都动力配件股份有限公司 30 1,167,332.05
旭光股份有限公司 10 212,100.00
兴业股份有限公司 5 100,000.00
蜀都大厦股份有限公司 2.66 26,631.00
无锡电工招待所 3 30,000.00
(2).债券投资 588,727.49元
注7、短期借款,均为银行贷款,按12.06‰/月计算。
注8、长期借款:
其中:银行贷款 4,500,000.00
财政借款 3,894,912.94
按市场利率计算。
注9、应付帐款,其中主要帐款:
陕西4401厂 1,041,699.46
许昌继电器厂 862,888.43
上海互感器厂 469,974.69
包头绝缘材料厂成都采购站 469,499.31
上海MWB互感器有限公司 401,121.35
仪征电瓷电器厂 340,973.43
重庆电力容器厂 328,877.20
福州电力电器配件厂 311,313.74
双流文星金属轧制厂 305,286.98
注10、未付股利,系1994年公司股东大会审议通过。详见重要揭示第8条款。
注11、资本公积:
其中:
法人股溢价 36,719,478.77
资产评估增值 13,134,100.56
经市财政局批准“两金”转入 1,579,249.30
七、财务指标分析
指标名称 计算公式 指标数
流动比率 流动资产/流动负债 1.87
速动比率 速动资产/流动负债 1.51
应收帐款周转率 销售收入/平均应收帐款 1.35次
股东权益比率 股东权益/资产总数×100 58.61%
股本净利率 税后利润/股本总额×100 7.09%
每股净资产额 股东权益总额/股本总额 2.49
注:此数据是按蜀都会计师事务所(95-2)字第25号审计报告资料计算。
八、上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务规则》及有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
1、严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券管理机构的各项法律、法规、条例和规定;
2、准确、 及时地在证券主管部门指定的报刊上公布本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资料和披露本公司重大经营活动信息,并备置于规定场所供投资者公众查阅;
3、董事会成员、 监事会成员及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所,并适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众;
4、接受证券管理部门的监督和管理, 抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评;
5、不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易, 董事会各位董事保证不将任何未经证券主管机关审批可能影响股份变动之重大信息私自公告或披露;
6、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
九、重要事项揭示
1、主要会计政策
本公司在1993年前执行财政部1989年颁发的《国营工业企业财务会计制度》,1993年起开始执行《股份制试点企业会计制度》,并据此编制1992年、1993年、1994年和1995年1-4月财务报表。
2、资产评估
资产评估基准日是1993年9月30日,并按会计制度要求已于1993年10月份作帐务处理。
3、非经营资产
本公司据成国资(1993)字第015号《关于国家四川电器股份有限公司调整国家股股权的批复》,将国家股中原来所含非经营资产按1992年12月31日帐面值794.11万元剥离,由四川电器工贸公司管理。
4、根据本公司章程第七十四条规定,本公司税后利润分配次序如下:
1).弥补亏损;
2).提取法定盈余公积金10%计提。(当法定盈余公积金达到注册资本的50%时可不再提取)
3).提取公益金5-10%;
4).提取任意公积金;
5).支付普通股股利。
5、税收政策
目前本公司执行33%的所得税税率。
本公司公布1995年4月30日的财务报表经过中国证监会同意。
6、四川投资与证券律师事务所法律意见书:
四川投资与证券律师事务所认为经向贵公司常年法律顾问单位四川省经济律师事务所及责公司能在地人民法院等单位查询,公司及法定代表人目前无任何尚未结案了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件,或者被行政处罚的案件。本公司已具备股票上市的法定主体资格,公司章程符合现行法律法规的要求,股票发行符合发行时的法规和政策规定,股权结构设置符合现行法律和法规要求,公司资产权属和债权债务关系清楚,股票上市的实质条件已得到满足,复审前应履行的程序均已履行,本次股票上市的法律障碍业已排除,符合国家现行法规和政策有关公众个人股上市的规定。
7、历年分红派息情况:
1990年5月,根据董事会一届三次会议决议,股东大会审议通过,1989年度个人股暂不派发股息红利。
1991年2月,股东大会审议通过了董事会一届五次会议关于 1990年度分红派息的方案,决定1990年度按 9%的股息率向个人股股东派发股息。
1992年3 月, 根据董事会一届七次会议决议, 股东大会通过,1991年度按10%的股息率向个人股股东派发股息。
1993年3月,根据董事会一届九次会议决议,股东大会通过,按12%的股息率向个人股股东派发股息;考虑到法人股股金于92 年底才到位,所以暂不派发股息红利。
88年至92年度本公司与国家签定承包责任书,除按规定向国家上缴承包利润外,其余国家应分配部份, 均留存本公司盈余公积金,1993年3月本公司按规范意见作出了调整,业经市体改委以成体改函(1993)012号文、市国资局以成国资工(1993)字第015号文批准,并经公司1993年3月26日股东代表大会审议通过。
1994年6月,本公司股东大会审议通过了1993年度利润分配方案,93年度税后利润15,339,254元(每股税后利润0.31元)按10 %提取法定盈余公积金、15%提取任意盈余公积金、5%提取公益金后,70 %向股东派发股息,并同意将可分配红利滚至94年一并派发。在未付股利中核算。
1995年6月,本公司股东大会审议通过了1994年度利润分配方案,税后净利润按10%提取法定盈余公积金、10%提取任意盈余公积金、10%提取公益金后,剩余部份滚存到95年分配。对于93 年结转的分配基金,按0.21元/股(含税)向全体股东派发。 分红时间在本年内进行。
8、募集资金使用
本公司成立后,先后募集资金6376.435万元,其使用情况及效果如下:
(1).1989年9月-1990年5月向社会发行个人股,募集资金1300 万元。用于补偿流动资金550万元,归还“七·五”技改贷款750万元。
(2).1992年9 月- 12月溢价发行法人股1,450.41万股,募集资金5076.435万元,投资1,710万元实施公司“八·五”技改规划,先后建成板金生产线,真空、六氟化硫开关装配生产线,高低压产品测检计量中心。投资1500万元,在市区内修建综合经营大楼,在犀浦工业开发区兴建综合发展基地,以适应市场经济发展的要求。投资1090万元,开展多种经营,多种渠道增加公司收益。注入流动资金750万元。
十、投资环境、风险及发展展望
1、投资环境
本公司地处四川省省会成都市,是中国西南地区的经济、金融、交通、信息中心,基础设施完善,生产配套能力强,在科技发展、人才聚集、融资扩资、享受产业政策等方面占有明显优势。根据成都市建设“国际大都会”的发展战略,公司投资环境必将越来越好。
2、投资风险及对策
(1).投资风险
经营风险: 本公司产品品种较多,原材料、外协外购件规格复杂,因此,容易受配套市场制约而削弱公司的营销能力;
市场风险: 目前全国生产高低压开关装置的厂家很多,不仅有国营及合资大企业,而且还有为数众多的乡镇企业,公司面临的市场竞争比较激烈。
技术风险: 本公司生产的高低压开关及开关装置,广泛用于电力、交通、冶金、通讯、城市电网等重点建设工程项目,技术要求高,若本公司产品在运行中出现重大质量事故,将使公司受到直接经济损失。
行业风险: 目前国内高低压开关制造技术与发达国家比尚有一定差距,恢复关贸总协定后,国内外同行业之间的竟争必然加剧,本公司主要产品将在质量、品种、价格等方面受到冲击和影响。
股市风险: 投资者应考虑到股票市场瞬息万变,本公司股票市场价格可能出现上述风险因素、股市中投机行为以及其他不可预测事件的发生,暂时背离公司的经营业绩。从而直接或间接地对投资人造成损失。
(2).对策
经营风险对策: 本公司将通过建立更多稳定可靠的外购、 外协件协作网点,多方联系合作伙伴, 把配套因素可能引起的风险降到最小程度;同时,多方引进各类专业人才,加强人才培训,不断完善企业内部经营管理体制。
市场风险对策:本公司将一方面增速上量发展适销对路产品,压缩低利层次产品;另一方面,发挥现有技术优势,不断提高产品技术档次,以增强自身的竞争能力。从而把市场风险降低到最小程度。
技术风险对策: 本公司一方面将通过采取自身开发与合作开发相结合的手段,不断提高技术水平,研制开发具有国内外先进水平的新产品,增强自身的竞争能力;同时,大力加紧技术引进、合资、合作,使公司产品上等级、上水平。
行业风险对策:在巩固发展主业的同时,多渠道寻求合作项目,大力开展多元化经营,使公司向集团化方向发展。从而把行业风险降低到最小程度。
3、公司发展规划
电力行业属于国家经济发展的基础产业,本公司作为提供输配电装备的企业,对电力行业的发展起着重要作用,完全符合国家的产业政策,具有广阔的发展前景。
公司近期战略方针是:坚持一业为主,开展多元化经营。一方面,不断加强技术创新,提高产品裆次,以增强本公司在同行业中的竞争地位;另一方面,开展多元化经营,在交通运输、物资贸易、金融证券等领域不断拓展新市场,以获得更大的经济效益。
公司远期发展方向是:把公司逐步建成集科、工、贸为一体,有集团经济实力,能承受各种风险和压力考验的成熟型公司。
十一、盈利预测
1、盈利预测鉴证报告(摘要):
成蜀审(95-2)字第26号
本所接受委托,对贵公司编制的1995年度盈利预测( 贵公司董事会对此必须承担全部责任) 所依据的会计原则及所采用的计算方法进行了审核。
我们认为,贵公司编制的1995年度盈利预测是根据业经我所验证的贵公司1994年度的经营业绩和对预测期间经营情况的预计以及公司所确定的各项假设而适当编制的。所依据的重要会计政策及采用的计算方法,符合我国有关法律、法规和股份制企业财务会计制度的规定。
成都市蜀都会计师事务所
一九九四年十一月二十日
2、基准
本公司所编制的1995年盈利预测,是根据预测期经营计划、生产计划并参照前三年经营业绩参数,本着求实、稳健的原则,遵循我国现行法律、政策有关规定和《股份制试点企业会计制度》而编制。在各方面与本公司一贯采用的会计原则一致。
3、假设
本公司遵循的我国法律、法规、政策和本公司的经营决策无重大改变;本公司所在地成都地区及经营业务所涉及的地区的有关法律、法规及社会经济环境仍如现时状况而无重大改变;本公司在收益预测期内,有关汇率、税率、信贷利率及市场情况,在正常范围内变动;本公司在盈利预测期间,计划投资和技术改造项目及经营计划能如期实现,不受客观环境较大变化的不利制约和成本费用大幅度上升的不利影响;无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
4、预测数据
根据成都市蜀都会计师事务所[成蜀审(95-2)字第26号]盈利预测的审阅意见,就其所载之基准和假设而言,如无不可预测因素,本公司1995年盈利情况如下:
单位:人民币千元
主营业务收入 120,000
主营业务利润 21,700
营业利润 22,500
利润总额 26,000
减:所得税 8,580
税后利润 17,420
每股税后利润 1742万元÷5000=0.348/股
注:按1995年底股本数计算
十二、备查文件
1、 中国证券监督管理委员会《关于四川电器股份有限公司申请股票上市的复审意见书》
2、 成都市人民政府《关于推荐四川电器股份有限公司股票异地上市进行复审的请示》
3、 国家体改委《关于四川电器股份有限公司继续进行股份制试点的批复》
4、 成都市体制改革委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试点的通知》
5、 成都市财政局、税务局、 体改委《关于超前改革和股份制试点企业资产划分和利润分配关系核定意见的通知》
6、 成都市体制改革委员会《关于同意四川电器厂向社会公开发行股票的批复》
7、 中国人民银行成都市分行《关于对四川电器厂发行股票的请示的批复》
8、 成都市体制改革委员会、 市国有资产管理局《关于同意四川电器股份有限公司将企业股转为国家股的批复》
9、 成都市体制改革委员会《关于同意四川电器股份有限公司拆细股票面额和扩充法人股的函》
10、成都市国有资产管理局《关于同意四川电器股份有限公司土地使用权折价入股的批复》
11、成都市体改委《关于同意四川电器股份有限公司调整国家股股权的函》
12、成都市国有资产管理局《关于同意四川电器股份有限公司调整国家股股权的批复》
13、成都市国有资产管理局《关于同意四川电器股份有限公司〈非生产经营性资产管理方案〉的批复》
14、成都市蜀都会计师事务所《关于四川电器股份有限公司的净资产验证报告》
15、成都市蜀都会计师事务所《关于四川电器股份有限公司财务审计报告》
16、成都市蜀都会计师事务所《关于四川电器股份有限公司盈利预测的审阅报告》
17、成都市国有资产管理局《关于四川电器股份有限公司国家股股权重新确认的批复》
18、成都资产评估事务所《关于四川电器股份有限公司资产评估结果报告书》
19、成都市国有资产管理局《关于四川电器股份有限公司公开发行上市股票资产评估结果确认的报告》
20、国家国有资产管理局《对四川电器股份有限公司股份制改造公开发行上市股票资产评估结果的确认通知》
21、成都市人民政府《关于向中国证券监督管理委员会申请复审的股份制企业所得税税率的函》
22、四川投资与证券律师事所《四川电器股份有限公司股票异地上市法律意见书》
23、四川省投资与证券律师事务所《关于四川电器股份有限公司股票异地上市出具法律意见书的工作报告》
24、历次董事会和股东大会会议纪要
25、四川电器股份有限公司《章程》
26、营业执照及税务登记
27、其他相关文件
四川电器股份有限公司
一九九五年十一月十一日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
编制单位:四川电器股份有限公司
1995年4月30日 单位:人民币元
资产 注释 期初数 期末数
流动资产:
货币资金 - 14065466.07 12203706.55
短期投资 注.1 8708799.61 10772666.28
应收票据
应收帐款 注.2 71843460.70 74223937.65
减:备抵坏帐 - 215530.38 215576.38
应收帐款净额 - 71627930.32 74008361.27
预付货款 - 2846808.34 1179605.93
其他应收款 注.3 17325434.87 22415742.48
待摊费用
存货 注.4 29640520.51 28641155.38
流动资产合计 144214959.72 149221237.89
长期投资:
长期投资 注.6 7601457.21 7537590.54
固定资产:
固定资产原价 - 68730713.87 68730713.87
减:累计折旧 - 21794518.80 22932047.08
固定资产净值 注.5 46936195.07 45798666.79
在建工程 - 3388736.18 4762490.18
固定资产清理
固定资产合计 - 50324931.25 50561156.97
无形及其他资产:
无形资产 - 5385645.00 5385645.00
递延资产
无形及其他资产合计 - 5385645.00 5385645.00
资产总计 - 207526993.18 212705630.40
负债及所有者权益 注释 期初数 期末数
流动负债:
短期借款 注.7 25900000.00 27400000.00
应付票据
应付帐款 注.9 18298762.06 17859891.90
预收货款 - 16416918.99 13333822.39
应付福利费 - 1086442.37 1556786.67
未付股利 注.10 10737477.86 10737477.86
未交税金 - 346773.55 1479594.37
其他未交款 - 202369.89 227803.53
其他应付款 - 4618389.15 6473775.79
预提费用 - 403039.49 574749.96
待扣税金
一年内到期的长期负债
流动负债合计 - 78010172.35 79643902.47
长期负债:
长期借款 注.8 8394912.94 9394912.94
应付债券
长期应付款
长期负债合计 - 8394912.94 9394912.94
负债合计 - 86405085.29 88038815.41
股东权益:
股本 - 50000000.00 50000000.00
资本公积金 注.11 51432828.63 51432828.63
盈余公积金 - 6864871.69 6864871.69
其中:公益金 - 766962.71 1521327.86
未分配利润 - 12824207.57 16369114.67
股东权益合计 - 121121907.89 124666814.99
负债及股东权益合计 - 207526993.18 212705630.40
损益表
填制单位:四川电器股份有限公司
1995年4月 单位:人民币元
项目 行次 本年数 上年年末数
一、主营业务收入 1 28019053.08 103665601.73
减:营业成本 2 18348377.89 66108070.97
销售费用 3 419001.89 2953683.35
管理费用 4 3277176.86 13526397.05
财务费用 5 780863.88 2181327.80
营业税金及附加 6 90246.46 338593.74
二、主营业务利润 7 5103386.10 18557528.82
加:其他业务利润 8 186909.81 665905.09
三、营业利润 9 5290295.91 19223433.91
加:投资收益 10 146658.14 3545105.87
营业外收入 11 16762.30 139975.12
减:营业外支出 12 162810.23 680538.17
四、利润总额 13 5290906.12 22227976.73
减:应交所得税 14 1745999.02 7140673.71
五、净利润 15 3544907.10 15087303.02
加:年初未分配利润 16 12824207.57 10737477.86
盈余公积转入数
六、分配利润 18 16369114.67 25824780.88
减:提取法定盈余公积 19 - 1508730.30
提取公益金 20 - 754365.15
七、可供股东分配利 21 - 23561658.43
减:已分配优先股股利 22
提取任意公积金 23
已分配普通股股利 24 - 10737477.86
八、未分配利润 25 - 12824207.57
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