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吉林亚泰(集团)股份有限公司股票上市公告书
上市推荐人:上海申银证券有限公司
说明:本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就上市公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
本公司股票上市经中国证券监督管理委员会(证监发审字[1995] 68 号文)复审通过,股票上市申请经上海证券交易所(上证上[1995]字第021号文)审核批准,于1995年11月15 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市公告书依据《中华人民公和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明本公司股票上市之目的,并向社会公众披露本公司基本情况及有关资料。
本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任,上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。
二、公司概况
1、公司法定名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司
公司英文名称:JILIN YATAI GROUP CO.LTD.
2、公司注册地址:吉林省长春市吉林大路168号
(邮政编码: 130031)
公司英文地址: 168 JILIN ROAD CHANGCHUN , JILIN
(P.C.:130031)
3、公司法定代表人:赵恩成
4、公司董事、监事和高级管理人员简介
董事长:赵恩成先生,46岁,大专学历,高级经济师, 国务院政府特殊津贴享受者,辽源市政协委员,曾任辽源市茶叶股份有限公司董事长兼总经理,吉林省辽源保健茶研究所所长。持有本公司股票10000股;
副董事长、总裁: 宋尚龙先生,42岁,大学学历, 高级经济师, 长春市人大代表, 长春市二道区人大代表, 曾任长春市二道区城建局副局长、长春龙达建筑实业公司总经理等职。1994年荣获吉林省和全国优秀青年企业家称号。持有本公司股票10000股;
副董事长、副总裁:李廷亮先生,43岁,大专学历, 高级经济师,曾任吉林省体改委股份制工作处处长, 吉林省股份制企业协会秘书长;
董事、副总裁:陈继忠先生,37岁, 大学学历, 高级工程师,曾任长春龙达建筑实业公司副总经理。持有本公司股票 5000股;
董事、副总裁: 康立先生,36岁,大专学历, 工程师, 曾任辽源市茶叶股份有限公司副总经理、吉林省辽源保健茶研究所副所长。持有本公司股票5000股;
董事:王福祥先生,60岁,大学学历,教授级高级工程师, 曾任吉林省城乡规划设计研究院院长, 现任本公司总工程师。持有本公司股票5000股;
董事:邹树和先生,41岁,助理经济师,现任本公司茶叶总公司销售公司经理。持有本公司股票1000股;
董事:麻良先生,41岁,大专学历,助理工程师, 曾任辽源市茶叶股份有限公司福源茶厂副厂长,现任本公司辽宁亚泰大酒店(筹)总经理。持有本公司股票1600股;
董事:吕宝华先生,41岁,助理经济师,现任本公司茶叶总公司副总经理,持有本公司股票1000股;
监事会主席:宋加敏先生, 54岁, 经济师,曾任辽源市茶叶股份有限公司副总经理。持有本公司股票5000股;
监事会副主席:胡学良先生,60岁,大专学历,兼任本公司工会主席。持有本公司股票5000股;
监事:邱发先生,56岁,高中学历,现任本公司茶叶总公司党支部副书记;
监事:王耀胜先生,57岁,大学学历,工程师, 曾任长春市二道建筑工程公司总工程师,现任本公司房地产公司技术部主任。
监事:赵洪祥先生,31岁,助理经济师,现任本公司茶叶总公司副总经理。持有本公司股票2000股;
总会计师:李震先生,63岁,大专学历,高级会计师, 曾任白城会计师事务所副主任会计师。
以上本公司董事、监事及高级管理人员持股数共为50600股,占总股数的0.1%,其持有股份按《公司法》规定在任聘期间内不得转让。
5、公司其他情况:
(1) 所属行业:综合产业
(2) 成立日期:1986年12月27日
法人营业执照编号:12396101-2(1994年11月16日注册号)
(3) 在册职工人数(截止1995年9月30日)1058人。其中管理及专业技术人员272人,生产销售人员786人(不含季节性临时工) 。职工中具有大专以上文化水平的有195人,占职工总数的18.4%,具有中专文化水平的有 49人, 占职工总数的 5 %,其中有高、中、初级专业技术职称的分别有5人、24人、97人。
(4) 公司面积:
占地面积: 30479平方米; 建筑面积: 21800平方米。
(5) 公司子公司:
① 吉林亚泰(集团)股份有限公司房地产开发公司
注册资本:1080万元
注册地址:长春市吉林大路168号
法定代表人:宋尚龙
经营范围:房地产开发、旧城区改造、商品房经营
② 吉林亚泰(集团)股份有限公司建筑工程总公司
注册资本:1068万元
注册地址:长春市吉林大路168号
法定代表人:陈继忠
经营范围:建筑施工
③ 吉林亚泰(集团)股份有限公司茶叶总公司
注册资本:700万元
注册地址:吉林省辽源市北寿大街8506号
法定代表人:赵恩成
经营范围:加工、经销茶叶
④ 吉林亚泰(集团)股份有限公司物业公司
注册资本: 380万元
注册地址: 长春市二道河子区吉盛花园小区2-28号
法定代表人: 赵瑞生
经营范围: 房屋及供暖管理维修、小区配套设施管理
⑤ 吉林亚泰商城
注册资本: 2780万元
注册地址: 长春市二道河子区吉林大路188号
法定代表人: 冯秀杰
经营范围: 经销各类商品
⑥ 吉林亚泰(集团)股份有限公司建筑材料公司
注册资本: 137万元
注册地址: 长春市大马路二三小区29号楼1-3门
法定代表人: 赵洪盛
经营范围: 钢材、木材、水泥、建材
⑦ 吉林亚泰(集团)股份有限公司食品公司
注册资本: 93万元
注册地址: 长春市光复路306栋
法定代表人: 肖 英
经营范围: 副食品
(6) 公司关联企业:
① 长春龙达乐园有限公司
注册资本:1498 万元
注册地址:长春市南关区2-3小区13号楼
法定代表人:宋尚龙
经营范围: 宾馆、餐饮、娱乐等
本公司投资 789万元,拥有该公司 52.7%的股份。
② 长春恒大装饰工程有限公司
注册资本:98万元
注册地址:长春市南关区2-3小区4号楼
法定代表人:陈继忠
经营范围: 建筑工程的室内外装修
本公司投资 56万元,拥有该公司 57%的股份。
(7) 公司咨询服务项目:
咨询电话:0431-4956688 传真: 0431-4951400
股东接待日:每周星期一上午:8:30-12:00
公司文件资料索阅地点:
吉林亚泰(集团)股份有限公司证券投资部
地址:长春市吉林大路168号(邮政编码:130031)
(8) 资产评估机构:吉林省国有资产评估事务所
法定代表人:韩德田
经办评估人员: 张立山 梁春山 及德起 王志忠 王常凯
地址:长春市斯大林大街松江路1号
电话:(0431)2974581
(9) 资产评估确认机构:吉林省国有资产管理局
地 址:长春市建设街2号
电 话:0431-8904680
(10) 会计师事务所:吉林会计师事务所
法定代表人:欧成
经办注册会计师: 宋敬革 林有君
地址:长春市建设街12号
电话:0431-8967507
(11) 律师事务所: 吉林省律师事务所
法定代表人:杨继芳
经办律师:张启民 董志强
地址:长春市同志街61号
电话:0431-5640417 5640344
6、股票发行情况:
(1)股票种类:人民币普通股
(2)股票面值:1987年1月-1993年3月,每股人民币200元,1993年3月后拆细为每股人民币1元。
(3)股票发行价格: 按面值(每股200元)发行。
(4)发行日期、金额:
1987.1 30万元
1988.1 40万元
1989.1 80万元
1990.1 170万元
(5)股东人数:1034户(其中持股数1000股以上股东1011户)。
(6)股票发行对象:中华人民共和国境内自然人(法律、法规禁止购买者除外)。
(7)股票上市推荐机构:上海申银证券有限公司
法定代表人: 治东
地址:上海市南京东路99号
电话:021-3295888
邮政编码:200002
(8)股票上市财务顾问:深圳市安信财务顾问有限公司
(9)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
地址:上海市闵行路67号
电话:021-3068888
邮政编码:200080
(10)股票上市时间:1995年11月15日
(11)上市证券代码:600881
7、经营方式:科研、产品加工、建筑开发、经销。
8、经营范围:房地产开发、建筑施工、茶叶科研与加工、 商贸、旅游服务
三、公司组织状况
1、公司沿革:
本公司前身为辽源市茶叶经销公司,始建于1984年,为集体所有制企业,隶属于辽源市二轻局劳动服务公司。
1986年12月,根据辽源市人民政府(辽府[1986]139号)批复, 吉林省体改委(吉改发[1986]36号)批准同意本公司进行股份制试点,将原企业改制为辽源市茶叶经销股份有限公司, 于同年12月27日在吉林省辽源市工商行政管理局注册。
设立股份有限公司后,企业积极转换经营机制,严格依法规范运作,提高了企业的经济效益,为了深化企业改革,1993年2月经公司第二届股东大会特别决议通过, 将公司名称更改为“吉林亚泰实业股份有限公司”。为了实现公司的经营战略, 企业调整组织结构, 通过资产连结,扩大资本金,发挥规模效应, 在这次股东大会上完成了一项重大决策,通过股东大会特别决议,并经吉林省经济体制改革委员会( 吉改股批[1993]第58号)批准,于1993年4月吸收合并了长春龙达建筑实业公司。该公司是长春市二道区所属的一家以旧城区改造为主要业务的房地产开发公司, 经济效益显著。通过吸收合并,本公司增加了资本金,形成整体优势, 增强了公司的经济实力和竞争能力, 同时, 公司从单一经营转变为兼有茶叶科研、加工、经销、建筑施工、房地产开发、商贸及旅游服务的跨行业的综合性股份公司, 有利于产业结构的优势互补,增强了抗风险能力。
1993年11月,国家体改委(体改生[1993]200号) 确认吉林亚泰实业股份有限公司为继续进行规范化的股份制试点企业。
1994年10月25日经公司第三届第二次股东大会讨论决定, 将原公司名称改为吉林亚泰(集团)股份有限公司, 并经吉林省体改委吉改股批[1994]139号文批复同意。
2、公司历次股东大会、董事会简况及决议(摘要)
1987年3月5日第一届第一次股东大会, 按辽源市体改委等三部门制定的《辽源市茶叶经销股份有限公司试行方案》, 讨论通过了公司章程,选举了董事会、监事会成员,审议通过了公司1987年经营计划;
1988年1月5日第一届第二次股东大会, 全体股东参加。会议审议通过了公司1987年财务决算、1988年财务预算和经营计划、以及扩股40万元的决议, 同意公司董事会关于开发保健系列茶的计划, 否决了上软包装饮料生产线的计划;
1989年1月10日,第一届第三次股东大会,参加会议的股东 , 代表3627股(每股面值200元), 占总股本的94% 。大会审议通过了1988年经营计划完成情况的报告和1988年财务决算、1989年财务预算和经营计划,对公司章程的部分条款作了修改,决定发行第三期股票80万元;
1990年1月5日,第一届第四次股东大会,参加会议的股东, 代表7570股(每股面值200元),占总股本的97%,审议通过了董事会工作报告和财务预、决算报告,选举产生了第二届董事会、 监事会成员, 并决议扩股,发行第四期股票170万元;
1993年2月27日第二届股东大会,出席会议的股东代表112人,代表16728股(每股面值200元),占总股本的99.1%。大会审议通过了关于本公司进行股份制规范化的工作方案, 通过了关于吸收合并长春龙达建筑实业公司和相应修改公司章程的特别决议;
1993年5月8日,第三届第一次股东大会,股东代表258人,代表4707万股(每股面值1元),占总股本的93.4%。 会议审议通过了关于吸收合并长春龙达建筑实业公司的工作报告和关于申请公司股票上市并授权董事会进行各项申报工作的决定, 通过了董事会关于将本公司总部由辽源市迁往长春市的提议,根据吸收合并"龙达公司" 后经营范围的改变,董事、监事人数的改变和总部迁往长春的情况, 通过了关于修改公司章程有关条款的特别决议。会议还选举产生了本公司第三届董事会、监事会成员。
1994年10月25日, 第三届第二次股东大会, 出席会议的股东 286人,代表4598万股(每股面值1元),占总股本的91.2%。 根据公司的发展状况姆⒄棺纯霈 会议通过了“吉林亚泰实业股份有限公司”更名为“吉林亚泰(集团)股份有限公司”的决定,通过了公司董事会根据《公司法》修改的公司章程,并决定93年和94 年的税后利润暂不分红,待上市后一并分配。
1995年2月17日,第三届第三次股东大会,出席会议的股东 105人,代表4301.71万股, 占总股本的85.3%。 会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告,以及财务预、决算报告,审议批准了1993年度、1994年度利润分配方案和1995年增资配股方案。
根据本公司章程的规定, 本公司董事会先后召开过21次正式会议,主要是讨论决定各年度经营计划、投资项目、财务预决算和董事长、副董事长的选举、高级管理人员的任免等重大事项,其中属于股东大会职权的事项均提交股东大会审议决定。监事会举行过九次会议, 对董事会、总裁的工作也按公司章程进行了监督、检查。
3.公司现有组织机构图
┌────┐
│股东大会│
└──┬─┘ ┌────┐
├───┤监 事 会│
│ └────┘
┌──┴─┐
│董 事 会│
└──┬─┘
┌──┴─┐
│总 裁│
└──┬─┘
┌──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┐
│ │ │ │ │ │ │ │
办 计 经 │ 综 证 人 策
划 营 │ 合 券 事
公 财 管 │ 开 投 保 划
务 理 │ 发 资 卫
室 部 部 │ 部 部 部 部
│
┌─┬─┬─┬─┴─┬─┬─┬─┬─┐
│ │ │ │ │ │ │ │ │
房 建 茶 亚 物 建 食 长 长
地 筑 叶 泰 业 筑 品 春 春
产 工 总 商 公 材 公 龙 恒
开 程 人 城 司 料 司 达 大
发 总 司 公 乐 装
公 公 司 园 饰
司 司 有 工
限 程
公 有
司 限
公
司
四、股本结构及股东持股情况
1、股本形成过程:
本公司创立时, 以原企业的集体积累 4.8万元折为集体股, 1987年1月经中国人民银行辽源市分行批准向社会公开发行个人股 30 万元, 后又连续三年分三期向社会发行个人股份 290 万元(1988年40万元,1989年80万元,1990年170万元)。到1992年末, 社会个人原始股份总额320万元, 集体股增值为17.6万元 (包括按原公司章程规定提取"股票增值基金"后的增值)。
1993年2月经辽源市资产评估事务所评估 , 本公司净资产总额为2011.4万元, 其中包括 1992 年以前因税前还贷产生的减免税119万元界定为国有资产, 评估中增值为261万元。 根据《股份有限公司规范意见》不设集体股和财政部[1993]28号文件《股份制试点企业执行新会计制度若干问题规定的通知》的规定, 经职工代表大会讨论通过,将17.6万元的集体股份转为公益金,记入盈余公积金科目内核算。 考虑到本公司自1990年以来未曾分红的情况, 经第二届股东大会决议通过,按《股份有限公司规范意见》第七十二条的规定,以资本公积金向全体老股东送股, 使股份增至1270.15万元;经辽源市国有资产管理局确认, 对由税前还贷而界定的国有资产,按增值后的261万元增设国家股。经送、转、增后股本总额为1531.15万元。
1993年4月,本公司吸收合并了长春龙达建筑实业公司, 增扩国家股3509万元,使总股本达到了5040.15万元。
股本变化过程表
国家股 集体股 个人股 股本总额 备注
1987年 - 4.8 30 34.8
1988年 - 6.867 70 76.867 集体股含分红增股
1989年 - 9.02 150 159.02
1990年 - 13.14 320 333.14
1991年 - 15.9 320 335.9
1992年 - 17.6 320 337.6 因税还货减
1993年 261 转为公益金 1270.15 1531.15 免税界定为国家股;公
积金转配股本向老股东送股
1994.4 3770 1270.15 5040.15 吸收合并龙达公司
2、股本结构
(1)注册资本: 5040.15万元
(2)实收股本: 5040.15万元
其中:国家股: 3770.00万元,占74.8%
社会个人股:1270.15万元,占25.2%
3、国家股股东持股情况
(1)长春市二道区财政局 3509万股 占股本总额的69.6%
(2)辽源市国有资产管理局 261万股 占股本总额的5.18%
五、公司前三年经营业绩
1、经营概述
近年来,本公司积极转换经营机制,坚持正确的经营指导思想, 提高经营管理水平, 贯彻国家产业政策,调整企业的组织结构和产品结构,发挥综合经营的整体优势,在公司的主营业务上取得了良好的经济效益。
按照国家对房地产行业的政策导向,结合旧城区改造,建设开发新居民住宅小区是本公司的主营业务之一。本公司所属房地产开发公司是经国家建设部批准的城市综合开发资质一级企业, 建筑工程总公司是建筑施工资质二级企业。公司明确经营指导思想, 积极配合住房制度改革, 把公司的房地产业务明显倾斜于质优价廉的居民住宅小区的综合开发,实施安居工程,开发建设能力多年来保持吉林省同行业前列。公司完成的建筑工程合格率始终保持 100%,公司规划、开发、 建设的长春市吉盛花园小区、二.三居民生活小区均被评为样板小区,在提高公司的经济效益的同时,创造了良好的社会效益。1994 年被吉林省社会经济综合评价委员会评为全省房地产企业投资、施工规模第一名,荣获"吉林企业名星"的称号。
茶叶深加工也是本公司的主营业务之一。经过多年努力, 公司在湖南、福建、广西及其它茶叶产地建立起稳定的货源基地, 并在东北三省及全国一些大中城市建立起300多个销售网点,成为对东北三省为主的广大地区供应和销售名特优茶的主渠道之一。本公司以科技为先导,创立了全国第一家保健茶研究所,研制出独创的茶饮产品生产的先进工艺, 为此获两项国家专利。公司利用长白山丰富的药材资源, 独辟蹊径地将南茶北药相结合, 研制开发了“回春花牌”保健茶等八个新型茶饮产品,先后被评为省、 部优质产品, 并获得多个全国性和国际性的奖项。
此外,公司在发展主营业务的同时,不断拓宽经营领域。近几年来,与外商合资兴办了装饰工程公司、旅游乐园和宾馆, 创办了营业面积达1万多平方米的商城,并开展对外贸易等, 为公司实现多元化、集团化的发展目标迈出了成功的一步,经营实力大增,经济效益显著。
2、经营业绩:
本公司1992年至1995年9月30日的经营业绩如下:
(单位:千元)
项目 1995年度1-9月 1994年度 1993年度 1992年度
主营业务收入 100,610.11 134,589.29 103,209.79 121,521.02
营业利润 31,615.83 36,699.16 29,776.78 12,208.88
利润总额 31,585.63 36,708.76 29,502.21 12,202.71
所得税 4,692.64 5,306.43 4,433.35 7,877.96
净利润 26,524.34 30,858.14 24,862.14 1,002.34
附注1:以上资料摘自吉林省会计师事务所“审计报告” (吉会师股审字[1995]第39号)。
附注2:本公司从1993年起按15%计缴所得税(吉林省人民政府吉政文[1993]111号)
六、公司财务状况
1、验资报告 (吉会师股验字[ 1995] 第40号)
吉林亚泰(集团)股份有限公司:
我所接受贵公司委托, 对贵公司以1995年9月30 日为基准日的股东权益及相关的资产、负债进行验证。
我所依据《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》、《股份制试点企业会计制度》 等有关法律、法规的规定,查验了贵公司截止1995年9月30 日的股东权益及相关的资产与负债。现将验证结果报告如下:
我所经过查验后确认,贵公司截止到1995年9月30日净资产总额(股东权益)为150,620,091.29元人民币,其中:股本金50,401,500.00元人民币(国家股37,700,000.00元;个人股12,701,500.00元);资本公积金16,959,929.69元人民币;盈余公积金11,448,039.80元人民币;未分配利润71,810,621.80元人民币。与股东权益相关的资产总额为人民币425,504,554.93元,负债总额为人民币264,821,142.89元,少数股权为人民币10,063,320,75元,具体情况详见本报告所附的截止1995年9月30日的《资产、负债、 净资产验证明细表》。
特此验证。
吉林会计师事务所
中国注册会计师:宋敬革 林有君
一九九五年十月二十二日
2、资产评估报告(摘要) (吉国所评字[1994]第80号)
吉林亚泰实业股份有限公司:
贵公司资产评估结果如下:
单位:(千元)
项目 账面价值 评估价值 增值 增值率%
流动资产 225,128.76 225,128.76
长期投资 11,157.26 11,157.26
固定资产净值 41,617.30 41,866.30 249.00 0.6
无形及递延资产 7,582.57 7,596.63 14.06 0.19
资产合计 285,485.90 285,748.96 263.06 0.09
流动负债 169,640.69 169,640.69
长期负债 20.00 20.00
负债合计 169,660.69 169,660.69
股东权益合计 115,825.21 116,088.27 263.06 0.23
你公司截止到1994年10月31日,经过评估,资产总值为285,748,957.35元,负债为169,660,691.28元, 净资产为116,088,266.07元,增值额为263,058.00元,增值率为0.09%。
评估中根据不同的项目, 分别采用重置成本法、历史成本法和现行市价法。
(一)固定资产的评诂
1.房屋、建筑物的评估采用重置成本法。经对被评物的实地测量,核对工程量,按建安预算定额确定重置单价, 根据时间和实物状态确定其成新率。
重估价=重置单价×建筑面积×成新率
2.机器设备的评估采用重置成本法。其中: A.运输机械采用现行市场价格为重置价值, 根据其行驶里程、使用时间、技术状态等确定成新率。B.对一部分查不到价格的办公设备和生产设备采用物价指数推算法确定其重置价值, 并根据使用年限、技术状态确定成新率。
重估价值=重置价值×成新率
成新率=(设备剩余使用年限÷设备规定使用年限)×100%
(二)流动资产的评估
流动资产的评估采用历史成本法。经对审计后的会计报表的审查及核对帐表、帐实,以其流动资产的帐面净值为评估价值。
(三)长期投资的评估
长期投资的评估采用历史成本法。经审核投资协议、查阅相关帐表,以其帐面价值作为评估价值。
(四)无形资产的评估
公司无形资产包括土地使用权、商标权及非专利技术无形资产的评估采用历史成本法和效益预测法进行。
评估工作日和评估报告提出日:
评估工作于1994年11月7日至 1994年11月22日进行。评估报告于1994年11月22日提出。
吉林省国有资产评估事务所
评估机构负责人:
韩德田 所长 高级工程师
估项目负责人:
张立山 副所长 会计师
梁春山 主任 工程师
其它评估人员
及德起 会计师
王志忠 工程师
王常凯 会计员
一九九四年十一月二十二日
3.资产评估确认书(摘要)吉国资工函(1994)第22号
吉林亚泰实业股份有限公司:
你公司以股票挂牌上市为目的,进行企业整体资产评估,经我局立项,由具有评估资格的吉林省国有资产评估事务所进行评估。经审核,我们认为资产评估报告及资产评估工作过程符合《国有资产评估管理办法》及其细则。现将评估结果确认如下:
截止1994年10月31日全部资产评估价值为285,748,957.35元, 负债为169,660,691.28元,净资产为116,088,266.07元。
吉林省国有资产管理局
一九九四年十一月二十八日
4.审计报告
(1)审计报告(摘要)吉会师股审字(1995)第39号
吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会:
我所接受委托,对贵公司提供的1992年12月31日,1993年12月31日,1994年12月31日,1995年9月30日的资产负债表与相应期间的前三个会计年度和1995年1-9月份的利润表及1994 年度财务状况变动表进行了审计。我们的责任是在审计的基础上,对这些财务报表发表意见,我们的审计是依据《股份制试点企业会计制度》和国家有关法律、行政法规及《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合贵公司的具体情况,实施了检查内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况等必要的查帐验证程序。
我们认为,贵公司上述会计报表符合《股份制试点企业会计制度》的规定和会计核算的一般要求,在所有重要方面公允地反映了贵公司上述时期期末的财务状况及各年度的经营成果和资金变动情况。
吉林会计师事务所
注册会计师 宋敬革 林有君
一九九五年十月二十二日
(2)资产负债表、损溢表、财务状况变动表附后。
5.财务报表附注
财务报表附注
附注1: 会计制度
公司执行《股份制试点企业会计制度》。
附注2: 会计年度
公司会计年度采用公历日期,即每年一月一日起至十二月三十一日止。
附注3: 记帐本位币
公司以人民币为记帐本位币。
附注4: 本次合并会计报表之基准
集团总部、全资子公司及长期投资占被投资单位资本50% 以上的控股公司,其主要交易及往来帐目均已抵销,其余项目一一合并。
附注5:存货计价
零售商品采用售价金额核算, 其进销差价于每月末按综合差价率结转;其他商品(批发部分)、产品、 材料等存货采用实际成本计价,发出存货按加权平均法结转成本。低值易耗品1993 年以前采用“五.五 ”摊销法,1994年改用一次摊销法。
附注6: 坏帐准备
本公司除控股公司长春龙达乐园有限公司按年末应收帐款余额3%提取坏帐准备,长春恒大装饰工程有限公司采用直接转销法外,其余均按年末应收帐款余额4‰提取坏帐准备,并计入当期损益。
附注7: 固定资产及折旧
固定资产标准单位价值2,000.00元,按实际成本计价, 折旧采用直线法计算。1992-1993年按综合折旧率5.5%计提; 1994-1995年按分类折旧率计提, 固定资产分类与折旧率如下:
类 别 年折旧率
房屋建筑物 3.5%
通用机械设备 8.3%
运输设备 10%
非生产设备 7%
附注8: 税项
①、营业税:零售商品按零售额缴纳,1993年 4月30 日前税率为3%,1993年5月1日后到12月31日税率为5%;建筑施工按工程结算收入的3%缴纳营业税;商品房销售1992年8月31 日之前税率为3%,之后5%;批发商品销售1993年12月31日前按毛利额的10%计缴。
②、增值税:1994年1月1日起商品销售缴纳增值税,税率 17%;亚泰物业公司被确认为小规模纳税企业按销售收入的6%缴纳增值税,9月份以后按17%缴纳。
③、城市维护建设税和教育费附加,分别按应纳流转税额的7%和2-3%缴纳。
④、所得税:1992年按国家税务局、国家体改委国税发 (1992)137号文的规定,按33%计缴,长春龙达建筑实业公司仍按八级超额累进税率计缴。1993年以后根据吉林省人民政府吉政文(1993)111 号文及吉林省经济体制改革委员会、吉林省财政厅、吉林省税务局、吉林省国有资产管理局吉改联发(1993)1 号文的规定,按15%的税率计缴。
附注9: 货币资金
货币资金期末余额 7,619,507.59元。其中:
库存现金 223,767.30元
银行存款 7,395,740.29元
附注10: 应收帐款
应收帐款期末余额82,462,875.63元。其中主要帐户有:
长春市兴华钢铁公司 6,096,072.40元
长春市服装三厂 11,200,000.00元
吉林省木材物资经销公司 1,199,100.00元
长春春港房地产开发有限公司 12,755,565.00元
附注11:预付货款
预付货款期末余额33,327,963.89元。其中主要帐户有:
长春市顺安建筑工程公司 1,346,748.48元
德惠县建筑工程公司 1,108,650.19元
长春市机械化施工公司 1,138,483.91元
广州华城建筑工程公司 1,290,000.00元
附注12:其他应收款
其他应收款期末余额12,079,799.86元。主要帐户如下:
北京华嘉科技建材发展有限公司 1,112,750.00元
长春市建筑装璜工程公司 2,128,222.00元
附注13:待摊费用
待摊费用期末余额866,831.20元。其构成如下:
期初进项税额 800,756.88元
待摊广告费 43,700.00元
待摊财产保险费 20,022.47元
待摊无线电话服务费 2,351.85元
附注14:存货
存货期末余额180,359,464.06元。构成如下:
库存商品 8,294,013.62元
库存材料 12,739,247.49元
包 装 物 973,687.11元
低值易耗品 759,687.11元
在途物资 29,484.24元
开发产品 145,358,184.98元
工程施工 9,825,844.90元
开发成本 2,379,314.61元
附注15:待处理流动资产损失
待处理流动资产损失期末余额10,814.40元。系亚泰商城待处理库存商品损失。
附注16:长期投资
长期投资期末余额10,110,200.00元,系向大连亚泰医用器具有限公司(筹建)投资1,000万元, 其余110,200 元为认购的国库券。
附注17:固定资产
固定资产期末原值95,292,284.51元, 累计折旧11,427,266.73元,期末净值83,865,017.78元。期中:
类 别 原 值 累计折旧 净 值
房屋建筑物 79,045,906.28 7,842,073.17 71,203,833.11
通用机械设备 11,186,042.63 2,417,395.01 8,768,647.62
运输设备 3,515,593.00 841,586.88 2,674,006.12
非生产设备 1,544,742.60 326,211.67 1,218,530.93
合 计 95,292,284.51 11,427,266.73 83,865,017.78
附注18:在建工程
在建工程期末余额5,187,341.90元。其中构成如下:
电话通迅工程 239,654.00元
仓库建造工程 140,000.00元
渗水井工程 194,857.54元
车库工程 30,248.00元
龙达宾馆二期工程 4,402,582.36元
公司发展规划模型设计制造工程180,000.00元
附注19:无形资产
无形资产期末余额6,980,048.04元。其中:
项 目 原 值 年限 已 摊 期末余额
土地使用权 4,794,750.00 35年 240,646.25 4,554,103.75
商 标 权 2,777,424.00 10年 838,979.70 1,938,444.30
非专利技术 500,000.00 10年 12,500.0 487,499.99
合 计 8,072,174.00 1,092,125.96 6,980,048.04
附注20:递延资产
递延资产期末余额2,817,365.02元,其中:茶叶公司待摊房租费40,274,01元;吉林亚泰商城开办费摊余价值2,463,152.50 ;吉林亚泰保健饮品有限公司开办费摊余价值48,944.10元; 控股合资企业长春龙达乐园有限公司开办费摊余价值164,160.91元; 控股合资企业长春恒大装饰公司装修工程摊余价值100,833.50元。
附注21:短期借款
短期借款期末余额53,456,000.00元。 系商品流转借款。
借款单位 期限 金额 年利率
中国人民建设银行长春市分行 一年 13,900,000.00 10.98%
中国人民建设银行长春市分行房地产信贷部
一年 7,600,000.00 10.98%
中国工商银行长春市分行房地产信贷部 一年 6,000,000.00 10.98%
长春市财政局 一年 2,000,000.00 10.98%
中国工商银行长春市分行二道办事处 一年 6,800,000.00 10.98%
中国工商银行长春市分行 一年 3,300,000.00 10.98%
中国工商银行辽源市支行东风办事处 一年 6,606,000.00 9%
中国工商银行长春市分行二道办事处 一年 7,250,000.00 12.06%
附注22:应付票据
应付票据期末余额700,000.00元。系尚末承兑的应付票据,均为1995年11月应承兑南京熊猫电子集团公司的货款。
附注23:应付帐款
应付帐款期末余额105,471,831.48元。其中主要帐户如下:
长春市第一建筑公司第三工程处 7,161,178.03元
长春市建筑材料总公司金属公司 2,000,710.00元
吉林省永吉县双河水泥厂 4,740,670.45元
长春市特种防盗门厂 5,000,000.00元
长春市建材机械厂 2,258,408.19元
附注24:预收货款
预收货款期末余额25,701,056.90元。 其中:
小区扩大面积款 4,384,486.55元
预收购房款 10,208,514.62元
预收取暖费 3,240,601.74元
附注25:其他未交款
其他未交款期末余额261,706.42元。其中:
教育费附加 150,672.36元
能源交通重点建设基金 66,956.12元
预算调节基金 44,077.94元
附注26:其他应付款
其他应付款期末余额47,685,372.48元。其中主要帐户如下:
长春市开发办公室 1,500,000.00元
长春市二道城建局 2,100,000.00元
长春市建委人防处 1,000,000.00元
长春市二道吉盛供暖所 1,600,000.00元
附注27:预提费用
预提费用期末余额93,592.39元, 均为预提水电费。
附注28:资产负债表中1995年1-9月末的资本公积金减少,其原因是:年初为对武控股企业增股,投入固定资产——房屋一栋,帐面净值为5385600.00元,经过协商作价为3182616.66元,出现差额2202983.34元。根据《企业财务通则》第六章第二十四条“企业以实物、无形资产方式对外投资的,其资产重估确认价值与其帐面净值的差额,计入资本公积金”的规定,上述差额作为资本公积金的减少。
附注29:期后事项
本公司至1995年30日以后,任何期间概无编制任何经审核之财务报表。
七、财务指标分析
指标名称 计算公式 指标数
(1)速动比率 速动资产/流动负债 0.43
(2)流动比率 流动资产/流动负债 1.30
(3)应收帐款周转率 (主营业务收入/应收帐款平均余额)×100%
154.11%
(4)股东权益比率 股东权益/资产总数×100% 35.40%
(5)股本净利率 税后利润/股本总额×100% 52.63%
(6)每股净资产 股东权益/股本总数 2.99
注1:上述指标根据1995年9 月30日财务报表中数据计算;
注2:应收帐款平均余额系应收帐款净额(期初+期末)/2。
八、上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自公司股票上市日起向全体股东作出如下承诺:
(1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
(2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者查阅。
(3)本公司董事、 监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时, 向广大投资者公布。
(4) 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
(5) 本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。
(6) 及时真实地在主管部门指定的报刊上披露本公司重大经营活动信息。
九、公司内部审计监督制度
本公司根据国家有关规定,设置独立的内部审计机构。公司内部审计工作,依照国家的方针政策、财政经济法规和有关规章制度,在公司监事会的直接领导下,对本公司所属企业及二级公司的财务收支和经济效益进行审计监督,独立行使内部审计职权, 并对公司董事会负责和报告工作。
公司内部审计机构业务上接受国家有关审计机关指导并报告工作。公司内部审计的任务和职能如下:
(1)监督审查公司财产、资金使用的安全性及使用效果。
(2)对公司全资子公司及控股公司等的生产经营、 财务收支及经济效益进行审计监督。
(3)对公司全资子公司及控股公司等的承包指标、 内部经济合同、生产能力、对外经济活动、收入分配、物资消耗等方面进行审计监督。
(4)对公司财务收支计划、信贷计划、 外汇收支计划和经济合同的执行情况进行审计监督。
(5)对公司及其所属独立核算单位的会计报表的真实、正确、 合规、合法性进行审计监督。
(6)对公司及其所属独立核算单位执行财经法纪情况进行监督。
(7)对新建、扩建、改建的技术改造、 技术革新项目进行审计评价。
(8)对公司与国外经济组织兴办合资、 合作经营企业以及合作项目投入资金、财产的使用及其效益进行审计监督。
(9)负责对严重违反财经法纪事件进行审查。
十、重要事项揭示
1.根据吉林省人民政府吉政文[1993]111号文件,从1993年起本公司所得税按15%计缴。
2.本公司在1993年2月进行规范化工作时,经第二届股东大会特别决议同意:
(1)本公司设立时,曾以原企业积累的4.8万元净资产折为集体股,现将其转为公益金,记入公积金科目核算;(2)本公司将1992年前因税前还贷形成减免税119.1万元, 按国家有关规定界定为国有资产,1993年2月资产评估中确定其增值至261万元,全部折为国家股; (3)将本公司股票面值由每股200元拆细为每股1元。
3.经第二届股东大会特别决议同意, 本公司于1993年3月 15日同长春龙达建筑实业公司签订了"吸收合并协议", 报经主管机关批准后,于4月份完成了吸收合并该公司的工作, 各项法律手续齐备。
4.为便于本公司进一步拓展市场,公司总部于1993年5月由辽源市迁至长春市,在吉林省工商行政管理局登记注册。
5.股利分配及政策
根据国家有关法律和公司章程的规定, 公司的税后利润在弥补亏损后,按下述顺序和比例分配:
(1)提取法定公积金 10%
(2)提取公益金 5 ～ 10%
(3)提取任意公积金 由股东大会视情况决定
(4)股利分配基金 80 ～ 85%
具体分配比例和方式,由董事会根据公司经营状况和计划拟定,报股东大会决定后执行。分配方式可以是派发现金、派送红股或二者结合进行。
6.四期发行股票募集资金的运用
1987年第一期发行股票30万元,主要用于购买土地修建仓库,购买运输车辆等。
1988年第二期发行股票筹资40万元, 主要用于新上茶叶加工生产线,投资设立福源茶厂。
1989年第三期发行股票筹资80万元, 用于扩建茶叶仓库、购置设备, 扩大生产能力、开发保健茶系列产品。
1990年第四期发行股票筹资170万元,用于建立保健茶研究所, 购置保健茶生产科研设备,扩建营业场所及办公大楼等。
7.吉林省律师事务所出具的法律意见书认为:
(1).该公司是 1986年 12月经吉林省体改委批准设立的股份制试点企业,其股票发行得到了中国人民银行辽源市分行的批准,手续完备,程序合法,具有股票上市的主体资格和权利能力;
(2).其投资建立的企业已交足应交投资, 其投资行为属于其经营范围,合法有效;
(3).其资本状况是真实的, 所取得的利润是在正常经营范围内合法所得,在经营活动中,没有出现过违法行为;
(4).其签订的合约均属于业务范围,手续完备, 材料齐全,合法有效。
(5).其股份设置和股权分配比例是真实的, 完全符合《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂行条例》中的具体规定和要求。
8.公司重大合约及涉讼情况:
公司正在履行的重大合约如下:
(1)本公司房地产开发公司与长春市服装三厂购房协议(标的额14,500,000.00元);
(2)本公司房地产开发公司与中国工商银行长春市分行房产基建公司购房协议(标的额14,336,450.00元);
(3)本公司房地产开发公司与长春热电二厂购房协议(标的额约58,000,000.00元);
(4) 本公司房地产开发公司与长春市二道区税务局购房协议(标的额8,700,000.00元);
(5) 本公司房地产开发公司与长春春港房地产开发有限公司购房协议(标的额19,316,550.00元);
(6)本公司与湖南省韶山茶厂购销合同(标的额7,180,000.00元);
(7)本公司与湖南益阳茶叶公司茶叶购销合同 (标的额7,429,750.00元);
(8) 本公司房地产开发公司与长春市机械化施工公司施工合同(建筑面积10,259.40平方米);
(9) 本公司房地产开发公司与长春市二道区第一建筑工程公司施工合同(建筑面积19,223.40平方米);
(10)本公司房地产开发公司与长春市顺安建筑工程公司施工合同(建筑面积3,329平方米);
(11)本公司房地产开发公司与市建一公司施工合同( 建筑面积2,216平方米)。
公司涉讼情况:
本公司目前无诉讼事件。
9.本公司1995年重大投资计划有:
(1).继续开发吉盛小区三期续建、四期新建工程,计划开发25万平方米,全年竣工15万平方米;
(2).投资2800万元, 扩大减肥茶、降糖茶等产品的加工生产能力。
(3).在沈阳投资3000万元,兴建辽宁亚泰大酒店 , 建筑面积5500平方米,为三星级现代化大酒店;
(4).在大连经济技术开发区投资1000万元人民币, 与外商合作兴建医药生产项目。
十一、投资风险和发展规划
(一)投资风险
1.行业风险
旧城区改造、居民小区开发是本公司的主营业务之一。近年来,随着经济体制改革的深化, 包括房地产市场在内的市场体系逐步发育生长,但是各地的发展是不平衡的,由此而来的是各地居民的购房能力也存在着差异,与国内沿海地区相比,长春市的房地产市场的发展程度仍有差距, 这使得本公司的居民小区开发业务的发展面临一定的风险。
2.政策性风险
本公司的旧城区改造、居民小区开发业务也存在着一定的政策性风险。不排除国家为了保持总的供需平衡以及保持金融形势的稳定,在一定时期内加强宏观调控, 抑制房地产市场的过热发展, 以及调整房地产业的税种税率,在一定程度上影响行业的业务规模和利润水平。
3.市场风险
作为本公司主营业务之一的茶叶生产面临国内同行同类产品的激烈竞争。制茶是我国的传统产业,生产者众多,尤其是近年来保健茶的热销,吸引了许多新的投资者跻身于制茶业,使这类产品在数量、品种、质量上都有很大提高,而茶产品的市场容量有限,易产生供需失衡, 所以本公司在这一业务领域里面临着市场竞争风险。
(二)风险对策
1.本公司将把业务重点置于相对比较稳定的旧城区改造和居民小区综合开发的领域。本公司将充分发挥在承建旧城区改造、批租地块报建项目上的种种优势,多承揽这些具有相对稳定市场的工程项目,降低市场风险。本公司在把握本地市场的情形下, 还积极着手向其它旧城区改造任务较重且房屋销售较好的城市的旧城区改造工程进行投资,开辟新的市场。
2.旧城区改造和批租地块的城建项目是得到国家政策鼓励的, 本公司已经并将继续把房地产主营业务向旧城区改造和居民小区配套建设方面倾斜,充分使用国家政策鼓励的有利条件,把可能的房地产政策变动引起的风险降低到最低限度, 为普通消费者提供高质量的生活居住环境, 创造良好的社会效益。本公司将运用多年的房地产经营管理经验,提高房屋建筑质量, 尽可能降低成本,减少加重税赋产生的影响。
3.本公司坚持以科研为先导,完善和开发新的制茶生产工艺,不断稳定和提高产品质量。充分发挥本公司在保健茶研制领域内的技术优势,追踪市场的消费需求变动,不断研制开发出具有医疗、保健功能系列茶制品的新品种, 巩固和提高市场占有率, 同时加强产品的宣传促销活动,扩大销售,并运用法律手段, 打击假冒伪劣产品的侵权违法行为,维护消费者和企业的合法权益。
(三)发展规划:
本公司确立以城建开发为主,茶制品生产营销为辅,国内外贸易、商业、旅游业并举的生产经营发展战略。不断优化公司内部产业结构,提高竞争能力和抗风险能力,以获取更大的经济效益。
1.城建开发:继续大力发展旧城区的改造和城市小区的建设开发。根据我国的经济发展水平和国民消费能力层次划分,依据长春市的城市发展规划,配合国家“房改”政策的实施,本公司将坚持以城市小区开发为主,在长春市建设具有高效能的基础设施, 高水平的城市小区管理,高质量的生活环境的居民小区,两年内完成约24万平方米的建筑面积。
2.茶叶的生产加工:作为东北地区的著名茶叶专营商,本公司拟将继续扩大生产规模, 进一步增加科研开发和产品促销的资金,适应消费市场的变化和方向,加速技术设备的更新换代,并保持和突出产品的特色,增加产品投放种类,在著名商标“回春花”牌系列产品的基础上,增添速溶茶、茶饮料等新产品,逐步将产品推广到全国,同时,利用现有的在俄罗斯的茶叶加工销售企业,积极扩大对外业务,使“东北茶王”称号享誉全国。
本公司将不断完善现代公司制度,充分发挥股份制企业经营机制的优势,根据市场需求,优化资源资金配置,以主业带动副业,综合经营,全面发展,将本公司建成一个跨地区、跨行业, 以资产为纽带,集约化经营的现代公司,获得更好的经营业绩。
十二、盈利预测
一.盈利预测基准:
公司盈利预测是依据本公司1992年到1995年9月30 日止三年零九个月期间的经营业绩,并根据现行各项基础和潜力,以及投资项目可行性等资料,本着求实、 稳健的原则在各个重要方面与本公司所采用的会计原则相一致。
二.盈利预测假设:
1.公司所遵循的我国有关政策、法律、法规等仍如现实状况而无重大变化。
2.公司及其所属企业所在地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所经营各项业务涉及国家和地区的有关法律、政策仍为现状而无重大变化。
4.公司在盈利预测期间内,有关税率、 信贷利率及市场行情等无重大变化。
5.公司的各项生产经营计划能够按期进行。如:房地产开发项目能按期开工和竣工而不受到影响。
6.无其他人力不可抗拒因素, 及不可预见因素所造成的不利影响。
三.吉林亚泰(集团)股份有限公司一九九五年度溢利目标预测表
单位:万元
项 目 1995年
一、主营业务收入 17,582
二、主营业务利润 4,168
三、营业利润 4,168
四、利润总额 4,168
五、所得税:
税率为15%时 625
六、税后利润:
1.税率为15%时 3,543
四.1995年每股税后盈利和每股净资产额预测(面值1元)
(1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数
3543/5040.15=0.70(元)
(2)每股净资产额=预测净资产/股本总数
税率为15%时 16172.67/5040.15=3.21(元)
十三、备查文件:
1、吉林省人民政府:《关于同意吉林亚泰实业股份有限公司股票异地上市的批复》(吉改发[1994]55号)
2、国家体改委:《关于吉林亚泰实业股份有限公司继续进行股份制试点的批复》(体改生(1993)第200号)
3、中国人民银行辽源市分行:《关于对辽源茶叶经销股份有限公司发行第一期股票的批复》(辽人银字(87)11号)
4、中国人民银行辽源市分行:《关于对辽源市茶叶经销股份有限公司发行股票的批复》(辽人银字(87)65号)
5、中国人民银行辽源市分行:《关于对辽源市茶叶经销股份有限公司发行第三期股票的批复》(辽人银字(89)3号)
6、中国人民银行辽源市分行:《关于对辽源市茶叶经销股份有限公司发行第四期股票的批复》(辽人银字(90)14号)
7、吉林亚泰(集团)股份有限公司法人执照
8、吉林亚泰(集团)股份有限公司历次股东大会决议
10、吉林省律师事务所:《关于吉林亚泰(集团)股份有限公司股票异地上市的法律意见书》
11、吉林省资产评估事务所:对吉林亚泰(集团)股份有限公司的《资产评估报告书》(吉国所评字[1994]第19号)
12、 吉林省证券登记公司《关于吉林亚泰实业股份有限公司个人股集中托管登记情况的报告》(吉证登字[1994]8号)
13、 吉林省体改委《关于吉林亚泰实业股份有限公司更名为吉林亚泰(集团)股份有限公司的批复》(吉改股批[1994]139号)
吉林亚泰(集团)股份有公司
一九九五年十月二十四日
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