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中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股票上市公告书
上市推荐人:中国国泰证券有限公司
中国华夏证券有限公司
重庆有价证券公司
说明:本公司根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
本公司股票上市申请,经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)第49号文复审同意和上海证券交易所上证上(95)字第015号文审核批准,于1995年10月13日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定编制。本公司上市公告书旨在向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
二、公司概况
1、公司法定名称:中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
英文名称:CHINA JIALING INDUSTRY CO, LTD.(GROUP)
2、公司注册地址:中国重庆双碑
英文地址:SHUANGBEI CHONGQING CHINA
邮政编码:630032
POSTCODE:630032
3、公司法定代表人:郝振
4、公司董事、监事和高级管理人员简历:
董事长、总裁:郝振先生,58岁,中专学历,高级会计师。曾任本公司会计处长、总会计师、副总经理,1983年至今任总裁,兼任海南嘉泰摩托车有限公司董事长,嘉陵-本田发动机有限公司董事长,重庆康达涂料有限公司董事。全国政协委员,中国兵器工业总公司、四川省、重庆市劳动模范,四川省、兵器行业优秀企业家,全国“五一”劳动奖章获得者,全国第二届现代化管理成果创新奖获得者,国家企业管理“金球奖”获得者,享受国家特殊津贴的高级专家。持有本公司股份10000股。
副董事长:王兆泉先生,54岁,大学学历,高级工程师,中国兵器工业总公司西南兵工局副局长。未持有本公司股票。
副董事长、副总裁、公司党委书记:张祖渝先生,53岁,大学学历,高级经济师,曾任226厂副厂长, 四川兵器工业局计划处处长。兵器工业系统先进思想政治工作者、优秀党务工作者、优秀党委书记。持有本公司股份10000股。
常务董事:王可均先生,54岁,大学学历,高级工程师,中国兵器工业总公司财务审计局(国有资产管理局)局长。未持有本公司股票。
常务董事、副总裁、生产部部长:何世斌先生,47岁,大学学历,高级工程师,曾任公司工会主席、副厂长,全国“五一”劳动奖章获得者。持有本公司股份10000股。
常务董事、三水嘉陵摩托车有限公司总经理:富景合先生,56岁,中专学历,高级经济师,曾任副总工程师、副厂长。持有本公司股份10000股。
常务董事、总会计师兼财务部部长:周明贵先生,54岁,大学学历,高级会计师。持有本公司股份10000股。
常务董事、技术改造部部长:夏渝桥先生,57岁,中专学历,高级工程师。曾任副总工程师、总工程师。持有本公司股份10000 股。
常务董事、物资分公司总经理:窦绪钊先生,52岁,大学学历,高级工程师,曾任副总工程师、副厂长。兼任厦门嘉瑞塑胶有限公司董事,嘉陵立锋摩托车配件有限公司董事。持有本公司股份10000股。
常务董事、总工程师兼技术质量管理部部长:程兴明先生,53岁,大学学历,高级工程师,曾任副总工程师、副厂长。持有本公司股份10000股。
常务董事、人事部部长兼进出口分公司总经理:欧世民先生,54岁,中专学历,高级工程师,曾任副厂长。兼任三水嘉陵摩托车有限公司董事。持有本公司股份10000股。
常务董事、党委副书记:郑代伟女士,49岁,大学学历,高级政工师。持有本公司股份10000股。
常务董事、销售分公司总经理:冯荣祥先生,45岁,大专学历,工程师,曾任副总工程师、副厂长。持有本公司股份10000股。
董事:刘自立先生,49岁,大学学历,高级工程师。持有本公司股份10000股。
董事、工具分厂厂长:靖波先生,31岁,大学学历,政工师。持有本公司股份4000股。
董事、总装分厂厂长:蒲伟力先生,41岁,大专学历,助理经济师。持有本公司股份4000股。
董事:詹智恩先生,56岁,中专学历,高级工程师。持有本公司股份2500股。
监事会主席:赵子木先生,53岁,大学学历,高级政工师,党委副书记兼纪委书记。持有本公司股份10000股。
监事会副主席:唐正柏先生,51岁,大学学历,高级政工师,公司工会主席。持有本公司股份10000股。
监事:文跃先生,38岁,大专学历,政工师,公司纪监部副部长,持有本公司股份2000股。
监事:田祥华女士,52岁,初中,会计师,公司审计处科长。持有本公司股份2000股。
监事:汤国民先生,55岁,初中,车间生产组长。持有本公司股份2000股。
本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票15.65万股,占公司总股份0.76‰,其持有股份按《公司法》规定在任聘期间不得转让。
5、公司其他情况:
(1)所属行业:机械行业
(2)公司成立日期:1987年11月14日
营业执照编号:渝直注册号20280257-0
(3)在册职工人数:12379人(截止1995年6月30日)
各类专业人员2489人,占总人数20.1%。其中,高级技术职称153人,占总人数的1.2%;中级技术职称777人,占总人数6.3%;初级技术职称1559人,占总人数12.59%。
(4)公司面积:占地面积186067平方米,建筑面积24885.09平方米。
(5)公司咨询服务项目:
咨询电话:(0811)5315118 传真:(0811)5315845
股东接待日期:每周星期三,上午:9:00-12:00 下午:15:00-18:00
公司文件资料索阅地点:中国重庆双碑本公司证券处
(6)公司子公司、分公司及关联企业:
①本公司控股子公司共有2家
a、海南嘉泰摩托车有限公司
注册资本:298万美元
注册地址:海南省万宁县东星工业区
法定代表人:郝振
本公司现投资额:2940.80万元,占该公司总投资额的60%。
经营范围:生产、销售摩托车及其零部件
b、重庆恒达磁性材料有限公司
注册资本:392万元
注册地址:重庆北碚区天星桥皂角堡
法定代表人:刘永光
本公司现投资额:506.32万元,占该公司总投资额的51%。
经营范围:永磁铁氧体制造、系列磁疗产品、磁电机、起动电机。
②其他对外投资企业
企业名称 投资金额(万元) 投资比例(%) 企业性质
嘉陵本田发动机有限公司 13493.95 50 中外合资
三水嘉陵摩托车有限公司 3268.41 50 国内联营
浦嘉利发动机有限公司 1166.47 35 中外合资
瑞安市嘉陵立峰摩托车联营公司 205.28 30 国内联营
厦门嘉瑞塑胶有限公司 584.53 23 中外合资
重庆长江活塞工业股份有限公司 240.00 6 股份制
重庆康达涂料有限公司 152.04 5 中外合资
中国华夏证券有限公司 1000.00 1 股份制
北方浦东经济技术开发总公司 1000.00 8 股份制
中国工商银行重庆信托投资公司 100.00 5 股份制
中国交通银行重庆分行 300.00 - 股份制
重庆特殊钢(集团)公司 600.00 - 股份制
(7)律师事务所:重庆市第一律师事务所
法定代表人:王永端
经办律师:刘振海、肖代金
地址:重庆市渝中区中山一路临华大厦三楼
电话:(0811)3833729 邮编:630010
(8)会计师事务所:重庆会计师事务所
法定代表人:付思福
经办注册会计师:石义杰、王文铠
地址:重庆市渝中区张家花园街192号
电话:(0811)3854375 邮编:630015
(9)资产评估机构:北京中机审计事务所
法定代表人:廖斌
注册会计师:苗东里、廖斌
地址:北京西载区月坛南街26号院2号楼
电话:(010)8595924 邮编:100825
(10)资产评估确认机构:中国国家国有资产管理局
地址:北京市海淀区万泉河路66号
电话:(010)2567744 邮编:100086
6、股票发行情况:
(1)股票种类:普通股
(2)股票面值:1.00元人民币/股
(3)股票发行价格:按面值发行
(4)股票发行起止日期:1988年10月至1989年9月止
(5)股东人数:20384户
其中持有本公司股票1000股以上的股东18762户。
(6)股票发行对象:境内社会公众
(7)股票承销机构:由本公司自办发行和委托重庆有价证券公司代理发行。
(8)股票上市推荐机构:中国国泰证券有限公司、中国华夏证券有限公司、重庆有价证券公司
(9)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
(10)股票上市日期:1995年10月13日
(11)股票代码:800877
(12)股票上市地点:上海证券交易所
7、公司经营方式:制造、销售、进出口、零售、运输、批发、代销、服务
8、经营范围:
主营:摩托车及摩托车配件制造、工业钢球、轴承、猎枪弹制造。出口所属企业生产的产品、进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
兼营:家用电器、日用百货、五金工具、汽车客运、自行车、摩托车维修服务。
三、公司组织状况
1、公司沿革
本公司前身为国营嘉陵机器厂。1987年9月,原企业经国家经委、国家体改委、国家计委经体(1987)576号, 兵器工业部(1986)兵体函010号文和重庆市人民政府重府发(1987)176号文批准进行股份制和企业集团试点。同年11月,原企业以其87年9 月末全部帐面净资产整体改组为股份有限公司,更名为中国嘉陵工业股份有限公司(集团)。1988年9月,经中国人民银行重庆市分行重人行发(1988)字第369号文批准, 公司向社会个人按面值公开发行股票。1993年9月,为使股份制运作规范化,本公司聘请北京中机审计事务所对本公司截止1993年8月31日的资产进行全面评估,并经兵器总公司兵总财[1993]757 号文和国家国有资产管理局国资企函发[1993]127号文批复将军品生产和非生产经营性资产剥离出本公司。同年11月30日,国家体改委以体改生(1993)203号文批准本公司继续进行股份制试点。
2、公司股东大会决议(简况)
(1)1987年11月16日,公司成立大会即第一次产权管理委员会(股东代表会)审议通过了公司《章程》,审议任命了董事及董事长。
(2)1988年7月20日,公司产权管理委员会(股东代表会)第二次会议决定“公有企业股”并入国有股,并修改通过新的公司《章程》,同时决定向社会个人发行5200万元人民币普通股。
(3)1990年5月16日,公司产权管理委员会(股东代表会)第四次会议选举任命郝振为公司(集团)经营管理委员会主任(董事长)。
(4)1992年6月16日,公司股东会第一次会议决定撤销原产权管理委员会(股东代表会),设置股东会;取消经营管理委员会称谓,单称董事会;将原发行的股票每股面值100元拆细为每股面值1元,并修改通过新的公司《章程》。
(5)1993年12月28日,公司第二次股东会临时会议审议通过新的公司《章程》;确认公司的股权调整和股本结构;选举新一届董事会和事会,同意公司社会公众股到异地上市。
(6)1994年5月18日,公司第三次股东会修订了公司《章程》,决议公司1993年税后利润在按规定计提法定公积金和法定公益金后暂不分红,授权董事会在适当时机或股票上市后制定93年度具体分红方案。
(7)1995年4月8日,公司第四次股东会决议公司1994年净利润在按规定计提法定公积金和法定公益金后暂不分红,授权董事会在适当时机或股票上市后制定具体分红方案;审议通过了授权公司董事会在适当时机重新选定股票上市地点的决议和有关董事、监事任免事项。
3、公司组织结构(参见下图):
(1)公司办公室:负责公司文秘、档案及对外公关工作。
(2)发展规划部:负责公司的发展战略及规划。
(3)生产部:负责公司的生产组织、指挥及调配。
(4)技术改造部:负责公司技术改造组织实施工作。
(5)技术开发质量管理部:负责公司的新产品的开发、工艺改进与管理及重大技改项目的组织实施、产品品质管理。
(6)财务部:负责公司内部财务核算与管理。
(7)审计部:负责公司内部财务审计与监督。
(8)人事部:负责公司的劳动、人事、工资及人员培训。
(9)物资分公司:负责公司的材料供应、产品配套及运输。
(10)销售分公司:负责公司产品国内销售及售后服务。
(11)进出口分公司:负责公司的进出口业务。
四、股本结构及主要股东持股情况
1、股本形成过程
本公司前身为国营嘉陵机器厂(又名国营第四五一厂)。1987年9月,原企业经国家经委、国家体改委、国家计委经体(1987)576号,兵器工业部(1986)兵体函010号文和重庆市人民政府重府发(1987)176号文批准进行股份制和企业集团试点。1987年11月,原企业以其87年9月末全部帐面净资产整体改组为股份有限公司,注册资本(总股本)为12000万元,其中国有股9840万元,“公有企业股”2160万元。1988年9月,根据公司产权管理委员会(股东代表会)第二次会议决议,公司重新设置股权结构,将公有企业股并入国有股,即总股本仍为12000万元,全部为国家股;当月,经中国人民银行重庆市分行重人行发(1988)字第369号文批准,公司采用自办和委托代理方式,陆续向社会个人和内部职工按面值公开发行股票,截止1989年9月,5200万元(每股面值100元)个人股发行完毕,股本金全部到位。1989年9月末,国有资产帐面净值、流动基金、更新改造基金帐面期末余额增加到14000万元构成国家股本,加之新募个人股5200万元,公司总股本为19200万元,其中国家股14000万元,占总股本的72.92%,个人股5200万元,占总股本的27.08%。1992年6月,经公司股东会审议通过,将股票面值拆细为每股壹元。
1993年9月,为使股份制运作规范化,本公司聘请北京中机审计事务所对本公司截止1993年8月31 日的资产进行全面评估并进行资产重组,经兵器总公司兵总财[1993]757号文和国家国有资产管理局国资企函发[1993]127号文批复将军品生产和非经营性资产剥离出本公司。根据北京中机审计事务所中机资评字[1993]1221号评估报告书,经国家国有资产管理局国资评(1993)443号文确认,截止1993年8月31日,资产剥离后本公司全部生产经营性净资产为43592万元。根据国家国有资产管理局国资企函发[1993]127号文批复和1993年12月18日公司股东临时会决议,界定个人股仍为5200万元不变,重组后本公司总股本为20603.08万元,其中:国家股为15403.08万元(600万元为土地作价入股),个人股为5200万元。
股本变化过程表
股权结构 87年11月 88年9月 89年9月 93年8月31日
(股份公司成立) (公有企业股 (个人股股本 (评估后调整
并入国家股) 金到位) 股本)
股本额 比例 股本额 比例 股本额 比例 股本额 比例
总股本 12000 100 12000 100 19200 100 20603.08 100
国有股 9840 82
国家持股 12000 100 14000 72.92 15403.08 74.76
公有企业股
2160 18
公众持股 0 0 0 0 5200 27.08 5200 25.24
注:本公司1993年8月31 日评估后调整之股本至本公告书公布之日,未再变动。
2、股本结构:
发起人股
其中:国家持股 15403.08万元 占总股本74.76%
社会公众股 5200万元 占总股本25.24%
股份总额 20603.08万元
3、主要股东持股情况:
股东名称 持有股份(万股) 占总股本比例
(1)中国兵器工业总公司 15403.08 74.76%
本公司前十名股东中,其他九名为社会个人,其持股数未达规定披露的份额。
五、公司经营业绩
1、经营概述
本公司前身为国营嘉陵机器厂,是我国“一五”期间157项重点改扩建项目,1979年成功地开发出国内首创的嘉陵牌50型轻便摩托车;1980年首创了我国摩托车经济联合体。1981年与世界上最大的摩托车制造厂家日本本田公司开展国际技术合作,迅速提高产品质量和技术装备水平,是我国第一家引进国外技术并实现规模经营的摩托车厂家。
公司组建以来,充分利用技术和管理优势,使公司发展成为我国摩托车生产的主要基地和出口创汇基地,其摩托车的产量、产值、销售收入、利润、产品质量等经济技术指标均居全国同行业首位,成为我国摩托车行业的排头兵。1994年产销量约占全国摩托车总量的五分之一。七年来,累计完成工业总产值93.07亿元人民币(按90年不变价计),实现产品销售收入94.78 亿元人民币;出口创汇也连年大幅度增长,共计16027.53万美元。由于公司经营业绩显著,1990年被评为“国家一级企业”,1995年被国家统计局、国家技术进步评价中心评为“中国摩托车之王”,几年来,公司还先后获得五一劳动奖状先进集体、国家节能一级企业、国家计量一级企业、全国名优产品售后服务最佳企业等近百项荣誉称号。在1993年全国500家最大工业企业中排列第85位,利税总额在机械行业百强排序为第9位。嘉陵牌CJ50型、JH70型摩托车先后荣获国家优质产品银质奖;公司资信等级为AAA级。现有主要产品摩托车系列及摩托车配件、猎枪弹、工业轴承和工业钢球等。
2、经营业绩
经重庆会计师事务所审计的本公司1992、1993、1994和1995年1-6月的经营业绩列示如下:
单位:万元
项目 1995(1-6) 1994 1993 1992
(1)主营业务收入 235747.97 402392.81 238258.10 120045.08
(2)主营业务利润 20815.19 40119.69 30152.10 15620.50
加:其他业务利润 153.39 1648.38 2081.61 856.15
(3)营业利润 20968.58 41768.07 32233.71 16476.65
加:投资收益 59.82 927.74 111.38 16.33
营业外收入 1722.51 85.78 210.87 245.01
减:营业外支出 279.84 671.71 1155.64 244.29
(4)利润总额 22471.07 42109.87 31400.32 16493.70
(5)减:应交所得税 6865.32 12333.54 10362.11 4500.00
少数股东权益 668.91 1800.02 -- --
(6)净利润 14936.84 27976.32 21038.21 11993.70
注:(1)公司1993年7月1日以前执行国营工业企业会计制度,1992年和1993年上半年的经营业绩已按照股份制企业会计制度要求的口径调整一致。
(2)公司所得税率为33%,子公司海南嘉泰摩托车有限公司属中外合资企业,在国家规定的期限内减免所得税。
六、公司财务状况
(一)验资报告书(摘要):(93)重会所内验字273号
中国嘉陵工业股份有限公司(集团):
我所接受委托,对贵公司股本金(注册资金同)进行验证。
根据重庆市人民政府重府发(1987)176号《关于转发国家经委、国家体改委、国家计委的通知》、中国人民银行重庆市分行重人行发(88) 字第369号《关于同意中国嘉陵工业股份有限公司(集团)发行股票的批复》、国家国有资产管理局国资评字(1993)443号《对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股份制改造发行上市股票项目资产评估结果确认的通知》。以及中国嘉陵工业股份有限公司(集团)募股章程和有关股本金到位的原始资料进行验证。现将验证结果报告如下:
贵公司股本金分别由国家股和个人股构成。
1、国家股:为企业改组股份制,业经资产评估,并由国家国有资产管理局确认,企业原拥有的国有资产作价入股计人民币154030800.00元,作为国家股投入。
2、个人股:公司于1988年10月9日至1989年9月20日以中国工商银行重庆市分行现金缴款单存入公司在中国工商银行重庆市分行双碑分理处开设的371101存款帐户上,计人民币52000000元,作为个人股投入。
至本报告之日止,贵公司实收股本金为人民币206030800.00元,其中国家股为人民币154030800.00元,占总股本的74.8%,个人股为人民币52000000元,占总股本的25.2%。
公司股本金验证属实,特此报告。
重庆会计师事务所
中国注册会计师:李家淑、王文铠
报告日期:1993年11月24日
(二)资产评估报告(摘要):中机资评字[1993]1221号
北京中机审计事务所受中国嘉陵工业股份有限公司(集团)的委托,于1993年9月10日至1993年10月20日对该公司申报的1993年8月31日的全部资产进行了评估,本次资产评估,是为该公司拟转为上市公司提供所拥有资产的现行价值依据,现将资产评估结果报告如下:
单位:万元
项目 帐面净值 评估值 评估溢值
流动资产 55235.85 56864.82 1628.97
长期投资 7134.56 7134.56 --
固定资产 13970.77 18899.61 4928.84
土地使用权 5.14 1862.08 1856.94
资产合计 76346.32 84761.07 8414.75
负债合计 40430.00 41168.52 738.52
净资产 35916.32 43592.55 7676.23
评估机构:北京中机审计事务所
一九九三年十月二十日
(三)资产评估确认书(摘要):国资评(1993)443号
中国兵器工业总公司:
你公司所属中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股份制改造公开发行上市股票资产评估报告及你公司初审文件收悉。经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论,资产评估后,中国嘉陵工业股份有限公司(集团)全部生产经营性资 产 总 额 为84761.07万元人民币,总负债为41168.52万元人民币,净资产为43592.55万元人民币,其中国有股权益占74.8%,为32607.23万元人民币;尚未上市的个人股权益占25.2%,为10985.32万元人民币。
评估后的净资产价值是折股的依据。
国家国有资产管理局
一九九三年十月三十日
(四)审计报告书(摘要):(95)重会所内审字第52号
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会:
本所接受委托,对贵公司合并的1992年12月31日、1993年12月31日、1994年12月31日、1995年6月30日资产负债表和1992 年度、1993年度、1994年度、1995年1至6月的损益表和利润分配表以及1995年1至6月的财务状况变动表进行了审计。
在审计过程中,我们根据中华人民共和国有关法律、法规、财务会计制度和贵公司提供的有关文件资料,按照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合公司实际情况,对公司内部管理制度遵守情况和数据真实情况实施了必要的检查验证程序。
我们认为,本报告书所附的会计报表及注释符合《企业会计准则》和《中华人民共和国股份制试点企业会计制度》的规定,会计处理方法前后期一致,在所有重要方面恰当地表达了贵公司上述时期的财务状况和经营成果以及资金变动情况。
(详见附表一、二、三)
重庆会计师事务所
中国注册会计师:石义杰、王文铠
一九九五年十月二日
(五)会计报表注释(摘要)
1、重要会计政策
(1)会计年度:公历1月1日至12月31日。
(2)记帐本位币:人民币。
(3)会计制度:本公司原执行《国营工业企业会计制度》,从1993年7月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。
(4)外币折算:采用当月1日中国人民银行公布的外汇市场汇价折合记帐本位币记帐,并按报告日外汇市场汇价调整。
(5)会计计价基础:按权责发生制采用实际成本计价。
(6)坏帐准备:按期末应收帐款余额(扣除关联公司往来)的3‰计提。
(7)存货核算:库存材料实行永续盘存制和计划成本核算,月末调整材料成本差异;库存产成品按实际成本核算,采用加权平均法计价;低值易耗品采用分期摊销法核算。
(8)固定资产及其折旧:固定资产标准是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的,均为固定资产。按照行业财务制度的规定,采用平均年限法计提折旧,残值率3—5%。
(9)无形资产及其摊销:土地使用权从取得之日起在50年内摊销,所属控股公司海南嘉泰摩托车有限公司土地使用权自取得之日起在30年内摊销。
长期投资:公司对外投资占被投资单位股份在20%以下(含20%)的按成本法核算;股份在20%以上的按权益法核算。
(11)税项及附加
a、增值税:按销售额的17%计征。自营出口部分为零税率。
主营业务收入中不含增值税。
b、营业税:技术转让收入按5%计征;劳务输出收入按3%计征。
c、消费税:按摩托车销售收入的10%计征。
d、城市维护建设税:按应交纳的增值税、营业税、消费税的7%计征。
e、教育费附加:按应交纳的增值税、营业税、消费税的3%计征。
f、重点交通建设附加费:控股公司中的重庆恒达磁性材料公司按应交纳的增值税、营业税的5%计征。
g、所得税:按应交纳所得额的33%计征(子公司中的海南嘉泰摩托车有限公司本年度免征所得税)。
2、财务报表编制基准
合并会计报表系根据业经审计的占被投资单位股份50%以上(不含50%)的各子公司会计报表而适当编制,集团内各公司间所有重大交易和往来均在合并报表时以冲抵。并表子公司的有关情况列示如下:
公司名称 业务性质 投资金额(元) 投资比例(%)
海南嘉泰摩托车有限公司 中外合资 29408030.26 60
重庆恒达磁性材料有限公司 国内联营 5063216.08 51
3、财务报表项目附注(摘要)
(1)货币资金:1995年6月30日余额为59556789.24元。其中:
库存现金 39808.05元
人民币存款 53278596.94元
外币存款 6238384.25元
(2)应收帐款:1995年6月30日余额为283062592.45元。帐龄均在一年以内,系公司因对外销售产品应向购货单位收取的款项。其中余额在100万元以上的61户,金额为219793293.76元。
(3)待摊费用:1995年6月30日余额为607651186.54元。均系尚未抵扣完的1994年的期初存货进项税额。
(4)其他应收款:1995年6月30日余额为100134718.57元。帐款均在一年以内,本公司除应收款和预付贷款以外的其他应收和暂付款项,包括代垫款,备付金等,余额在100万以上的有16户,金额为76555866.48元。
(5)存货:1995年6月30日余额为607651186.54元。其中:
原材料 297821779.52元
材料采购 13005323.87元
产成品 116942854.52元
在产品 155978636.46元
委托加工材料 11087437.41元
低值易耗品 126872.48元
材料成本差异 12688282.28元
(6)固定资产及其累计折旧:1995年6月30日固定资产原值473579535.72元,净值350400498.77元。列示如下:
固定资产类别 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元)
机械 103783071.78 22839093.23 80943978.55
动力 21482490.76 3714901.25 17767589.51
传导 6518592.04 1610146.44 4908445.60
运输 14811930.25 3917851.73 10894078.52
仪器仪表 15774870.09 3385698.64 12389171.45
工业炉窑 3767675.52 1052673.73 2715001.79
生产器具 19972685.00 3534380.96 16438304.04
化工 596671.00 237297.29 359373.71
专用设备 164391378.63 51816082.79 112575295.84
房屋 121401944.90 31031670.66 90370274.24
建筑物 1078225.75 39240.23 1038985.52
(7)在建工程:1995年6月30日余额为157934825.76元。明细列示如下:
工程名称 支出金额(元)
油箱冲压厂房 4254501.88
化油器生产线 636559.80
发动机生产线 1200274.34
摩托车总装线 302043.86
加工中心一期仿型铣(进口设备) 10191743.58
配套库房 10600000.00
发动机测功房 2639504.80
发动机厂房 120955629.87
散件包装库 2780000.00
嘉泰文化中心 3580558.77
排水道工程 217583.67
一、二号深水井 571089.19
组装三号提升机 5336.00
(8)无形资产:1995年6月30日余额为19367776.68元。列示如下:
无形资产种类 原值(元) 已摊金额(元) 期末余额(元)
土地使用权 20139800.00 772023.32 19367776.68
注:1993年8月31日公司土地使用权评估增值为18620800.00元,子公司土地使用权费为1519000.00元,均做无形资产入帐处理。
(9)递延资产:1995年6月30日余额为264184.49元, 系子公司海南嘉泰摩托车有限公司尚未摊销的开办费。
短期借款:1995年6月30日余额为361652410.56元, 均为信用借款,期限为一年之内,月利率6.3-15‰。
(10)未交税金:1995年6月30日余额为139542549.96元。其中:
增值税 101244588.76元
营业税 99425.95元
消费税 11061093.64元
城市维护建设税 21076331.11元
所得税 6061110.50元
(11)其他未交款:1995年6月30日余额为12291974.32元,其中:
教育费附加 12274774.43元
重点交通建设附加费 17199.89元
(12)其他应付款:1995年6月30日余额为49820210.89元。帐款均在一年以内,本公司应付兵器工业总公司款项和欠其他单位代垫款项,余额在100万元以上的有7户,金额为42891567.65元。
(13)预提费用:1995年6月30日余额为1447379.50元。均系预提借款利息。
(14)长期借款:1995年6月30日余额为18446200.00元。列示如下:
贷款单位 金额(元) 月利率(‰) 到期日
工商银行双碑分理处 10000000.00 10.98 96.12.
中国银行重庆信托咨询公司 8446200.00 9.00 97.5.
(15)其他长期负债:1995年6月30日余额为17242706.52元。其中:
待转销汇兑损益 14933296.22元
住房周转金 2309410.30元
少数股东权益:1995年6月30日余额为24470012.09元。
其中:
a、泰国曼谷·渝泰贸易有限公司占海南嘉泰摩托车有限公司股权比例40%,金额为19605353.50元。
b、重庆恒达磁性材料工业公司占重庆恒达磁性材料有限公司股权比例为49%,金额为4864658.59元。
(16)资本公积:1995年6月30日余额为76925294.00元。其中70757544.42元系公司93年8月31日资产评估增值转入;6167749.58元系下属公司资产评估增值等转入。
(17)盈余公积:1995年6月30日余额为152231859.68元。其中:公益金49014529.74元。
(18)未分配利润:1995年6月30日余额为541484630.97元。其中:年初未分配利润392116237.92元,95年1至6月累计净利润149368393.05元。
(19)其他业务利润:1995年1至6月累计额为1533903.93元。
其中:
对外运输 1457376.73元
劳务收入 76527.20元
(20)投资收益:1995年1至6月累计额为598235.38元,均系联营投资收益。
(21)营业外收入:1995年1至6月累计额为17225088.07元,
其中:
罚没收入 369471.41元
无法支付的应付款 23379.68元
退税 16832236.98元
注:退税系根据财重监(1995)89号文批复退公司1994年新产品增值税。
(22)营业外支出:1995年1至6月累计额为2798395.62元。
其中:
赔偿金违约金及各种罚款 80619.10元
捐赠支出 184800.00元
中、小学校经费 2453794.27元
其他 79182.25元
(23)所得税:1995年1至6月累计额为68653185.95元。其中:母公司应交所得税是根据实现利润总额217783007.00元,扣除投资收益中被投资单位已交所得税收益10465995.03元后,按33%计算得出。计算公式如下:
应交所得税额=(217783007.00-10465995.03)×33%=68414613.95元
(24)少数股东损益:1995年1至6月累计额为6689145.62元。
其中:
泰国曼谷·嘉泰贸易有限公司 6451802.62元
重庆恒达磁性材料工业公司 237343.00元
七、财务指标分析
指标名称 计算公式 比率数据
1、流动比率 流动资产/流动负债 1.36
2、速动比率 速动资产/流动负债 0.56
3、应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 8.76
4、股东权益比率 股东权益/资产总额×100% 54.44%
5、股本净利率 净利润/股本总额×100% 72.50%
6、每股净资产额 股东权益/股本总额 4.74元
注:(1)计算上述指标的数据摘自经重庆会计师事务所审计过的1995年6月30日本公司财务报表。
(2)速动资产为流动资产减去存货、待摊费用。
八、本公司董事会上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行交易暂行管理条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者查阅。
3、在任何公众传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
4、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,决不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。
5、本公司董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通知证券管理机关、上海证券交易所,并及时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众。
九、重要事项揭示
1、根据本公司章程,税后利润按如下顺序分配
(1)弥补亏损;
(2)按税后利润的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金已达注册资本的50%以上时,可不再提取;
(3)按10%提取法定公益金;
(4)提取任意盈余公积金;
(5)支付普通股股利。
2、1993年5月12日,由中国兵器工业总公司西南公司担保,本公司与中国银行重庆信托咨询公司签订150 万美元的借款合同,期限四年,用于本公司摩托车化油器生产的技术改造项目;1993 12月8日, 本公司与中国工商银行重庆市分行双碑分理处签订1000万元人民币的借款合同,期限三年,用于摩托车大型冲压焊接技术改造项目。目前,这些技改项目公司进展顺利,两项借款均能依约到期还本付息,现此技改项目进展顺利。
3、公司于1993年8月31日进行重组,按1993年8月31日的帐面数,将军工与非生产经营部分占用的全部资产剥离出本公司,由国营第四五一厂(重组后取消国营嘉陵机器厂厂名)占有和使用,本公司保留民品部分,由兵器工业总公司行使国家股的控股权利。改制以后的国营第四五一厂仍为国有企业,与本公司彻底分立,它同本公司之间的经济往来,按有偿服务,等价交换的原则进行结算。
本公司同国营第四五一厂于1993年11月2日签订有《综合服务协议》该协议以法律文件之形式明确了资产剥离后双方在相互提供服务中须遵循的基本原则,并原则确定了双方各自应提供之服务以及服务费用计提标准等重要事宜。
4、经国家土地管理局确认,本公司1993年8月31日生产经营性土地使用面积(不含控股50%以上的子公司)为156267平方米,总地价1862.08万元人民币。后经国家国有资产管理局同意,投入股份公司的土地资产作价600万股(每股面值1元人民币),其余作价1262.08万元人民币进入资本公积金。
5、经中国人民银行重庆市分行重人行发(1988)字第369号文批准,公司于88年10月6日起向社会自办发行股票2876.4万元;5200万元股票中剩下的2323.6万元股票于89年6月5日委托重庆有价证券公司代理发行,89年9月20日全部发行完毕,股本金全部到位。
6、经国家国有资产管理局国资企函发[1993]125号文批复,公司1993年8月31日评估后的净资产总值43592.55万元,其中:20603万元折为股本,7076万元转入资本公积,9608万元转入盈余公积,未分配利润为6305.55万元。
7、经本公司股东会决议通过,本公司93、94年度税后利润在提取法定公积金和法定公益金后,尚未向股东进行分配。股票上市后,董事会将在充分考虑股东利益和公司稳步发展的情况下,慎重作出股利分配事宜,并提交股东会审议。
8、截止本上市公告书刊登日,公司无尚未了结或面临影响公司和股东利益的重大诉讼或索赔事项。
十、投资环境、风险及公司发展规划
(一)投资环境
本公司所在地重庆市,位于长江上游,是我国西南地区经济、交通、文化中心,与我国最大的工业城市上海遥相呼应,在带动长江经济带、尤其是中西部地区的经济发展上起着极其重要的作用。
重庆市具有悠久的工业发展历程和雄厚的工业基础,矿产资源十分丰富,能源充足,交通便利,市场前景广阔,现正成为境外投资和我国东部发达地区向内地投资的热点和重点。
“九五”一个重要任务是加快中西部地区的发展,“三峡工程”是跨世纪的雄伟工程,重庆市是离三峡库区最近的中西部核心城市,在“九五”期间或下个世纪初,将在我国经济发展中的地位更趋明显和重要。
(二)投资风险
投资者在评价本公司股票价值时,除本上市公告书提供的各项其他材料外,应特别注意下述各项因素:
1、行业风险。我国摩托车行业发展迅速,年生产能力已达500多万辆。尽管我国摩托车行业仍有极大的发展潜力,但厂家过多、重复建设严重,大多数企业难以形成规模经营,优胜劣汰已成为该行业今后发展的必然。
2、经营风险。全国26家定点生产企业和130多家主机生产企业都以赶超本公司为目标,加速发展,对本公司未来的生产经营发展既是动力又是压力。
3、汇率风险。本公司的产品出口比例逐年增大,国际市场不断拓展,国际金融市场汇率波动给公司经营带来风险。
4、外汇收支平衡风险。本公司具有自营进出口权,目前外汇收支略有盈余,一旦出口市场出现波动,本公司的外汇收支平衡会受到一定程度的影响。
(三)风险对策
提出前述风险的目的一是告诫投资者,商品经济的风险是客观存在的;二是本公司在决策时要把握住风险,采取切实有效的发展战略和策略,在竞争中稳操胜券,为投资者谋取最优收益。为了减少风险,本公司将采取以下对策:
1、在巩固主业摩托车在国内排头兵地位的同时,发展以大排量汽油机为动力的其他产品和涉足金融、房地产等行业,开展多种经营,分散行业风险。
2、充分利用国家试点企业集团的有利条件,以资金为纽带,采取控股、参股等有效方式,增强集团的向心力和疑聚力,重点把资金投向关键零部件的配套企业和新产品开发,使其与公司的生产规模和技术进步同步配套发展,以集团优势,增强竞争能力。
3、以提高经济效益为中心,强化公司内部管理,少投入多产出,降低产品成本,提高产品质量,产品在国内同行业中以质优价廉领先的同时,使之能与复关后的进口摩托车抗衡。
4、进一步完善和发展目前已遍布全国的销售维修服务网络,以方便用户和提高服务质量为中心,搞好售前、售中和售后服务,使用户一车在手,处处放心。
5、加强新产品开发,不断更新产品结构,在现有6种排量31种车型的嘉陵车型谱系列的基础上,开发更多的新车种,以适应不同消费层次和不同消费用途的需求,在竞争中以新取胜。
6、进一步拓展国内国际两个市场。充分发挥拥有自营进出口权和已建立的跨国营销售网络的优势,力争更多的产品打入国际市场,多出口、多创汇、多盈利。
7、进一步加强人才开发。近期人材开发的重点是:能适应新产品开发的高级技术人材;能适应跨国经营的高级经营管理人材;能适应建立财务公司需要的金融人材。同时抓好初、中级人材的培训和职工岗位技能培训,从而改善公司人材结构,提高公司员工整体素质,以适应生产经营发展的需要。
(四)公司发展规划
(1)发展战略方针
“一业为主,多种经营;以司为主,向外发展;发展集团,跨国经营。”
(2)发展战略目标
规划到2000年,主导产品摩托车达到年产200 万辆的能力,公司成为年产值超过73亿元以上的特大型摩托车企业。产品质量达到国际水平,在保持国内摩托车行业领先地位的同时,跻身于世界摩托车行业强手之林。
(3)生产经营策略
增大投资力度,推进技术进步和管理进步,扩大生产经营规模,提高工艺技术水平和产品质量,强化企业经营管理和降低产品成本,加强新产品和人材的开发,完善和发展售后服务网络,增强企业发展后劲,参与国际国内两个市场竞争,以产品质优价廉取胜,以新产品开发满足用户需要取胜,以方便用户的售后服务取胜,以善经营精管理取胜。
(4)市场发展及销售计划
在现有车型系列基础上,从增加实用功能,提高性能和产品档次着手,开发以满足不同消费层次和不同消费用途的中低排量为主的新产品投放市场,研制开发145ml 以上的中大排量车型系列品种,填补品种空白,逐步替代进口并打入国际市场。开发以大排量汽油机为主的其他产品,实施多种经营战略。产品国内市场的占有率要巩固在20%以上,摩托车出口量占摩托车总产量的比例要提高到20%以上,塑料壳猎枪弹出口量占塑料壳猎枪弹总产量的比例要提高到75%以上。这一出口贸易目标的实现,将有效地满足公司引进先进技术、开展技术改造和对外投资的外汇需要,使公司成为国内国际摩托车、猎枪弹出口的大型企业,并逐渐成为跨国经营的企业集团。
十一、盈利预测
1.盈利预测审阅报告:(95)重会所内审字第53号
中国嘉陵工业股份有限公司(集团):
我所接受委托,对贵公司编制的1995年、1996 年盈利预测进行审阅验证。
经审核,我们认为贵公司以1994年度和1995年1-8 月份经营业绩为基础的盈利预测,是根据公司现时已具备的各项基础能力,结合对市场前景,本着求实稳健的原则而编制的。盈利预测采用的会计原则和计算方法,遵循了公司所采用的《股份制试点企业会计制度》和所确定的各项假设;并且未发现其与我国现行法律、法规的有关规定有相悖之处。
附件:1、中国嘉陵工业股份有限公司(集团)1995年、1996年盈利预测的基准和假设
2、盈利预测表
重庆会计师事务所
中国注册会计师:王文铠、翁宇
一九九五年十月二日
中国·重庆
盈利预测基准:
本盈利预测是根据公司1994年度和1995年1-8月的经营业绩,现时各项基础、能力、潜力和业务发展之各项计划及其可行性投资项目而编制的。预测遵循了我国现行法律、法规和制度的有关规定,并在各方面与公司采用的会计原则一致。
盈利预测假设:
a、公司所遵循的国家有关政策、法律、法规和制度及本公司所在地的重庆市的社会政治、经济环境无重大改变;
b、公司各项经营业务所涉及的国家或地区现行的有关法律、法规及社会环境无重大变动;
c、公司预测期内税率、汇率、利率在正常范围内变化;
d、公司各项投资项目、开发项目能如期实现;
e、无其他人力不可测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(四)盈利预测表
单位:万元
项目 1995年度 1996年度
一、主营业务收入 466904.00 504918.00
二、主营业务利润 42004.00 46285.00
加:其它业务利润 400.00 450.00
三、营业利润 42404.00 46735.00
加:投资收益 250.00 300.00
营业外收入 1900.00 200.00
减:营业外支出 700.00 750.00
四、利润总额 43854.00 46485.00
减:所得税 13977.00 14795.00
减:少数股东损益 1000.00 1100.00
五、净利润 28877.00 30590.00
十二、备查文件
1、中国证券监督委员会《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)申请股票公开发行上市的复审意见书》
2、兵器总公司《关于推荐中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股票异地上市进行复审的函》
3、国家体改委《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)继续进行股份制试点的批复》
4、国家经委、国家体改委、国家计委《关于同意组建中国嘉陵工业股份有限公司(集团)及有关问题的批复》
5、兵器总公司《关于同意中国嘉陵工业股份有限公司(集团)列为国家企业集团试点的意见》
6、重庆市人民政府《市政府关于转发国家经委、国家体改委、国家计委的通知》
7、中国人民银行重庆市分行《关于同意中国嘉陵工业股份有限公司(集团)发行股票的批复》
8、嘉陵工业股份有限公司(集团)章程
9、营业执照、税务登记
10、北京中机审计事务所《资产评估报告书》
11、国家国有资产管理局《对嘉陵工业股份有限公司(集团)股份制改造公开发行上市股票资产评估结果的确认通知》
12、国家国有资产管理局《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)国家股权管理的批复》
13、重庆会计师事务所(95)重会所内审字第52号《审计报告书》
14、重庆会计师事务所《对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)1993年8月末净资产验证报告书》
15、重庆会计师事务所《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)1995年、1996年盈利预测审阅报告》
16、重庆会计师事务所《验资报告书》
17、重庆第一律师事务所《关于嘉陵工业股份有限公司(集团)股票上市法律意见书》
18、上市推荐书
19、上市通知书
20、历次股东会决议
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
董 事 会
一九九五年十月九日
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