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佛山电器照明股份有限公司B股上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此而产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
上市日期:1995年八月八日(星期二)
上市地点:深圳证券交易所
上市推荐人:中国南方证券有限公司
公告日期:1995年8月5日
一、释义
在本公告书中,除非文义另有所指,下列词语有如下意义:
本公司:指佛山电器照明股份有限公司
B股:指本公司每股面亿人民币1.00元的人民币特种股票
本次发行:指本公司经深圳市证券管理办公室批准于上市日止向境外投资者发售5000万股新B股。
主承销面:中国南方证券有限公司
国际协调人:瑞士银行
二、绪言
经本公司1994年11月15日股东大会通过决议,并经深圳市证券管理办公室深证办复(1995)第61号文批准,本公司于上市日止已成功地配售每股面值人民币1元特种股票5000万股。根据深圳证券交易所深证市字(1995)第15号《上市通知书》,本公司本次发行之B股将于1995年8月8日(星期二)在深圳证券交易所挂牌交易。该部分B股总额为50000000股,股票简称为“粤照明B”,股票编码为2541,每2000股为一标准交易手。
本上市公告书系根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》和国家及深圳市其它有关证券法规,并参照国际惯例,以本次发行之B股上市及向社会公众披露公司基本倩况为目的而编制。
本公司董事会及各位董事确认本公告书未遗漏任何重大事项,并不存在任何误导和虚假成份,并愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性承担共同及个别责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
三、公司概况
1、公司名称:
佛山电器照明股份有限公司
英文名称:FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO.,LTD。
2、公司注册地址:
中国广东省佛山市汾江北路15号
3、公司营业执照号:19835257-5
4、公司法定代表人:钟信才
5、公司的经营范围:
主营:本公司产品出口及生产所需原辅材料、设备的进
口(按经贸部(92)外经贸管体审证字第A19356号文经营);开展补偿贸易。
兼营:本公司进出口商品的内销;电光源配套器件;有关的工程技术咨询服务。
6、公司董事会监事会及高级管理人员
常务董事
钟信才(男)南京市人,52岁,本公司董事长及总经理,中专毕业,1964年于南京无线电工业学校毕业后分配到本公司前身工作至今,曾任佛山市灯泡厂技术员,生产、技术股负责人和该厂副厂长。1985年任本公司经理,1992年10月任本公司董事长、总经理、党委书记。对灯光源生产技术与经营有极为丰富的经验。1992年他获佛山市劳动模范、轻工业部先进工作者称号,1993年被选为省市党代表、全国优秀企业家。现任禅昌及欧斯朗佛山照明主席。
区慕本(男)广东南海人,45岁,高中毕业。1959年9月进入佛山灯泡厂工作,曾任检验班长,灯丝车间主任、生产科长,199t年起任佛山市电器照明公司副经理,现时兼任欧斯朗佛山照明副经理。
严国祺(男)广东顺德人,54岁,中专毕业,助理工程师。1959年9月在佛山灯泡厂工作,曾任维修车间主任、设备科长,1988年起任佛山市电器照明公司副经理。现任本公司常务董事、副经理。
刘醒明(男)广东新会人,32岁,大学毕业,助理工程师。1983年于华南理工大学毕业后加入本公司,曾任技术员、车间主任及生产科长,现任本公司常务董事,总经理助理。
周卫忠(男),59岁,大学毕业,副教授。他于1990年进入本公司前曾任教复旦大学,现任公司常务董事,研究所所长。
董事
林奕辉(男)广东揭西人,40岁,大专毕业。1970年12月参军,自1992年起出任佛山丰信实业公司董事长。
叶再有(男)广东南海人,43岁,初中毕业,曾任南海二建工程工地负责人,务庄环球陶磁厂董事长、务庄灯泡厂董事。1991年起任务庄彩釉砖厂董事长。
庄坚毅(男),是香港佑昌灯光器材有限公司之总裁,在电器照明工业拥有20多年的经验。1995年7月当选为本公司董事。
监事会
监事会的主要职责为监察本公司董事及高级管理人员之表现,以及公司的业务和财务活动。
监事会成员
黄雅铮(男)51岁,监事会主席及本公司工会主席,他于1958年5月加入本公司,曾任车间工人、班长、车间主任等。
谭胜志(男)广东南海人,45岁,技师。1966年5月起在本公司工作,现任玻璃车间主任。
朱浩明(男)广东佛山市人,42岁。1972年参军,1976年退伍回佛山市电器照明公司工作,历任班长、煤气站副站长。
庞海津(男)广东佛山弼塘乡人,41岁,弼塘乡生产对于部及粥塘印刷厂厂长。1989年起任鄱阳印刷实业公司总经理。
林若琦(男)广东宝安县人,57岁,高中毕业,助理会计师。他是佛山市财政局专管员、资料员、工交企财科副科长兼信贷投资公司副经理,1988年12月起任佛山市财政局财政一所所长。
高层管理人员(参见上述介绍)
7、公司简介
本公司是在1958年3月佛山市人民政府以人民币46万元建厂的国有企业佛山市灯泡厂的基础上成立的。该厂于1985年改为佛山市电器照明公司后,产值、产量年年登上新台阶。本公司由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起,于1992年12月改组设立的股份有限公司,公司注册资本为5,787万元,经广东省工商行政管理局注册登记,获发营业执照。1993年,本公司获准公开发售A股。发行予中国社会公众的19,300,000股A股,已从1993年11月23日开始在深圳证券交易所挂牌交易。
1988年,佛山市电器照明公司与香港佑昌灯光器村有限公司成立了禅昌灯光器材有限公司。这一合资项目的合同期为十年,其注册资本为180万美元,佛山市电器照明公司占股权37.8%。这一合资项目使公司在生产技术和产品档次上均有所提高,开拓了外销渠道,在境外客户中取得了知名度。
1994年11月,本公司与欧司朗和佑昌签署合营合同,成立一家名为“欧司朗佛山照明有限公司”的合资公司。注册资本为3000万马克,其中本公司占35%、欧斯朗占55%、佑昌占10%。该合资公司已于1995年4月正式投产,并将以“OSRAM-FSL”的商标,将产品打入国内外市场。届时内销份额会大幅度幅长,以满足市场上伴随中国经济高速发展而产生的对照明产品的旺盛需求。
8、公司产品
本公司主要生产经营照明产品,包括普通灯泡、卤钨灯、高压汞灯、高压钠灯、钪钠灯、紧凑型节能荧光灯。是国内电光源行业中规模最大的外向型企业。
主要产品:
普通灯泡
普通灯泡是老产品,经多年的改造和发展,现已形成8000万只的生产能力。引进静电喷涂工艺后,内涂灯泡技术处于国内领先地位,为本公司创造了可观的利润。因产量限制,现在普通灯泡的国内外市场缺口仍然很大。所以扩大普通灯泡的生产也是本公司本次募股筹资拟投资项目之一。
卤钨灯泡
卤钨灯是本公司近年来发展最快的产品,是本公司的主要支柱,去年产值3亿多元,产量5000多万只,占全国卤钨灯产量40%。目前在生产方面实现全国首家管形卤钨灯排气圆排车机械化,产品质量稳步提高,是本公司产值、利润、出口创汇的主导产品。
单端卤钨灯
单端卤钨灯是我公司近年开发的新产品,由于其光色好、光效高、体积小,欧、美家庭都用于代替普通灯泡照明。随着我国国民经济的发展,人民生活水平的提高,单端卤钨灯也会渐渐步入中国家庭。因此,这是一个可开拓的未来市场,市场潜力很大。
石英卤钨摩托车灯
石英卤钨摩托车灯是我公司92年研制成功并通过省级鉴定的新产品,该产品在质量上已达到国际要求,价格只为进口产品的三分之一,因此深受客户欢迎。预计近年内市场需求将会猛增到1000万到1500万只。
紧凑型节能荧光灯
紧凑型节能荧光灯是国际上近十年来开发的新产品,国外对此需求量很大。去年,本公司年产量已达到200万只的规模。
9、其他投资
除生产和销售电器照明产品的主要业务外,本公司亦投资于一个合营项目,在佛山和顺德之间兴建高速公路,并在其中拥有7.66%权益。于1994年12月31日,该等投资共占佛山照明总资产之5%,并占佛山照明于截止1994年12月31日止年度的税后溢利的0.1%弱。
过去两年来,本公司曾代表属下职工将其累积的工资金及福利金(总计为人民币88,485,430元)进行投资,透过多项贷款合同向第三方发放贷款。于1995年3月11日,本公司签署了一份资金转让及管理协议,根据该协议,本公司将本公司在有关贷款合同项下的所有权益及利益。转让予其职工。按照该协议的规定,本公司被委任以每年100万元的管理费代表其职工管理该等基金。
四、B股发行及股本结构
(一)B股发行主要过程
一九九四年十一月,经广东省证券监督管理委员会粤证监函(1994)042号文推荐,深圳市证券管理办公室下达了深证办函(1994)36号《关于同意佛山电器照明股份有限公司借用深圳市1993年B股额度的函》文件,同意本公司借用国家下达给深圳市的1993年度B股额度伍千万元人民币,在深圳市发行B股。
经本公司和各中介机构的充分准备工作,六月份和七月份分别在香港和新加坡等地进行了路演推介,与境外投资者和基金经理进行了一系列的访问活动,起到了很好的效果。经过历时八个月的准备,在充分考虑到市场情况、公司素质及投资者利益下,公司和承销团决定本次B股发行的溢价为每股5.61港元,按一九九五年预测之利润水平,全面摊薄市盈率为6.5倍,全部采用私募方式。同时组成了由端士银行、中国南方证券有限公司、南证财务顾问有限公司、新加坡发展银行证券私人有限公司组成的承销团,并于七月十一日签订了承销协议。
七月十二日,深圳市证券管理办公室下达了深证办复(1995)61号文件,同意佛山照明正式发行五千万股B股。1995年7月14日至7月21日,全部股款进入本次配售的收款银行汇丰银行深圳分行。汇丰银行深圳分行将本次获配售的投资者名单及相关资料清单送交至深圳证券登记有限公司和有关各方,并已获深圳证券登记有限公司的确认。
(二)B股发售后的股本结构
A股配股和B股发售前 A股配股后但在B股发售前 A股配股和B股发售后
A股
国家 43,395,000 52,074,000 52,074,000
法人 26,055,000 26,268,036 26,268,036
公众 46,305,000 55,566,000 55,566,000
B股 50,000,000
总计 115,755,000 133,908,036 183,908,036
五、主要董事的权益披露及B股前十大股东持股情况
(一)主要董事权益披露
姓名 职务 持有的A股数额
钟信才 董事长兼总经理 45,000
区慕本 常务董事 24,000
严国棋 常务董事、副经理 31,400
林奕辉 董事 0
叶再有 董事 0
刘醒明 董事 15,600
周卫忠 董事 25,720
庄坚毅 董事
黄雅铮 监事会主席 24,120
谭胜志 监事 19,000
朱浩明 监事 12,000
(二)B股前十位大股东
股东名称 持股份额(股数)
ARRAN INVESTMENT PTE LTD 23,250,000
CHINA WALDEN VENTURE INVESTMENTS LTD 4,132,000
CSSC INTL LTD南证国际有限公司 2,000,000
中国中小企业发展基金有限公司 1,500,000
BTFE-CCM CAPITAL CORPORATION 1,500,000
CMV INVESTMENT PTE LTD 1,378,000
丰利年有限公司 1,200,000
ECICS VENTUTES PTE LTD 1,140,000
BARCLAY TRUST INTERNATIONAL LIMITDE 980,000
佛山企联实业发展有限公司 946,000
六、经营业绩
香港执业会计师毕马威会计师事务所根据国际会计准则和惯例对本公司的经营业绩进行了审计。下表摘自毕马威会计师事务所出具的报告,载列本公司截至1992年、1993年及1994年12月31日止三个年度之综合经营业绩。
单位:人民币千元
1992年度 1993年度 1994年度
营业额 245,403 353,686 536,927
税前溢利 58,657 107,569 154,471
税项 15,013 16,715 25,859
税后溢利 43,644 90,854 128,612
七、经调整有形资产净值
以下本公司经调整资产净值是以国际会计师报告所载本公司于一九九四年十二月三十一日的资产净值而编制: (单位:人民币千元)
本公司于一九九四年十二月三十一日的资产净值 637,251
减就截止1994年12月31日年度宣派的股息 108,466
A股配股净所得 140,364
B股发售预期净所得 284,445
经调整后之有形资产净值 953,591
每股经调整(有形)资产净值人民币(根据完成B股发售后即时的已发行股份183,908,036股计算) 5.19元
八、未来计划与前景
本公司希望能成为与飞利浦、通用电气和欧斯朗等国际知名公司鼎足而立的灯泡制造商。过去10年来,本公司业务迅速扩展,已成为中国主要灯泡制造商之一。其牌子在国内市场极受爱戴,拥有众多忠实用户,而在国外市场方面,其具有吸引力的价格亦受海外买家欢迎。随着中国经济改革深化,董事们相信国内家用及商用市场对灯具的需求,在未来数年内都会有增无减。
为维持本公司的竞争优势,以满足对产品的需求增长,董事们在未来几年加强本公司的生产能力、改善生产科技和技术设备,增添产品系列,以及扩阔在中国的主要城市的经销网络,以透过具有竞争能力的定价和其它方式在国际市场上进行竞争以及发展新产品。
董事们有意提升节能型电光源和白炽灯等的生产科技,以利于本集团继续改善产品素质。
欧斯朗佛山照明新合营项目将担任着一个重要角色,它将协助达成本集团的策略性计划,增加在中国市场的占有率,以及发挥与本集团其他生产活动的协同作用。
九、溢利及股息预测
1、溢利预测:
董事会预测,在无发生不可预见之情形下,本公司自1995年1月1日至1995年12月31日止年度12个月的除税后但未计非经常性项目前的溢利将不低于1.7亿元。就董事会所知,1995年12月31日的年度不会出现重大经常项目。
2、股息政策
董事们预期本公司将在每年完成年度进账后,以人民币宣派股息。在支付股息方面,A股和B股在所有方面均享有同等地位,如属A股以人民币支付,如属B股则以港币支付。对于以港币支付的股息,将按照深圳外汇调剂中心在宣布派发股息当日之前一个星期港币的平均收市价,将人民币宣派股息换算为港币。
本次获配B股的人士将不享有截止1994年12月31日上年度内的任何股息。然而,他们将享有本公司就截止1995年12月31日止年度内的溢利而宣布或作出派发或者支付的任何股息。
本公司年度财务报告须经中国及国际注册会计师根据中国及国际会计准则审查验证,公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。
十、B股发行上市之本公司有关决议
1、本公司1994年11月15日第六届股东大会,通过公司发行5000万股B股的决议,并授权公司董事会,适应B股发行修改公司章程等事宜。
2、本公司1995年第15次董事会于1995年7月12日召开,会议通过了向境外投资者发行新股并在深圳交易所上市的决议。
十一、董事会承诺
本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理条例》、《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》和其它有关法律、法规的规定,并自上市之日起向全体股东做出如下承诺:
按照有关法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券管理机关、证券交易所的监管管理;
及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告;
在本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券主管部门、深圳证券交易所、并适时通过传播媒介通告社会。
不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易。
在任何公共传播媒介中出现的消,自可能对本公司股票价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
本公司没有无记录负债。
十二、B股交易有关事项
1、各位申请人应在认购时指定一家特许证券商作为股票买卖代理证券商,并通过代理登记银行或代理证券商为其开设深圳证券登记股东代码。
2、根据深圳证券交易所的有关规定,B股以港币挂牌、结算,买卖单位为每手2,000股,5万股或以上的买卖可以通过对敲方式进行。B股买卖实行T+3清算交割,同时可以T+1回转交易。
十三、咨询项目
1、本公司董事会已委托陈本贤、周彤先生为本公司股证事务授权代表,投资者如对本公司有疑问,可咨询本公司授权代表。本公司常年查询地点:
咨询电话:(0757)2813838
2、法律咨询机构:广东对外经济律师事务所
地址:广州市东凤东路707号自动化大厦12楼
电话:020-7760231 7773051-1236、1239
联系人:张锡海 张建中
3、上市推荐人:中国南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路56号南方国际大酒店12层1214
电话:0755-2256728-1214/1215
联系人:郑晓杨 曹敏
4、独立国际会计师:毕马威会计师事务所
地址:香港太子大厦八楼
电话:852-25226022
联系人:朱建华
十四、备查文件
1、佛山电器照明股份有限公司上市申请书
2、股本验证报告
3、深圳市证券管理办公司关于同意本公司B股发行的批复
4、深圳证券交易所上市通知书
5、独立会计师报告及经审核财务报表
6、溢利预测报告
7、法律意见书
8、股东大会决议
9、营业执照
10、本公司招股备忘录
佛山电器照明股份有限公司
1995年8月5日
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