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常柴股份有限公司股票上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公与当负由此而产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
上市日期:7月1日
上市地:深圳证券交易所
总股本:120,000,000股
上市推荐人:江苏省证券公司
股份登记机构:常州证券登记有限公司
公告日期:一九九四年六月二十七日
一、释义
在本上市公告书内,以下名词具有下列含义:
本公司:指批准改组设立的常柴股份有限公司。
原企业:指常州柴油机厂
新股:指本公司本次公开发行以人民币标明面值的普通股。
元:指人民币元
二、绪言
本公司股票上市申请业经深圳证券交易所深证所复字(1994)第15号文审核批准。接深圳证券交易所深证市字(1994年)第15号>,本公司股票将于1994年7月1日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为12000万股,全部为人民币普通股,其中可流通股份2700万股,股票简称“苏常柴A”,股票编码“0570”,每100股为一标准交易手。
本公告书依据>、>以及国家其它有关证券管理的规定,为本公司股票公开上市之目的而向社会公众提供各种资料。
本公司于1994年3月11日在>、12日在>、>刊登招股书距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。
本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。
三、公司概况
1、公司法定名称:常柴股份有限公司
英文名称:CHANGCHAI CO., LTD.
2、公司注册地址:江苏省常州市怀德中路123号
邮政编码:213002
英文地址:123 Huaide Road M Changzhou, Jiangsu
Post code:213002
3、公司法定代表人:沈铁平
4、公司其他情况:
(1)经营方式和范围
经营方式:产品制造、经销、自营进出口等。
经营范围:主营柴油机产品及配件、铸件等。兼营柴油机配套机组、制造技术及设备,公司发展第三产业后形成的汽车运输、修理等。
(2)公司注册资本:12000万元。
(3)公司工商登记号:13715586-3
(4)公司税务登记证号:国税苏字320403100121023
(5)公司在册职工人数(截止1994年5月6日):4089人,其中管理人员786人,生产人员2712人。公司拥有各类专业技术职称者671人,占总人数16.4%,其中获高级技术职称者46人;有高级技师47人,高级技工1499人(按工资等级统计)。
(6)关联企业情况:
(a)原企业在发展第三产业中成立了7个集体企业性质,具有独立法人资格,财务实行独立核算、自负盈亏的公司。其资产向原企业租赁,实行有偿使用,与原企业发生的业务往来及财务费用均已反映到原企业的相关帐目。
(b)原企业(本公司)拥有投资(控股)权益企业情况:
原企业向常州曲轴厂投资300.1万元,享有24%的权益;向常州嘉泽水表厂投资87.9万元,享有22.5%的权益。本公司拥有常州柴油机铸件厂41%的权益;拥有武进柴油机机体厂51%的权益;拥有武进奔牛农机厂51%的权益。
四、股票发行及股权结构
1、股票发行:
本次向社会公开发行股票4000万股,其中1000万股为法人股。
(1)股票种类:均为普通股。
(2)股票面值:每股1元。
(3)股票发行价格:每股3.9元。
(4)股票发行起止日期:1994年3月15日至1994年3月30日。
(5)股票发行方式:采取专项存单抽签方式,由江苏省证券公司负责承销,余额包销。
(6)发行结果:
本次股票发行圆满成功,股款已于1994年5月6日前全部到位。股东人数共有9391人,其中个人股东9331人。
2、股本结构:
公司注册资本人民币12000万元,实收股本人民币12000万元。其中:国家持股8000万元,占总股本的66.67%,法人持股1000万元,占总股本8.33%;社会个人持股3000万元,占总股本25%(其中公司职工持股300万元,占总股本2.5%)。
五、股东持股情况
1、持股超过0.5%的大股东:
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
国家股 8000 66.67
常州柴油机铸件厂 490 4.1
武进柴油机机体厂 300 2.5
武进奔牛农机厂 80 0.67
2、董事会、监事会成员及高级管理人员简历:
董事长兼总经理:沈铁平先生,55岁,大学文化,教授级高级工程师,中共党员。历任武进柴油机厂副厂长,厂长兼总工程师、党委副书记,武进县七届人大副主任,武进县人民政府副县长,常州市人民政府重大项目办公室主任,常州柴油机厂厂长兼党委副书记。持有本公司股票6000股。
副董事长:李汉华先生,48岁,大专文化,工程师、高级政工师,中共党员。历任国营第一钟表机械厂车间副主任、主任、副科长、科长兼书记,常州齿轮厂生产副厂长,党委书记,常州柴拖集团公司党委副书记,常州柴油机厂党委书记、厂长,现任常柴股份有限公司党委书记、常州市人大常委会委员。持有本公司股票6000股。
董事:马福生先生,54岁,初中文化,经济师,中共党员。历任常州柴油机厂总调度长兼生产、计划、外协科科长、副厂长,现任常柴股份有限公司副总经理。持有本公司股票5000股。
董事:周凤岗先生,49岁,大专文化,高级政工师,中共党员。历任常州林业机械厂车间副主任、副书记,常州内燃机厂党委副书记兼纪委书记,常州二电仪党委书记兼副厂长、纪委书记、常州机械冶金工业局宣传科副科长、办公室主任,现任常州柴油机拖拉机集团公司副总经理。
董事:范荣根先生,59岁,初中文化,政工师,中共党员。历任常州柴油机厂工会副主席、机一车间党支部书记、厂党委副书记、副厂长、厂工会主席、厂党委委员。现任常柴股份有限公司工会主席、党委委员。持有本公司股票5000股。
董事:宣庭普先生,49岁,高中文化,会计师,中共党员。历任常州市外办财务会计、市机械局财务科长、市财政局工交科科长,现任常州市国有资产投资经营公司副总经理。
董事:黄卫星先生,36岁,大专文化,助理经济师,中共党员。历任常州柴油机厂配套协作科副科长、科长、厂长助理、副厂长。现任常柴股份有限公司副总经理。持有本公司股票5000股。
监事会主席:鲁进先生,43岁,大专文化,高级政工师,中共党员。历任常州柴油机厂装配车间党支部副书记、党委秘书、党委办公室主任、党委副书记。现任常柴股份有限公司党委副书记。持有本公司股票5000股。
监事会副主席:夏瑞芳先生,54岁,中专文化,高级政工师,中共党员。历任苏州专区公安大队书记,江苏省军区独立三师六团组织股副股长、组织股长、副政治教导员,中共常州市委组织部审干办公室副主任、主任,中共常州柴拖集团公司纪委书记,常州砦油机厂纪委书记。现任常柴股份有限公司党委委员、纪委书记。持有本公司股票5000股。
监事:吕伟民先生,39岁,大专文化,政工师,中共党员。历任常州柴油机厂团委副书记、厂工会副主席、常州市总工会十届委员。现任常柴股份有限公司工会副主席、常州市总工会十届委员。持有本公司股票1500股。
监事:吴兴民先生,51岁,大学文化,高级政工师,中共党员。历任常州柴油机厂组织人事科副科长、科长、厂党委委员。现任常柴股份有限公司组织人事科科长、党委委员。持有本公司股票1600股。
监事:蒋仁芳先生,56岁,初中文化,助理经济师,中共党员。历任常州柴油机厂总务科科长;经营党支部书记、监察审计科科长。现任常柴股份有限公司监察审计科科长。持有本公司股票1300股。
副总经理:吴冠群先生,48岁,大学文化,高级经济师,中共党员。历任常州柴油机厂副厂长、厂党委委员。持有本公司股票5000股。
副总经理:徐方大先生,46岁,大专文化,工程师,中共党员。历任常州柴油机厂装 配车间副主任、副厂长。持有本公司股票5000股。
总工程师:张国梁先生,56岁,大学文化,高级工程师,中共党员。历任常州拖拉机公司副经理,常州柴油机厂副总工程师、总工程师。持有本公司股票5000股。
副总会计师:陈舜华先生,52岁,中专文化,会计师。历任常州柴油机厂财务科副科长、科长、副总会计师。持有本公司股票1300股。
董事会秘书长:蒋冠群先生,53岁,初中文化,经济师,中共党员。历任常州柴油机厂机修车间副主任、厂部秘书、办公室副主任、厂长助理兼办公室主任、办公室主任。持有本公司股票1300股。
本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票59000股,占总股数的0.49‰,其转让按有关规定执行。
六、公司创立大会情况
本公司于1994年5月6日在原常州柴油机厂召开发首届股东大会暨公司创立大会,出席本次会议共有111名股东,持股总数达8345.45万股,占公司总股数的69.55%,达到法定要求。大会通过了公司章程和各项报告,选举产生了公司第一届董事会、监事会,聘任了公司高级管理人员。常州市工商行政管理局向公司颁发了营业执照和法人资格证书。大会作出了决议,圆满完成了预定的各项任务,宣告了公司的诞生。
七、公司回顾与发展展望
(1)公司沿革:
本公司经国家体改委、江苏省体改委批准设立,由原国家大型企业常州柴油机厂发起,并向社会公开募集股份后创立于1994年5月6日。
(2)发起人简介:
原常州柴油机厂建于1913年,占地面积:130000平方米,目前是我国最大的生产小功率柴油机的专业化工厂,享有外贸经营自主权,1990年评为国家一级企业,并被江苏省人民政府树为全省唯一的标兵企业。1992年在中国500家最大工业企业中排名第282位。经资产评估截至1992年12月31日止经营性净资产达12972.66万元。主要产品有自行开发设计制造的常柴牌S195、S1100、S1110、S1105、SQ192、D180、D185、N85Q系列小缸径多缸柴油机等4至29.4竿千瓦共9个机型23个柴油机品种,能广泛为手拖、发电、船舶和工程机械作配套动力。
1978年以来,原企业坚持把质量第一作为“立厂之本”,把发展外向型经济作为“治厂之策”,把加速科技进步、加强科学管理作为“强厂之路”,把改革搞活企业作为“富厂之法”,把培育“爱国爱厂、实干善创、纪律严明、道德高尚”的“常柴精神”作为“兴厂之魂”,使企业走了兴旺发达的道路。主要产品S195柴油机劳获一次国家银质奖,三次国家金质奖,D180柴油机荣获国家银质奖,创出了名牌。产品在国内供不应求,久销不衰,并已出口到78个国家和地区。1993年柴油机年总产量已达52万台,其中S195产量达46.7万台,列世界之最。近十余年来主要技术经济指标始终名列国内同行业企业前茅,先后30次荣获19个国家级荣誉称号。企业以产品质量最优、产量最高、市场覆盖面最宽、经济效益最好、产品出口量最大、获国家级荣誉最多的声誉,闻名海内外。
(3)发展展望:
a、发挥优势,进一步扩大单缸柴油机的生产规模。目前社会主义市场经济体制的建立对调控市场已发挥很大作用,一些同业企业抵挡不住本公司产品的竞争有的已经关停并转,让出了原有的市场,加上去年以来本公司进一步狠抓了产品质量,改善经营作风和服务态度,产品出现了前所未有的旺销势头。本公司已决定抓住机遇,在保证质量的前提下明年生产80万台单抿柴油机,后年生产100万台单缸柴油机,使单缸机在全国市场的占有率由今年的18%左右提高到30%以上。产品除巩固老市场外,重点开发面广量大的三轮车市场。同时要进一步扩展技术服务网点,做到优质服务,树立良好的市场信誉。
b、开发发展高技术含量、高利润率的多缸柴油机产品。本公司目前已在批量生产市场需要的N485Q柴油机,总装车间将于今年10月竣工投产,将要形成生产6万台多缸机的生产能力。此外正在与日本久保田公司洽谈引进、生产具有当代国际先进水平的柴油机合作项目,该产品在国外市场上均有较大发展前景。本公司预计到本世纪末形成15万台多缸机生产规模。
上述二项合计,本公司1995年销售收入将达15亿元,利润总额可达1亿元。1996年销售收入将达20亿元,利润总额可达1.5亿元。到本世纪末柴油机年总产量将达到115万台,销售收入可达30亿元,实现利润可达3亿元。
c、发展集团经济,实现多元化、全方位、立体化经营。原企业于1988年组建了常柴集团,拥有130个成员单位。现在拟按照规范化要求整组提高常柴集团,形成以本公司为核心的有紧密层、半紧密层、松散层三个层次的经济实体,并争取政府授权,使常柴集团具有经营国有资产和投资功能的职权,通过兼并、收买、投资、控股等手段,逐步形成有10亿元净资产的大企业集团,做到一业为主,不同产品并存,多种经营,并向金融、贸易、房地产开发、商业服务等领域进军,以全新的格局和雄厚的格局和雄厚的实力参怀国内外市场竞争,提高公司经济效益。
d、进一步增强出口创汇能力。充分发挥本公司有外贸经营自主权的优势,扩大东南亚市场,开发南美、东欧、中东市场,争取年自营出口创汇今年达1500万美元,以后逐年提高到2000万美元以上。
e、本公司预测1994年利润总额4278万元,税后利润3636万元,按1994年加权平均股本总额计算,每股税后利润为0.34元。
八、主要财务指标
1、经营业绩:
公司改制前三年,原企业坚持质量第一、精益求精的经营方针,以提高经济效益为中心,狠抓产品结构调整和市场开拓,改善服务,使经营形成良性循环。柴油机总产量由320000台增加到510378台,平均递增16.9%;年销售收入由4.45亿元增至7.89亿元,平均递增21%,平均实现利润2529.9万元,自营出口创汇超过1000万美元。主要经济指标列居国内同行业第一。1991年D180柴油机获国家银质奖,1992年被评为全为质量效益型先进企业、全国现场管理先进企业。
经江苏省会计师事所审计,本公司改制前三年和截至1994年4月经营业绩如下:
单位:万元
项目 1994年1-4月 1993年 1992年 1991年
销售收入 28220 78948.5 59233 44578
成本、税金及费用支出 26995.2 77118.8 56468.4 41582.6
利润总额 1224.8 1829.7 2764.4 2995.4
税后利润 1041.12 1315.3 1789 2014.2
注释:本公司1993年的效益,由于产品价格受计划指导价的限制,未完全放开,同时受原辅材料大幅度涨价、市场疲软等因素的影响,有所下降,但在同行中仍保持第一的水平。今年以来,产品价格已经放开,市场热销,因此经济效益有大幅度增长。
2、三年财务分析资料
指标名称 计算公式 1993年 1992年 1991年
1资产负债比率 负债总额/资产总额 0.69 0.60 0.52
2流动比率 流动资产/流动负债 1.07 1.21 1.41
3速动比率 (流动资产-存货)/流动负债 0.59 0.46 0.38
4应收帐款周转率 销售额/各期平均应收帐款余额 11.60 22.30 25.11
5存货周转率 销售成本/平均存货额 8.27 7.41 6.21
6固定资产周转率 销售额/平均固定资产净额 8.33 13.21 9.49
7资产报酬率 利润总额/平均资产总额 0.06 0.15 0.18
8资本报酬率 税后利润/平均股东权益净额 0.12 0.23 0.25
9纯利率 税后利润/销售额 0.02 0.03 0.05
九、董事会承诺
根据>、>和>及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向主管机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺:
1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。
3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。
4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
6、本公司没有无记录负债。
十、特别事项说明
1、1993年3月18日,原企业为扩大畅销产品S195柴油机的生产,满足市场需求,以650万元收购了嘉泽水表厂的装配车间。
2、1988年开始,原企业为缓解校车的仓储能力不足的矛盾,向常州市东风大队租用土地25353平方米,建成东厂区,达到年校车40万台柴油机和仓贮2万台柴油机的能力。
3、1992年9月2日,原企业为发展多缸柴油机的生产,与常州市规划国土管理局签订了100270平方米国有土地使用权出让合同,此土地座落于常州高新技术开发区。出让费为每平方米人民币1624374元,本公司如依约支付全部出让费后便取得上述土地的使用权50年。
4、常州柴油机厂改制本公司后,原厂名同时向常州市工商行政管理局注册登记,继续受到法律保护。
十一、咨询机构
1、公司咨询联络:
公司授权代表姓名:蒋冠群、陈舜华、
咨询电话:(0519)600341
传真:(0519)604792
股东接待日期:每周一下午1:00-5:00
接待股东及文件资料索阅地点:江苏省常州市怀德中路123号公司办公室。
2、股票上市推荐机构:江苏省证券公司。
地址:南京市水西门大街2号。
法人代表:鲍志强。
电话:(025)2217914
3、会计师事务所:江苏省会计师事务所。
法人代表:樊满夫。
地址:南京市中山南路三元巷7号。
电话:(025)4401944。
注册会计师:周斌、管重光。
4、律师事务所:江苏省对外经济律师事务所。
法人代表:张国平。
电话:(025)3300655。
十二、备查文件
1、上市通知书
2、验资报告
3、发行完毕后股东大会会议纪要及决议
4、>
5、招股说明书
十三、附录
1、验资报告(摘要)
2、资产负债表
3、利润表
常柴股份有限公司董事会
一九九四年六月二十七日
附录一
验资报告(摘要)
详见苏会股字(1994)第4060号
本所接受贵公司的委托,对贵公司经批准向社会公开发行4000万股(其中法人股1000万股)人民币普通股后的实收股本进行验证。我们的验证是中华人民共和国有关法律、法规及>进行的。现将验证结果报告如下:
(一)贵公司在本次公开发行前的实收股本为人民币8000万元,业经本会计师事务所苏会股本(93)第1080号验资报告书验证。
(二)本次向社会公开发行股票4000万股,按每股面值1元及溢价收入共计人民币15600万元,其中现金收入12207万元,净资产收入3393万元,均已划入贵公司帐户。
贵公司已按股票面值4000万元贷记“股本”帐户,按股票面值发行所得的溢价收入扣除股票发行和公司开办费用291.89万元(其中股票承销费用154.44万元,评估费32.16万元,咨询费5万元,律师费4万元,审计验资费11万元,宣传广告费85.3万元)后的净收入11308.11万元贷记“资本公积”帐户。
(三)截止报告日止,贵公司帐面实收股本为12000万元。
特此报告
江苏省会计师事务所
中国注册会计师:周斌 管重光
项目经理:仇成福
一九九四年六月一日
附录三
常柴股份有限公司利润表
项 目 1994.1.1-4.30
一、主营业务收入 282,201,132.23
减:营业成本 245,604,999.54
销售费用 1,158,849.82
管理费用 18,298,694.68
财务费用 2,314,917.41
营业税金 215,838.01
二、主营业务利润 14,607,832.77
加:其他业务利润 -1,359,740.67
三、营业利润 13,248,092.10
加:投资收益 21,000.00
营业外收入 221,136.04
减:营业外支出 1,241,755.46
四、利润总额 12,248,472.68
减:应交所得税 1,837,260.91
五、税后利润 10,411,201.77
(注一):其他业务利润出现负数的原因是本公司出售给协作厂生产配件的原材料价格低于实际成本,这一差额将在协作厂售给本公司的配件价格中得到补偿。
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