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泸州老窖股份有限公司股票上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实或遗漏之处,本公司当负由此而产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
上市日期:1994年5月9日
上市地:深圳证券交易所
总股本:86,880,000股
一、释义
在本公告书内除非文义另有所指,以下简称具有如意义:
原公司:指泸州老窖酒厂
本公司:指由原公司改组设立的泸州老窖股份有限公司
发起人:指泸州老窖酒厂
省政府:指四川省人民政府
人民币普通股:指用人民币标明面值且仅供境内机构和公众以人民币进行买卖之普通股股票
新股:指本公司本次增量发行的2188万股人民币普通股
包销商:指主承销商中国工商银行四川省信托投资公司、副主承销商深圳国际信托投资公司和分销商四川省证券公司
元:指人民币元
上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
招股说明书:指本公司为本次发行新股而于1994年2月16日、2月18日分别在《中国证券报》、四川《改革日报》上刊登的招股说明书概要
二、绪言
本公司于1993年9月20日获四川省经济体制改革委员会川体改(1993)105号文批准设立,1993年12月8日获中国证券监督管理委员会证监发审字1993年(108)号文复审通过,深圳证券交易所审核批准,发行每股面值为1.00元之人民币普通股2188万股,发行价每股5.33元。经本公司创立暨第一届股东大会通过决议,根据深圳证券交易所深证市字(1994)第10号《上市通知书》,本公司股票将于1994年5月9日(星期一)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股本为8,688万股,可流通股份1,969.2万股,本公司人民币普通股简称“川老窖A”,股票编码“0568”,每100股为一标准交易手。
本公告书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》、以及国家和深圳市现行有关证券管理的规定,为本公司股票上市为目的而向社会公众提供各种资料。
本公司于1994年2月16日及18日在《中国证券报》、四川《改革时报》上刊登招股说明书概要距今不足6个月,并备置招股说明书全文以供查阅,故与招股说明书相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。
本公司董事会、各位董事确信本公告书无遗漏本公司任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,愿就本公告书所载资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。
三、本公司概况
1、本公司法定名称:泸州老窖股份有限公司
本公司英文名称:Luzhou Old-ccllar Co.,Ltd.
2、本公司法定地址:四川省泸州市中区桂花街46号
英文地址:46th GuiHua Street Middle Area Luzhou Sichuan
邮政编码:646000
3、本公司法定代表人:郭来虎
4、本公司其他情况
(1)所属行业:酿酒工业
(2)成立日期:1994年3月15日
注册资本:3688万元
工商注册号为:20470671--8
(3)在册职工
本公司现有职工2351人,各类专业人员255人,占总人数的10.85%,其中高级技术职称10人,中级职称90人,初级技术职称155人。
(4)公司主要物业情况:
本公司现有生产用建筑物建筑面积142.542平方米,生产经营性机器设备1932台(项),以及生产性土298,002平方米,以上主要物业评估价值总额为10707.22万元。
(5)公司关联企业:(截止1993年12月31日)
(单位:元)
名称 性质 注册资本 已投资额 投资比例
四川海格玛装饰玻璃有限公司 合资 230万美元 500万 28.37%
工商银行泸州三江信托有限公司 全民 2000万 200万 10%
四川省建设信托投资公司泸州办事处 全民 1165万 20万 1.72%
海南汇通国际信托投资公司 股份制 11270万 100万 0.89%
四川晶樽包装有限公司 股份制 1500万 60万 4%
中国酒城股份有限公司 股份制 9000万 500万 5.56%
四、股票发行及股本结构
(一)股票发行
本公司经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)105号文批准,中国证券监督管理委员会证监发审字1993(108)号文核准,发行每股面值1元的记名式普通股2188万股,其中向社会公众发行1969.2万股,公司职工股218.8万股。每股发售价5.83元。
向社会公众公开发行采用在规定期限内无限量发售专项定期定额存单,凭专项存单号码摇号抽签认购股票的方法发行。根据1994年2月28日举行的社会公众股认购抽签仪式产生的抽签结果,确定了中签号码。
新股中的公司职工股之分配方案经本公司董事会批准和包销商审核同意,并报四川省经济体制改革委员会认可备案,仅向本公司本部及本公司全资附属企业的内部职工发售。
1994年3月3日至1994年3月5日为本公司新股认购的缴款期,截止1994年3月8日,包销商已将新股全部股款共计124,497,200元(扣除相关发行费用后)划入本公司帐户。
(二)经成都会计师事务所验证,截至1994年3月10日止,本公司股本结构如下:
总股本 8688万元 占总股本100%
国有股 6500万元 占总股本 74.82%
个人股 2188万股 占总股本 25.13%
含:公司职工股218.8万股占总股本2.5%
五、股东持股情况
(一)占本公司总股本1%以上的股东持股情况
股东名称 持股数(万股) 占总股份的比例(%)
泸州市国有资产管理局 6500 74.82%
(二)董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况
姓名 职务 持股数(股)
郭来虎 董事长、总经理 4500
刘国林 副董事长 0
赖高淮 董事 2700
任玉茂 董事 2700
喻大河 董事 2700
钟元才 董事 2700
龙成珍 监事 2700
王明炎 监事 2700
王忠纯 监事 2700
以上人员持有本公司股份共23400股,占总股份0.027%。
六、公司创立大会及有关决议
(一)本公司创立大会暨第一届股东大会于1994年3月11日在四川省泸州市泸州老窖大酒店召开,出席大会的股东代表共157人,代表股份6755.3万股,占总股份的77.75%。
(二)大会审阅并通过了泸州老窖股份有限公司筹组和股票发行情况工作报告、公司章程、公司生产经营和发展报告以及财务情况报告,选举了本公司第一届董事会和监事会成员。大会还审议通过了关于本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的决议,以上议案由四川省泸州市公证处进行公证,并由公证员况宾以(1994)泸证字第095号文宣布大会表决有效。
(三)在股东大会结束后随即召开的董事会推选郭来虎先生为本公司董事长,并兼任总经理。监事会推选龙成珍女士为本公司监事会副主席。
(四)董事、监事、高级管理人员简历
龙成珍:女,42岁,大专文化,历任泸州曲酒厂工会干事、副主席,现任本公司工会主席。
王明炎:男,40岁,大专文化,曾任泸州曲酒厂厂办室法律顾问,现任本公司法律顾问办公室主任。
王忠纯:男,43岁,曾任泸州曲酒厂党校副校长,现任本公司纪审办公室主任。
郭来虎、刘国林、赖高淮、任玉茂、喻大河、钟元才等董事简历请参考招股说明书,此处不再重复。
七、主要财务指标
1、本公司经营业绩
根据成都会计师事务所成会师审字(1994)第02号审计报告书,本公司近三年来的经营业绩概要如下:
单位:元
1993年 1992年 1991年
主营业务收入 225,141,651.87 212,678,384.30 138,756,657.06
主营业务利润 15,424,302.83 31,428,640.69 28,883,965.00
营业利润 15,456,706.96 34,908,269.56 32,235,328.70
加:产销联营分成 65,997,164.39 40,124,321.95 10,568,713.10
营业外收入 93,990.55 640,451.22 89,530.09
减:营业外支出 1,727,600.41 4,224,011.45 1,189,792.59
利润总额 80,260,873.92 71,449,531.28 41,703,779.29
税后利润 58,891,256.32 46,268,461.96 22,553,360.92
注:产销联营分成系指原公司与经销公司实行购销联营,税前分利,即酒厂系列产品(包括经协酒全部)按出厂价(经协酒按调拨价)交厂经销公司统一销售所获利润的分成。
经协酒系指原公司与各经济协作酒厂通过提供技术、检验及对半成品的深加工而形成的产品。
2、三年财务分析指标
1993年 1992年 1991年
资产负债比率(%) 53.31 47.60 45.95
流动比率 1.02 1.08 1.16
速动比率 0.34 0.39 0.48
应收帐款周转率 12.53 1331.53 73.22
存货周转率 0.93 1.04 1.20
固定资产周转率 2.12 2.03 2.36
资产报酬率(%) 18.06 21.89 18.12
资本报酬率(%) 26.95 26.71 19.57
纯利率(%) 26.16 21.76 16.26
3、经调整之资产净值
以下本公司经调整之资产净值系根据本公司经审计之1993年12月31日资产负债表并经按本次新股发行情况编制而成。
1993年12月31日本公司之资产净值: 28,539.56万元
新股发行之净收入: 12,449.72万元
发行后经调整之资产净值: 35,989.28万元
每股净资产: 4.14元
八、业务回顾与展望
1、本公司是国家大型二级企业、主要经营泸州老窖系列产品的生产和销售,1993年本公司取得重大突破,年产泸州老窖系列酒1万吨,实现销售收入22514万元。产品包括16个品种40多个包装系列、开发出泸州老窖特曲酒、大曲酒、特曲低度酒、泸州老窖二曲和三曲、滋补曲酒、鸡尾酒、白兰地,以及被誉为“东方第一瓶”的金爵士超豪华曲酒。
2、本公司目前已确定三个投资项目,即新建一个现代化的包装中心、实行老车间改造以及进行2500吨/年产曲酒的扩建工程,预计本公司到1997年,将建成年销泸州老窖系列酒3万吨的特大型酿酒企业,公司资产总额达6亿元,净资产4亿元,实现年销售收入5亿元,利税2亿元。并积极拓展新兴业务,进行科技开发、咨询服务、涉足房地产、机电、建材、宾馆、旅游等高附加产业,大力加强公司的东南亚、港澳地区的经营业务,开展跨国经营,把本公司办成以名酒为主,多种产业兼容的综合性现代化跨国经营集团公司。
根据成都会计师事务所成会师审字(1994)第3号之《关于泸州老窖股份有限公司1994年度溢利预测审核鉴证报告》,在无不可预见情况下,董事会预测本公司1994年度税后利润为7505.5万元,按本公司股票发行后总股本8688万股计,每股税后利润为0.86元。
经泸州市人民政府批准,四川省税务局核准,本公司自原公司进行股份制改组开始,按15%所得税率缴征所得税。
九、董事会承诺
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向主管机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺:
1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人员持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。
3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。
4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机和交易。
十、特别事项说明
1、原公司为泸州江阳酒厂、泸州大树硫铁矿、泸州市中区化工材料供销公司、泸州食品厂、泸州市建陶厂、泸州老窖酒厂亚东公司、泸州市文化局等七个企业担保借款共257万美元和2233万元人民币,期限分别为1年、3年、4年、5年、7年、10年,其中大部分借款企业有资产进行反向抵押担保。具体情况如下:
(1)为泸州江阳酒厂500元人民币借款额度提供担保,期限10年。原公司与泸州江阳曲酒厂签订了十年期的《产销联合经济合作》合同书,在合作期间内。原公司愿作泸州江阳曲酒厂向银行借款的担保人。担保金额限定在人民币500万元以内。
1993年6月16日,泸州江阳曲酒厂出具《财产抵押证明书》,泸州江阳曲酒厂以其自有资产向原公司抵押。截止1993年6月,泸州江阳酒厂拥有固定资产613.5万元,流运资产152万元,共计自有资产765.5万元,全部向原公司抵押。
(2)为泸州市中区化工材料供销公司人民币268万元借款提供担保,期限1年,泸州市中区化工材料供销公司以其有红线图和政府批文的土地23亩作抵押。
(3)为泸州市食品厂技术改造人民币借款45万元提供担保,泸州市食品厂以其北城治平路49号砖木结构房926.74平方米产权作抵押(被抵押房产领有产权证)。
(4)应泸州市建筑陶瓷厂请求,为该厂257万美元贷款提供担保,期限5年,根据《担保协议书》,若陶瓷厂将“用相应数额(按市场价)的资产(该厂现有固定资产2908万元,流动资产1,500万元)赔偿。
(5)为泸州大树硫铁矿人民币借款1000万元(700万元期限9年,300万元期限为10年)提供担保,泸州市大树硫铁矿以其10幢厂房作为抵押,本公司享有优先受偿权。
(6)为泸州市老窖酒厂亚东公司人民币借款300万元(期限3年)泸州市文化局人民币借款120万元(期限4年)分别提供担保,被担保方未向公司提供反担保或财产抵押。
以上担保合同中原公司的一切权利和义务由本公司承担。
2、原公司与泸州老窖酒成都经销公司所有权纠纷以及本公司与陈光先等关于原公司窖池租赁纠纷,两案经一审判本公司胜诉,现复审正在进行中。
3、原公司系于五十年代由三十六家曲酒作坊联合改组成立,尚有极少量的窖池和房产未补偿完,可能存在部分补偿经济纠纷。
十一、咨询机构
1、本公司的信息披露及新闻发布严格遵守国家和深圳证券交易所的有关条款:
2、股份事务管理:
本公司已委托刘勇先生、杨春伶女士为授权代表,负责本公司股份事务管理及咨询,投资者若对本公告书有任何疑问,可向本公司授权代表咨询。本公司有关备查文件陈列在本公司办公地点,可供股东查阅。
股东咨询日期:星期三
电话:(0830)222023 传真:(0830)232508
3、上市推荐人
深圳国际信托投资公司
地址:深圳市红岭中路7号信托大厦8-10层
法定代表人:谢强
联系人:刘永江 陈志刚
电话:(0755)5564176
4、财务公证机构:成都会计师事务所
注册会计师:朱达明 叶邦辉
电话:(028)6611662
地址:四川省成都市红庙子街60号
5、律师顾问机构:四川省投资与证券律师事务所
经办律师:顾培东 刘西荣
电话:(028)6783303
地址:四川省成都市人民东路48号物资大厦10楼
十二、备查文件
1、股金验证报告
2、泸州老窖股份有限公司章程
3、第一届股东大会议案及决议
4、中国证券监督管理委员会关于同意本公司股票异地上市交易的批复(证监发审字「1993」108号)
5、招股说明书
6、上市通知书「深圳证券交易所深证市字(1994)第10号」
7、上市推荐委托协议
十三、附录
1、经成都会计师事务所审计的资产负债表、利润表
2、经成都会计师事务所审计的本公司1994年溢利预测
泸州老窖股份有限公司
一九九四年度溢利预测表
人民币:万元
项目 金额
一、主营业务收入 32,760
减:营业成本 22,850
销售费用 680
管理费用 1,800
财务费用 450
营业税金 5,480
二、主营业务利润 1,500
加:其他业务利润 10
三、营业利润 1,510
加:产销联营分成 7,250
投资收益 160
营业外收入 10
减:营业外支出 100
四、利润总额 8,830
五、应交所得税(按15%计交) 1,324.50
六、税后利润总额 7,505.50
注:本预测营业税金按国家新税制测算。
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