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重庆三峡油漆股份有限公司股票上市公告书
上市推荐人 深圳国际信托投资公司
中国人民保险公司 重庆分公司阳光证券部
证券登记机构 重庆证券登记公司
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此而产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
一、释义
在本上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
原公司:指重庆油漆厂;
本公司:指重庆三峡油漆股份有限公司;
上市推荐人:指深圳国际信托投资公司、中国人民保险公司重庆分公司阳光证券部;
承销商:指主承销商中国人民保险公司信托投资公司和分销商中国农业银行重庆信托投资公司;
证监会:指中国证券监督管理委员会;
新股:指本公司本次发行的面值1.00元的人民币普通股1450万股;
上市:指本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易;
元:指人民币元。
二、绪言
本公司于1992年5月11日经重庆市经济体制改革委员会以“渝改委(1992)30号”文批准设立,1993年12月20日获中国证券监督管理委员会“证监发审字(1993)112号”文复审通过,新增发行每股面值为1.00元之人民币普通股1450万股,发行价格为每股3.70元。经本公司于1994年3月21日召开的股东大会通过决议,并获深圳证券交易所“深证市字(1994)第7号”通知,将于1994年4月8日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司人民币普通股简称“渝三峡A”,股票代号为0565,每100股为一标准手。
本公告书系根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其他有关证券管理的规定,为本公司股票上市之目的而向社会公众提供有关资料。
本公司于1994年2月14日在《中国证券报》、《重庆证券报》上同时刊登招股说明书概要,距今不足6个月,故本公告书不赘述与招股说明书重复的内容。
本公司董事会及各位董事深信本公告书并未遗漏任何有关重大事项,亦不存在任何误导和虚伪成份,并愿就本公告书的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。
三、本公司概况
1、法定名称:重庆三峡油漆股份有限公司
英文名称:Chongqing Shanxian Paints Co.,Ltd.
2、法定地址:中国重庆市石坪桥正街121号
Address:121 Shiping qiao St Chongqing China
邮政编码(Post Code):630051
3、法定代表人:陈光辉
4、经营范围:
主营油漆、合成树脂;
兼营金属材料、五金、交电、百货、化工产品、建筑材料、橡胶制品、化工原料(不含化学危险品),汽车货运。
5、注册资本:5,795万元
工商登记号:20282211-7-2
税务登记证号:510213520100002。
6、在册职工人数:1523人,其中各类管理人员和技术人员429人,占总人数的28.2%。
四、股票发行及股本结构
1992年5月,原公司依据重庆市经济体制改革委员会“渝改委(1992)30号”文批准以定向募集方式改组为本公司,将原公司截至1992年3月31日的经营性资产净值4615万元全部折为本公司国有股,本公司另向内部职工按每股面值1.00元的价格发行了1060万股内部职工股。1992年6月20日,经重庆市会计师事务所验证,内部职工股全部股款均已划入本公司帐户。
根据重庆市体改委“渝改委(1993)114号”文,本公司获准进行改组为社会募集公司的工作。在此过程中,本公司同重庆市国有资产管理局签订了《国有资产租赁经营合同书》,根据该合同,本公司向重庆市国有资产管理局整体租赁国有资产3666万元,其中的经营性国有资产1330万元在内部股份制改组时已折为国有股。该合同自中国证监会批准向社会公开发行股票之日起生效,合同生效后公司的国有股由4615万股减至3285万股。该合同已获重庆体改委“渝改委(1993)168号”文和国家国有资产管理局“国资企字(1993)第4号”文的批准。
1993年12月22日,中国证监会以“证监发审字(1993)112号”文同意本公司发行1450万股社会公众股。
本次新股发行由中国人民保险公司信托投资公司担任主承销商,采用无限量发行专项定期定额存单,凭存单号摇号抽签确定认股资格,凭中签号交款认购的方式进行,发行价为每股3.70元,发行地点在重庆市,发行时间为1994年2月16日至3月4日。根据《重庆市一九九三年社会公众股专项定期定额存单摇号抽签办法》的规定计算,本公司社会公众股专项定期定额存单的中签率为3.8896%。本公司现有股本19736名。本次新股发行募集资金5365万元已全部划入本公司帐号,其中1450万元作为本公司股本,其余3915万元作为资本公积金。
经重庆会计师事务所验证,截止1994年3月18日,本公司的实收股本为5795万元。
本公司之股本结构为:
总股本:5795万股
国有股:3285万股,占总股本56.69%;
个人股:2510万股,占总股本43.31%;
其中:内部职工股1060万股,占总股本18.29%;
五、股东持股情况
(一)、前十名股东持股情况:
名称 股数 占总股本的比例
1、重庆市国有资产管理局 3285万股 56.686%
2、周光华 150,000股 0.259%
3、鲜宏立 100,500股 0.173%
4、肖纯文 100,000股 0.1725%
5、管基师 97,000股 0.167%
6、郑关 90,000股 0.155%
7、张卫红 89,500股 0.154%
8、赵荣华 87,000股 0.150%
9、晏远碧 80,000股 0.138%
10、刘七江 79,500股 0.137%
(二)董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况
姓名 职务 持有股数(股)
1、陈光辉 董事长、总经理 7500
2、付国良 副董事长 8000
3、罗儒贵 董事、副总经理 5500
4、戴树培 董事、副总经理 9000
5、李清泉 董事 8000
6、葛义谦 董事、总工程师 5000
7、孙先正 董事 500
8、黄国林 监事会主席 7500
9、杨在明 监事 0
10、郑德仪 监事 500
11、卓恺忠 监事 5000
12、金桦 监事 4000
13、王前进 监事 3000
14、杨运兴 监事 6000
15、戎路明 董事会秘书 6000
16、郑德明 财务主管 4500
六、股东大会
本公司于1994年3月21日在本公司职工娱乐室召开了股东大会,出席会议的代表有121人,代表股数为4126万股,占总股本的71.2%,会议作出了关于向深圳证券交易所提出股票上市申请、修改公司章程、公司董事会成员变动等决议。
鉴于本公司原董事总会计师王天德先生因退休离职和原董事副总经理栾文芳女士因调离本公司,本次股东大会根据董事会的提议,免去了王天德和栾文芳董事职务。
七、财务资料
(一)、近三年经营业绩
单位:万元
1993年 1992年 1991年 1990年
主要业务收入 35974.07 30128.38 27078.31 21502.85
主要业务利润 1137.65 1861.12 1905.59 1496.97
其他业务利润 36.39 63.8 -32.34 -50.28
营业利润 1174.04 1924.92 1873.25 1446.69
利润总额 1083.42 1912.22 1832.43 1417.02
税后利润 889.28 1625.39 1557.56 1204.46
说明:
1、其他业务亏损主要是由于油漆外包装木箱平均进价提高到8.5元,公司为促销仍按涨价前的6.65元销售;
2、根据重庆会计师事务所于1994年3月18日出具的“(94)重会所内审字13号”查帐报告书,本公司1993年税后利润为889.3万元,较招股说明书所载预计数减少316.7万元,1993年利润未完成原定计划,原因有二:第一、1993年因自然灾害、汇率变化等因素,导致油漆生产所需的黄豆油、亚麻油、蓖麻油、松香和溶剂油、二甲苯以及冷锡板等原料价格大幅度上涨,比1992年上涨12%,本公司通过内部挖潜调整价格只消化了50%的涨价因素。此项因素导致营业利润减少1500万元。第二,1993年生产经营资金增大,且贷款利率有所提高,据测管利息支出增加260万元。
(二)主要财务指标
1993年 1992年 1991年 1990年
流动比率 1.25 1.44 1.08 1.13
速动比率 0.73 0.79 0.50 0.51
净资产比率 0.31 0.42 0.38 0.40
应收帐款周转次数(次) 12 22.34 20.27 17.54
存货周转率(次) 4.88 4.16 4.18 3.82
固定资产周转率(次) 10.40 8.10 7.60 5.89
资产报酬率 5.63% 12.06% 12.96% 10.77%
资本报酬率 12.99% 27.35% 30.05% 23.73%
纯利率 2.47% 5.74% 6.13% 5.83%
(三)每股净资产
本公司截止1993年12月31日的净资产为6804.3万元,本次新股发行所得款项扣除217.5万元发行费用后为5147.5万元,经调整的净资产为11951.8万元,按新股发行后总股本5795万股计算,经调整的每股净资产2.06元。
八、发展前景及盈利预测
1、发展前景
本公司从意大利引进的年产400万只包装桶的自动生产线和从比利时引进的年产4500吨的醇酸树脂装置、5000吨微机控制的溶剂品库区,均已投入使用,大大增加了公司的整体技术实力。1993年初,本公司签订了引进全套日本高档汽车漆技术,包括汽车底漆、中涂层、面漆、罩光漆、塑料漆。该项目总投资为6000万元,现已完成投资的60%,本公司目前正加紧设备安装和人员培训,预计今年第四季度能批量生产。当投产达到年产5000吨的设计能力时,可增加销售收入12360万元,增加利润2120万元。
2、盈利预测
根据重庆会计师事务所于1993年8月26日出具之“(93)重会所内审字第067号”盈利预测报告书,本公司1994年预计税后利润为1998万元,按总股本5795万股计算,每股税后利润为0.35元,按加权平均总股本算,每股税后利润为0.37元。
九、董事会承诺
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向证券主管机关、深圳证券交易所、广大投资者做出如下承诺:
1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人员持有本股份数量发生变动时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。
3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。
4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
6、本公司没有无记录负债。
十、重要事项说明
1、重庆市税务局于1993年10月25日批准本公司股票上市后的企业所得税按15%的税率计征;
2、1988年原公司和中国化工建设总公司重庆分公司作为一方与香港渝丰国际有限公司签订了“关于引进4500吨/年醇酸树脂生产装置补偿贸易的产品返销合同”。该合同规定香港渝丰国际有限公司提供醇酸树脂生产装置,价值86万美元,三峡油漆以生产的醇酸树脂偿还香港渝丰国际有限公司,补偿期为自1988年8月8日起三年内。该合同已获重庆市对外经济贸易委员会(88)渝经贸委外资字第063号文批准。至1993年6月30日止,本公司尚欠香港渝丰国际有限公司人民币5,170,207.00元。1993年6月4日,合同当事人就继续履行该合同的问题签订备忘录。备忘录第三条规定,从1993年9月开始,继续履行合同,1994年完成补偿计划。该备忘录已经重庆市对外经济贸易委员会重经贸函「1993」619号文件批准,补偿期限延至1994年12月31日。
十一、咨询机构
1、本公司委托戎路明先生、徐厚梁女士为股证事务代表。
股东接待日:每月第一周的星期二
咨询电话:(0811)824806、823076
传真:(0811)820710
公司文件资料索阅地点:重庆石坪桥正街121号本公司办公大楼五层证券部
2、股票上市推荐机构
深圳国际信托投资公司
地址:深圳市红岭中路七号国际信托大厦8-10楼
注定代表:谢强
联系电话:(0755)5596004
联系人:郭强
中国人民保险公司重庆分公司阳光证券部
地址:重庆市市中区沧白路40号
法定代表:叶明惠
联系电话:(0811)340705
联系人:曹瑜
3、会计师事务所
重庆会计师事务所
地址:重庆市张家花园192号
法定代表:谢君善
会计师:王文恺 李家淑
电话:(0811)352555
4、律师机构
深圳金融房地产律师事务所
地址:深圳市建设路南洋大厦C座三楼
经办律师:陈利明 黄雄坤
电话:(0755)2223092 (0755)2290612
十二、备查文件
1、上市通知书
2、验资报告
3、股东大会会议纪要及决议
4、《上市协议》
5、招股说明书及其备查文件
6、主管机关批准股份制改组及发行股票的批文
7、上市推荐协议
十三、附录
1、重庆三峡油漆股份有限公司1994年溢利预测表;
2、重庆三峡油漆股份有限公司1993年资产负债表、利润及利润分配表
重庆三峡油漆股份有限公司
一九九四年三月二十四日
重庆三峡油漆股份有限公司1994年盈利预测报告书
盈利预测表
一九九四年
单位:万元
项目 金额
主营业务收入 40,000
减:营业成本 28,060
销售费用 1,184
管理费用 2,114
财务费用 750
营业税金 5,460
主营业务利润 2,432
加:其他业务利润 89
营业利润 2,521
加:投资收益 50
营业外收入 4
减:营业外支出 225
利润总额 2,350
减:所得税 352
税后利润 1,998
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