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上海时装股份有限公司股票上市公告书
说明:本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)124文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2
014号文审核批准,于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。
本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性承担共同及个别责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
二、公司概况
1.公司法定名称:上海时装股份有限公司
公司英文名称:SHANGHAI FASHION CLOTHING INCORPORATE
2.公司注册地址:上海市南京东路690号
邮政编码:200001
公司英文地址:690NANJINROAD(E)SHANGHAI
POSTCODE:200001
3.公司法定代表人:钱树仁
4.公司董事、监事及高级管理人员简历:
董事长兼总经理:钱树仁先生,44岁,大专学历,高级经济师。曾任上海交电家电商业(集团)公司副总经理、上海时装集团董事长、上海时装(集团)公司总经理、党委副书记。现任上海市服装鞋帽公司总经理,兼任上海服装、鞋帽商业行业协作会会长,全国商业服装情报中心站站长,全国大中城市商业服装经济协作会理事长,全国商办工鞋帽联合会理事长,上海服饰中心总经理。持有本公司股票1500股。
副董事长:徐康雄先生,39岁,大学本科学历,高级政工师。曾任上海市第一商业局党委办公室、局长办公室副主任,上海市友谊华侨公司党委副书记,上海时装(集团)公司党委书记。持有本公司股票零股。
董事兼副总经理:王志刚先生,36岁,研究生学历,高级经济师。曾任上海市服装鞋帽公司襄理、副总经理,上海时装集团董事、上海时装(集团)公司常务副总经理。分管总经理办公室、服装设计中心、行政部。持有本公司股票1300股。
董事兼副总经理:王文生先生,49岁,大专学历,经济师。曾任上海市服装鞋帽公司党委副书记、副总经理,上海时装集团董事、上海时装(集团)公司副总经理。现兼任沪港合资上海金洪制衣厂有限公司副董事长。分管企业管理部、人事部。持有本公司股票1500股。
董事兼副总经理:支家贤先生,48岁,高中学历,经济师。曾任上海市服装鞋帽公司襄理,上海时装集团董事、上海时装(集团)公司副总经理。分管业务部、储运部持有本公司股票1300股。
董事兼总会计师:王孟瑾女士,48岁,大专学历,高级会计师。曾任上海市服装鞋帽公司副总经理,上海时装集团董事、上海时装(集团)公司副总经理。分管计财部、储运部。持有本公司股票1400股。
董事:胡淑波女士,48岁,大专学历,政工师。曾任上海市服装鞋帽公司工会主席,上海时装集团董事、上海时装(集团)公司工会主席。持有本公司股票1500股。
董事:蒋乾浩先生,43岁,大专学历,经济师。曾任上海市服装鞋帽公司襄理,上海时装集团董事。现任上海凯恩实业总公司经理。持有本公司股票1300股。
监事长:陈锡康先生,59岁,大专学历。曾任上海市财贸系统纪委专职副书记,市财办体改办负责人,市财贸工会主席,上海时装(集团)公司顾问。持有本公司股票1700股。
监事:黄家康先生,51岁,大专学历,政工师。曾任上海市石油公司纪委书记,上海市服装鞋帽公司党委副书记兼纪委书记,上海时装集团董事、上海时装(集团)公司党委副书记兼纪委书记。持有本公司股票1500股。
监事:王富强先生,42岁,大专学历,政工师。曾任上海时装公司工会主席,上海时装(集团)公司工会副主席。持有本公司股票1300股。
本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票共14300股,占总股本的0.0286%,其转让按有关的规定执行。
5.公司其他情况
(1)所属行业:商业
(2)公司成立日期:1993年12月14日
公司营业执照注册号:150133300
(3)在册职工人数(截止1993年9月30日):公司在册职
工1093名,其中管理人员254人,占总人数的23.24%,其中:高级职称4人,中级职称60人,初级职称175人,其他15人;业务人员和其他人员839人,占总人数的76.76%,其中:特级技师2人,5级营业员12人,4级营业员90人,4级以下营业员735人。
(4)公司占地面积:10270平方米;建筑面积:36660平方米。
(5)公司对外投资:
1)通海制革厂。法定代表人:杨银生。经营范围:制革、皮革、制品、制鞋、原辅材料、制鞋化工材料。本公司于1991年投入800万元联营,占被投资单位资本总额的47%,分利比率为47%。
(注:该厂为本公司与商业部百货总公司、南汇县果园乡三方合作,利润分配比例按协议规定)
2)金洪制衣厂:注册资本50万美元。法定代表人:谭渠。经营范围:生产、销售服装、服饰。本公司于1993年10月投入140万元,占被投资单位资本总额的40%。
(6)公司咨询服务项目:
电话:(021)3225445转股份办公室
(021)3207889
传真:(021)3207889
股东接待日期:每周四,上午10:00~11:30,下午2:00~5:00
公司股东接待及文件索阅地址:上海市南京东路690号5楼股份办公室
(7)资产评估机构:上海财税咨询服务公司
法定代表人:余德祥
经办评估人:林圣恩、黄茂铃、徐长源
地址:上海市北京东路205号7楼
电话:(021)3293607
传真:(021)3213816
邮政编码:200001
(8)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
负责人:郁子冲
经办人员:王子安
地址:上海市九江路60号
电话:(021)3219610
邮政编码:200001
(9)会计师事务所:上海会计师事务所
法定代表人:徐惠勇
经办注册会计师:徐惠勇、牟磊
地址:上海市延安西路100号2107室
电话;(021)3264679
传真:(021)3290719
邮政编码:200002
(10)律师事务所:上海市经济贸易律师事务所
法定代表人:吴伯庆
经办律师:吴伯庆、刘卫真、李志强
地址:上海市北京东路431弄15号
电话:(021)3219269
传真:(021)4334630
邮政编码:200001
(11)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司
地址:上海市中山北一路369号专家楼
电话:(021)5426380
传真:(021)5426380
邮政编码:200083
6.股本结构:
注册资本:5000万元,实收股本:5000万元
其中:国家持股3000万股,占股本总额的60%;
社会法人持股750万股,占股本总额的15%;
社会个人持股1250万股,占股本总额的25%;
(其中职工持股125万股,占股本总额的2.5%)。
7.股票发行情况:
(1)股票种类:普通股
(2)股票面值:1元人民币/股
(3)股票发行价格:5.40元人民币/股
(4)股票发行起止日期:1993年10月10日至1993年11月30日
(5)股票发行对象:境内社会法人和城乡居民
(6)股票发行办法:社会公开发行
(7)股东人数:18326户
(8)股票承销机构及方式:
1)承销机构:
主承销:上海申银证券公司
法定代表人:阚治东
地址:上海市威海路681号
电话:(021)2560083
传真:(021)2568792
邮编:200041
2)承销方式:代销
(9)招股说明书刊登日期:1993年10月12日《解放日报》
(10)股票上市推荐机构:上海申银证券公司
(11)股票托管机构:上海证券中央登记结算公司
(12)股票上市日期:1994年2月4日
8.公司经营方式和经营范围:
(1)经营方式:零售、批发、服务、代购代销
(2)经营范围:
主营:服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、工艺美术品、五金交电、文教用品、广告设计制作及发布
三、公司组织状况
1.公司沿革:
上海时装股份有限公司,原上海时装(集团)公司始建于1956年8月,前身是国营南京路时装商店,1966年12月改名为国营上海市服装商店,1985年1月更名为上海时装公司。1992年11月,经上海市财贸办公室(92)第475号批复批准,原上海时装公司和原上海服装鞋帽公司本部组建成上海时装(集团)公司。1993年9月29日,上海市财贸办公室(93)第314号批复批准上海时装(集团)公司改制为上海时装股份有限公司。
2.公司创立暨第一次股东大会决议(摘要):
上海时装股份有限公司创立大会于1993年12月9日在上海贵都大酒店举行。出席会议的股东有249名,代表股权3513.3万股,占公司总股数5000万股的70.72%。符合法定要求。会议通过了如下决议:
(1)听取了关于公司筹建工作的报告;
(2)审议通过了公司章程;
(3)选举产生了第一届董事会、监事会;
(4)审议通过了关于公司发展规划的报告;
(5)审议通过了关于公司股票申请上市的决议。
3.本公司现有组织机构和管理职能:
(1)组织机构(见附图)
(2)管理职能:
1)总经理办公室:负责文秘工作、平衡协调公司各部门的工作、文件起草和报送公司年度经济工作计划、年度总结报告等事务;
2)业务部:负责公司批零经营业务、进出口业务、物价、商办和公关广告等事务;
3)计划财务部:负责公司财务会计、计划统计事务;
4)人事部:负责公司人事管理、安全保卫、教育培训等事务;
5)企业管理部:负责公司内部管理、商品质量检验等事务;
6)服装设计中心:负责研究服装款式、工艺,向社会展示公司形象和技术优势等事务;
7)行政部:负责公司后勤服装、设备管理等事务;
8)基建部:负责公司基本建设、技术改进、装修更新项目、职工住宅建设等事务;
9)储运部:负责公司储运事务。
四、股东持股情况
1.国家股、法人股前10名股东持股情况:
股东名称 持股数(万股) 占股本总数比例(%)
(1)国家股 3000 60
(2)广东东莞友谊皮具有限公司 50 1
(3)宁波杉杉股份有限公司 30 0.6
(4)上海第一百货股份有限公司 20 0.4
(5)上海华联商厦 20 0.4
(6)上海凯恩实业总公司 20 0.4
(7)上海东方皮革鞋业公司 20 0.4
(8)上海东方服饰原料公司 20 0.4
(9)上海毛原纺织贸易公司 15 0.3
(10)上海市房产经营公司 10 0.2
2.个人股前10名股东持股情况
股东姓名 持股数(万股) 占股本总数比例(%)
(1)冯瑾 3.00 0.06
(2)梁沛光 2.90 0.058
(3)陈秀风 2.50 0.05
(4)肖小华 2.50 0.05
(5)谢金仁 2.50 0.05
(6)黄宏舜 2.50 0.05
(7)王建华 2.50 0.05
(8)沈子真 2.50 0.05
(9)惠忠铭 2.25 0.045
(10)钱国忠 2.20 0.04
五、公司前三年经营业绩
1.经营概述
上海时装股份有限公司一直属于盈利企业,经济效益和社会效益较好,是全国最大的专业经营服装、服饰用品的零售批发企业。近年来,公司不断设计、推出新款优质服饰时装,已形成“时装之都”服饰总汇特色。公司注册的工艺牌男、女、童大衣,男、女中西式服装,女衬衫等服装产品,多年连续被评为部优、市优和名牌产品。公司还进一步扩大经营规模,发扬本公司专营服装、鞋帽、服饰系列配套商品方面的经营特点,发展多种经营,发挥整体优势,积极拓展国内外市场,发展外向型经济,积极促进上海服装行业的发展。本公司1989年被评为市级先进企业,1990年被评为国家二级企业,连续六年获得“重合同、守信用”企业的称号。公司1992年销售额达23030.05万元,实现利润580.95万元,在全国及上海同行业中经济效益名列前茅。
2.经营业绩 (单位:万元)
项目 1990 1991 1992
主营业务收入 8141.15 4574.51 23030.05
营业成本、费用及税金 7653.70 4344.80 23311.35
主营业务利润 487.45 229.71 718.70
投资收益 / / 75.20
营业外收入 13.17 2.65 5.55
营业外支出 109.34 160.75 218.50
利润总额 391.28 71.61 580.95
所得税 58.69 10.74 87.14
税后利润 332.59 60.87 493.81
注1:上述资料经上海会计事务所上会师报字(93)第747号鉴证。
2:1990年、1991年、1992年经营业绩已按股份制会计制度核算口径调整计算,所得税按税率15%计算。
3:1991年2月20~11月17日公司全面停业改建装修,故当年实现利润受一定程度的影响。
六、公司财务状况
1.验资报告(摘要) 上会师报字(93)第1202号
上海时装股份有限公司:
我所接受贵公司的委托,对贵公司为实行股份制发行A种股票首期募集的注册资本进行验证。我所根据我国有关法律、法规,现行财务会计制度及《注册会计师验资规则(试行)》的规定和贵公司提供的有关文件、资料、帐册、凭证进行了查核和验证。现提出验证报告如下:
一、验证依据
1.上海市国有资产管理局沪国资(1993)492号“关于对上海时装(集团)公司改组为股份制的资产评估确认书”。
2.上海市财贸办公室沪府财贸(93)第314号“关于同意上海时装(集团)公司改制为上海时装股份有限公司的批复”。
3.上海市证管会沪证办(1993)124号“关于同意上海时装股份有限公司公开发行股票的批复”和“核准的招股说明书”。
二、验证情况
1.上海市国有资产管理局确认书确认:1993年4月30日评估基准期帐面净资产35451726.32元,其中折为国家股30000000元,其余资产评估增值数5451726.32元,转入资本公积金。
2.上海市证管会批复“同意你公司发行股票50000000元,其中原上海时装(集团)公司以国有资产折股30000000元,向社会法人募股7500000元,向社会个人公开发行12500000元(含公司职工股1250000元),并核准你公司筹委会制定的招股说明书”。
3.“招股说明书”向社会发行的法人股和个人股,每股票面价值1元,每股发行价5.4元。
三、验证结果
1.查见你公司1993年11月30日通过调帐后,将国有资产30000000元折股30000000股,记入股本帐户,以增值数5451726.32元,记入资本公积金帐户。与国有资产管理确认数一致。
2.查见上海申银证券公司于1993年11月17日、11月30日分二次解入上海时装(集团)公司在中国工商银行上海市分行营业部开设的帐号244-06108859帐户20000000元和9292000元,共29292000元。
查见上海申银证券公司于1993年11月17日解入上海时装(集团)公司在浦东发展银行第一营业部开设的帐号6404100001026帐户30000000元。
查见上海申银证券公司于1993年12月10日交付上海时装(集团)公司转帐支票二张,金额分别为17250000元和30000000元,公司于12月11日解入中国银行上海市分行营业部和浦东发展银行第一营业部的帐户内。
以上共收到上海申银证券公司解入发行股金106542000元,应付代理发行的手续费1458000元,已在股金中扣除。
3.查见你公司1993年11月17日、11月18日、11月30日、12月11日以银行收入记帐凭证相应记入股本帐户20000000元,资本公积金帐户86542000元。
综上你公司注册资本总额为50000000元,其中:
国家股30000000元,占60%;
法人股7500000元,占15%;
个人股12500000元,占25%
资本公积金总额为91993726.32元,其中资间评估增值5451726.32元,溢价发行88000000元,发行手续费1458000元。
特此证明。
上海会计师事务所
注册会计师:徐惠勇、牟磊
1993年12月13日
2.资产评估报告(摘要) 上会师报字(93)第775号
上海时装股份有限公司:
我公司接受贵公司的委托,对你公司的整体资产进行评估。以1993年4月30日为评估基准期,对不同类别的资产分别采取了不同的评估依据和评价标准。固定资产、低值易耗品采用重置成本法,流动资产(原原材料、库存商品等)采用现行市价法,无形资产采用收益法。
评估结果如下:评估前资产净值112994942.49元,负债94108905.96元,净资产18886036.53元;评估后资产净值129452599.73元,负债94108905.96元,净资产35343693.77元。姿资产净值评估增值16457567.24元,增值率87.14%。
上海财税咨询服务公司
经办评估人:林圣恩、黄茂铃、徐长源
1993年5月28日
3.资产评估确认书(摘要) 沪国资(1993)482号
上海时装股份有限公司:
你公司报来的(93)上时集财字第315号《关于申请确认“资产评估报告”的报告》收悉。
你公司经市财贸办同意,拟改组为股份制企业,向社会公开发行股票,委托上海市财税咨询事务所对基准期----一九九三年四月三十日的资产进行了评估,现对评估结果予以确认,并根据企业要求,核定应折股资产为3000万元,作为国家股投入股份制企业。其余资产增值部分5451726.32元,计入资本公积金。
上海市国有资产管理局
1993年7月16日
注:资产评估确认时,对资产评估报告中未予记入的商品削价准备金108032.55元作为资产确认。
4.审计鉴证报告(摘要):上会师报字(94)第1208号
上海时装股份有限公司:
我所接受贵公司的委托为公开上市股票对1993年1至11月的会计报表进行查证。我所根据国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定和国家有关法律、法规,参照《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》和《股份制试点企业会计制度》,采取必要的审计程序和方法,完成了对贵公司提供的会计凭证、帐册、报表及有关资料的重点审计。
根据审核结果,我所对贵公司编报的报表进行了适当调整,本报告所附调整后的资产负债表、利润表,可以反映贵公司1993年11月底的财务状况和截止该日的1993年1-11月的经营成果。
上海会计师事务所
注册会计师:徐惠勇、牟磊
1993年12月13日
5.财务报表附注说明:
(1)企业编制报表原则:
1)会计年度;公历1月1日至12月31日
2)会计核算原则:
公司原执行《国营商业企业财务会计制度》,1993年7月1日起转轨执行《商品流通企业会计制度》,本报表按照《股份制试点企业会计制度》编制。
3)企业内部实行统一核算,分部门考核。
(2)重要会计政策
1)营业收入零售按实现销售为原则。批发按开出发票作实现销售。
2)存货计价零售商品采用售价法,批发采用进价法。
3)长期投资采用成本法核算。
4)固定资产折旧按商业企业财务会计制度规定的使用年限采用直线法计算折旧,残值为5%。
5)递延资产按项目受益年限分期摊销。
6)营业税从五月份开始按5%税率交纳。
7)经税务局同意实行税利分流,所得税率为33%,免交能交基金和预算调节基金。7月1日以后免交税后承包费。
(3)财务报表附注:
1)货币资金6200.21万元
其中:现金 0.17万元
银行存款 6198.00万元
其他货币资金 2.04万元
2)应收票据233.97万元
其中:对方单位 金额(万元) 到期日
市服装批发部 110.00 93.12.20
东方皮毛厂 80.00 93.12.20
高南皮革厂 25.40 93.12.20
其他分散客户(共20户)18.57
3)应收帐款531.03万元
前十名客户 金额(万元)
①青浦商厦 40.11
②苏州新华 20.00
③新嘉定商场 16.73
④曲阳商场 11.77
⑤昆山商厦 11.67
⑥芜湖中山商场 10.57
⑦庐江工贸中心 6.84
⑧汇联商场 5.63
⑨中百九店 5.54
⑩张江百货商场 5.28
帐龄分析如下:
三个月以内 479.45万元
三个月以上六个月以内 15.79万元
六个月以上一年以内 11.93万元
一年以上二年以内 23.86万元
注:本公司1993年1-11月未计提坏帐准备,将于1994年1月1日起计提坏帐准备。
4)其他应收款2198.47万元,
主要单位: 金额(万元)
上海驼毛厂 312.00
市服装批发部 108.94
东方皮毛厂 203.50
市鞋帽批发部 100.00
上海商业职业技术学校 50.00
区公司、直属企业 335.46
东方储运服务公司 101.60
凯恩实业公司 100.00
中国百货纺织总公司
(代管通海投资) 600.00
其他分散客户 286.97
5)存货1129.47万元
其中:商品采购 272.49万元
库存商品 914.94万元
加工商品 0.08万元
材料物资 37.84万元
包装物 1.02万元
低值易耗品 93.54万元
减:商品进销差价 190.44万元
商品消价准备 5.25万元
注:商品削价准备按库存商品5%按月计提。
6)长期投资1360.06万元,其中对外投资940.00万元,有价证券420.06万元。
对外投资单位:
①通海制革厂:800万元。于1991年投资联营,占被投资单位资本总额的47%,分利比率为47%。
②金洪制衣厂:140万元。于1993年10月投入,占被投资单位资本总额的40%。
有价证券: 金额
申银证券公司法人股 125.00万元
国库券 142.22万元
特种国债 23.41万元
重点建设债券 31.22万元 3年 10%
电力债券 22.51万元 3年 无息
煤气债券 0.20万元 5年 活期利率
注:到评估基准日止应计债券利息75.50万元
7)固定资产2885.32万元,累计折旧406.08万元,固定资产净值2479.24万元。
原值(万元) 累计折旧(万元) 净值(万元)
房屋建筑物 1498.83 156.81 1342.02
机器设备 1386.49 249.27 1137.22
8)在建工程5317.70万元
金额 估计完工日期
其中:上海地铁吉人商场 317.58万元 93.12
服饰中心 2959.27万元 94.12
浦东分公司 333.51万元 93.12
中海鞋业联合公司 242.98万元 93.12
桃园渡假村 305.31万元 购买土地款
打浦路仓库改建 64.39万元 已完工待决算
时装公司大楼
二期改造工程 1094.66万元 94.3
9)无形资产328.00万元,系资产评估确认的商誉,摊销年限20年。
10)递延资产804.64万元,系租入营业房屋的一期装璜改良工程,评估基准日14589.92万元,5-11月,摊销785.28万元。
11)短期借款2866万元
其中: 金额 月利率‰ 到期日
财政局委托借款 190万元 5.85 93.12.25
建设银行 2330万元 9.15 94.6.20
农业银行 86万元 9 93.12.23
财办委托借款 200万元 9.15 94.7.21
商业一局委托借款 60万元 7.2 94.6.24
12)应付帐款3127.11万元,因客户分散多达789家,现仅例前十名:
前十名客户 金额(万元)
①德澄羊毛衫厂 17.04
②美福莱服装厂 15.41
③上虞羊毛衫厂 14.90
④永兴服装厂 14.87
⑤日新羊毛衫厂 14.41
⑥生大羊毛衫厂 13.71
⑦光华服装厂 13.60
⑧立望服装厂 13.12
⑨利马服装厂 12.76
⑩佳服装厂 10.52
13)预收货款94.86万元,客户总数为37户。
前五名客户名单 金额(万元)
扬州大厦 7.67
扬州黑天鹅 6.73
中山商场 3.83
镇江商业大厦 3.51
徐州精品商店 2.39
14)未交税金-511.91万元,11月份财政清算虽已完毕,但款项要到12月份才能退回。
15)其他未交款12.23万元,
其中:教育费附加 8.69万元
堤防维护费 2.90万元
义务兵及家属优待金 0.64万元
16)其他应付款4149.52万元,
其中:对方单位 金额(万元)
申银证券公司 1447.50
东方服饰原料公司 40.00
市服装批发 479.99
市建四公司 123.25
东方皮鞋厂 53.04
中国百货纺织总公司
(代管通海投资额) 600.00
其他分散客户应付款 714.06
应付工资 691.68
17)预提费用207.55万元,系9-11月份银行借款利息。
18)长期借款900万元,系借入市财办、商业部委托贷款用于一期工程。
其中:金额(万元) 月利率‰ 到期日
商业部委托借款 4503.6 94.12.25
市财务委托借款 4505.4 94.12.25
19)股本4125万元,其中国家股3000万元;个人股1125万元;法人股150万元和职工个人股125万元,在十二月份入帐。
20)资本公积5121.42万元
其中:溢价发行收入(扣除手续费)4804.2万元
资产评估增值及1-11月份利润调整数317.22万元
21)营业收入24680.38万元。(主要来源于服装鞋帽、服饰系列配套商品的销售)。
22)营业成本19880.16万元。
23)销售费用1703.82万元
其中:主要项目 金额(万元)
广告样品费 199.92
工 资 656.31
福利费 60.63
租赁费 79.35
修理费 81.61
差旅费 59.02
水电费 35.75
运杂费 14.41
保管费 8.09
包装费 125.01
业务费 49.81
折旧费 44.51
其 他 290.00
24)管理费用1275.11万元
其中:主要项目 金额(万元)
工资 240.00
递延资产推销 733.37
折旧 46.52
低值易耗品推销 50.99
退休金 90.41
退休工人医药费 35.03
业务活动经费 6.44
其他 72.35
25)财务费用782.64万元
其中:利息 780.35万元
手续费 2.29万元
26)营业税金及附加998.27万元。
其中:营业税 906.49万元
城建税 65.83万元
教育费附加 25.13万元
义务兵及其家属优待金 0.82万元
27)投资收益16.55万元
其中:宝钢分公司 14.49万元
国库券利息 2.06万元
28)营业外收入14.02万元
其中:顾客退货包装款 0.07万元
食堂搭伙费 0.04万元
管理费 13.00万元
其他 0.91万元
29)营业外支出48.74万元
其中:支农职工补助 18.49万元
遗属补助 8.21万元
大检查罚款 0.14万元
财产溢余 -0.01万元
财产损失 5.84万元
商品削价损失 16.05万元
七、财务指标分析
指标名称 计算公式 比率
流动比率 流动资产/流动负债 0.986
速动比率 速动资产/流动负债 0.877
应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均额 68.56
股东权益比率 股东权益/资产总额×100% 44.91%
股本净利率 税后利润/股本总额×100% 0.57%
每股净资产额 股东权益/股本总额 2.24元
注:(1)以上指标均依据11月份的财务报表数据计算。
(2)股本净利率中的股本总额系按加权平均法计算。
八、上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:各项有关法律、法规、条例和规定;
(2)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,在指定报刊上及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告等资料,并备置于规定场所供投资者查阅。
(3)董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所,并适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众;
(4)自愿接受证券管理机关的和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评;
(5)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
(6)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议及批评,自觉抵制不正之风,不利于已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。
九、内部审计监督制度
根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》及国家有关经济法规,为维护公司投资者的利益,加强公司内部审计制度,并直接向监事会负责,负责对公司财产、资金的完整、安全及其使用效果的监督。其主要职权有:
1.对公司及所属企业的财务收支、经济活动进行审计;
2.对公司及所属企业的财务计划的执行和决算情况进行审计;
3.对企业资产的管理和执行、国家财经法规等有关事项进行审计;
4.对重大建筑项目进行监督和审计。
5.办理上级审计机构、本公司监事会交办的其他审计事项。
通过内部审计,使公司的经济活动更为规范。
十、重要事项揭示
1.公司原执行国营商业企业财务会计制度,1993年7月1日转轨。公司将从1994年1月1日起采用股份制企业会计制度。本会计报表按照有关股份制试点企业会计制度和财务管理规定编制。
2.重要合同
(1)公司与中国百货纺织品公司和南汇县果园乡工业公司三方共同投资联营成立“中海联合鞋业公司”。联营公司总投资为1700万元,其中公司投资800万元。下属通海制革厂已于1992年4月投入生产。
(2)1991年10月22日,公司与上海浦东商业建设联合发展公司签署《土地使用权有偿转让合同》,在浦东新区陆家嘴金融贸易区张扬路购物中心“10-1”地块上兴建“上海服饰中心”大厦。
(3)1993年2月2日,公司与上海商业建设公司签署《文登路临时商业用房租赁合同》,建立上海时装(集团)公司浦东分公司。
(4)1992年10月30日,公司与上海地铁徐家汇商业经营开发公司签署《经营场地租赁合同》,建立上海时装(集团)公司地铁吉人商场。
3.税后利润分配政策:
(1)公司的税后利润按下列顺序分配:
①弥补以往年度亏损(92年底无亏损);
②提取法定盈余公积金;
③提取公益金;
④提取任意盈余公积金;
⑤支付普通股股利。
(2)股利分配原则
每会计年度决算后于次年6月底以前派发股利。实行同股同利政策,公司分配只分红利不记股息,可以采用现金或股票形式支付。
亏损弥补额、公积金、公益金提取比率、股利占净利润的百分比、股利分配形式等,由董事会依据法律规定和公司章程提出方案,经股东大会审议通过后实施。
(3)1993年度股利分配:公司筹委会研究决定,因股本金到位较晚,1993年按股本金到位实际月份计算和1994年应分红利一并派发。
4.根据沪经贸律股字(1993)第20号上海市经济贸易律师事务所出具的法律意见书,认为本公司本次股票公开发行、上市符合《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关规定的要求,具备申请公司股票公开发行、上市的条件。公司目前没有涉及到重大诉讼和仲裁案件。
5.12月13日公司与财政部门对1-11月份的所得税及税后利润进行清算,现已完毕。
6.本公司一期改建装修工程,从1990年年初开始就已着手改建装修前的准备工作,由于客观原因造成当年未动工。在这一年中调整库存结构,商品基本上只销不进,影响了1990年销售和实现利润。1991年从2月20日-11月17日公司全面停业改建装修,影响1991年销售额和利润等各项经济指标。
7.根据沪税稽(1993)57号文,从1993年12月1日起公司的所得税率改为15%。
8.公司今年预测利润2000万元,到11月30日止累计利润只有22.2万元与预测数相差县殊,主要原因是(1)增加时装大楼一期工程的摊销数639万元;(2)原公司计划改制募集资金在七月份到位实际推迟了5个月,使减少利息支出665万元的计划未能实现;(3)由于募集资金推迟影响公司二期改造等工程开工,计划新增投资项目242万元未能实现;(4)下半年增加养老保险、物价补贴等政策性支出50余万元;(5)12月旺季销售利润约300万元将在12月股份公司报表中体现。综上分析93年公司的创利能力可达1918.2万元与预测基本接近。
9.公司主要经营场所南京东路650号-690号系向黄浦区大楼第二经营管理所租入。
10.上海财税咨询服务公司不具备证券业务资格。公司在委托该公司进行资产评估时,中国证监会尚未公布资产评估资格。现该公司评估结果已得到证管办和上海国资局认可。
11.公司营业税1-4月份按3%计算交纳,5月份起按5%计算。
12.本年1-11月利润是转制前实现的,已转入资本公积金,属全体股东所有。
十一、投资风险与发展规划
(一)投资风险及对策
1.经营风险及对策
(1)经营风险:服装款式与面料的更新快、周期短。
(2)对策:加强市场调查与市场预测,根据市场动向,及时更新款式和面料,做到人无我有,人有我转。
2.行业风险及对策:
(1)行业风险:百业经营服装,竞争十分激烈
(2)对策:
1)根据国内外市场的信息,不断调整品种结构,提高服务水准,使公司具有灵活的市场应变能力;
2)利用本公司的设计、技术等专业优势,扩大特色经营,拓展经营项目,使公司具有较强的竞争能力,以提高企业的经济效益。
3.政策风险及对策:
(1)政策风险:由于国家政策调整,而使企业费用上升。如:税率调高,流通费上升,劳动力成本提高等,从而影响企业的经济效益。
(2)对策:加强经营管理,努力扩大销售,以降低费用率,达到效益稳定增长。
4.其他风险及对策
(1)其他风险:在不可抗拒的情况下突如其来的灾害。如:火灾、水灾等。
(2)对策:加强安全防范措施,力争免受灾害或使灾害损失降低到最低限度。
(二)发展规划
股份制公司成立后将进一步转换企业经营机制,增强企业活力,提高企业在国内外竞争力,努力办成一个实行多元化经营,开展多功能服务的大型股份制企业。
通过多种形式开展协作,实行跨地区、跨行业、跨所有制经营;突破原有行业结构,发展多种经营;集商业、餐饮、服务、旅游、对外贸易、房地产于一体;突破传统市场,开拓国内国外新市场,开发浦东、面向世界把公司办成大型国际商业集团。
公司筹集的资金集中投放于浦东服饰中心和扩大浦西商业网点方面,实现公司的经营发展战略。
公司将进一步发扬服装鞋帽、服饰系列配套商品方面的经营特色,发挥整体优势,实现规模效应,弘扬海派服饰与服饰文化,伸建特色,以“时装之都”领导服饰新潮流。繁荣上海,服务全国,走向世界。
十二、公司1993年盈利预测
1.盈利预测鉴证:
(1)盈利预测鉴证报告(一)(摘要):上会师报字(93)第748号我所接受贵公司的委托,遵照国家有关法律、法规,参照股份制试点企业财务会计制度,采取必要的程序对贵公司1994年盈利预测进行了审核。
我所认为,企业编制的1994年盈利预测只要抓紧技措和投资项目的实施,是有可能实现的。
上海会计师事务所
注册会计师:丁宗鎏、沈润德
1993年5月31日
(2)盈利预测鉴证报告(二)(摘要):上会师报字(93)第1082号我所曾接受贵公司的委托,为改制组建上海时装股份有限公司,对公司的1994年经济效益预测进行鉴证,并于1993年5月31日以上会师报字(93)第748号出具鉴证报告在案。现经贵公司提出由于筹集资金到位推迟,项目实现经济效益也滞后,加上税率调整等因素,要求对原经济效益预测进行适当调整,并委托我所重新进行鉴证,我所根据贵公司提供的调整后的效益测算,遵照国家有关法律、法规,参照股份制试点企业财务会计制度,采取必要的审计程序进行了验证。
我所认为,原鉴证报告中对盈利预测的假设不变,在上述假设前提下,企业编制的1994年经济效益是有可能实现的。
上海会计师事务所
注册会计师:丁宗鎏、沈润德
1993年10月4日
1994年盈利预测 单位:万元
项目 1993年 1994年
1)营业收入 36000 42000
2)销售税金 1700 2200
3)销售成本 28800 33600
4)销售费用 3500 3800
5)销售利润 2000 2400
6)应交所得税 300 360
7)税后利润 1700 2040
2.盈利预测基准与假设:
1)基准:资金投向主要是公司增辟营业场地的二期工程、上海地铁吉人百货商场、浦东分公司、公司静安商场及公司服饰中心等项目。
2)假设:
①上海时装(集团)公司在经营管理上能继续发挥优势,公司发行股票筹集资金用于增辟营业场地等各项设施的项目能如期实现。
②国家法律、法规和有关政策无重大变化。
③公司计划中开辟的经营场地和服饰中心大楼、浦东分公司等建设项目,不会因物资和材料严重短缺和价格因素而产生重大影响。
④无其他人力不可抗拒因素,造成重大影响。
3.每股税后利润及净资产额预测:
(1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数
1)1993年每股税后利润=(22.21+300)万元/5000万股=0.064元/股
2)1994年每股税后利润=2040万元/5000万股=0.408元/股
(2)每股净资产额=净资产/股本总数
1)1993年每股净资产=(9246.32+4725+300)万元/5000万股=2.85元/股
2)1994年每股净资产=(9246.32+4725+300+2040)万元/5000万股=3.26元/股
注1:1993年税后利润=1-11月利润+12月份预计利润
注2:1993年净资产=11月份净资产+12月份到位的股本及溢价收入+12月份预计利润
注3:1993年净资产=11月份净资产+12月份到位的股本及溢价收入+12月份预计利润+1994年预计税后利润
备查文件
1.公司股票上市申请书
2.上海申银证券公司出具的上市推荐书
3.上海时装(集团)公司第一次职工代表大会关于公司改制为股份有限公司的决议
4.上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第314号《关于同意上海时装(集团)公司改制为上海时装股份有限公司的批复》
5.上海市第一商业局转发文件『沪一商基(93)第462号』转发上海市财贸办《关于同意上海时装(集团)公司改制为上海时装股份有限公司的批复》
6.上海市证管办沪证办(93)第124号文《关于上海时装股份有限公司公开发行股票的批复》
7.上海会计师事务所《关于上海时装(集团)公司为改制股份有限公司资产和经营状况的查证报告》『上会师报字(93)第747号』
8.上海会计师事务所《关于上海时装(集团)公司为改制股份有限公司1993年1至8月会计报表的查帐报告》『上会师报字(93)第748号』
9.上海会计师事务所《关于上海时装股份有限公司发行A种股票的验资报告》『上会师报字(93)第1202号』
10.上海会计师事务所《关于上海时装(集团)公司1993-1995年的经济效益预测的见证报告》『上会师报字(93)第748号』
11.上海会计师事务所《关于上海时装(集团)公司1993-1995年的经济效益预测的补充鉴证报告》『上会师报字(93)第1082号』
12.上海财税咨询服务公司《关于上海时装(集团)公司资产评估报告》『财税咨三(93)3号』
13.上海市国有资产管理局《关于对上海时装(集团)公司改组为股份企业的资产评估价值的确认通知》『沪国资(1993)482号』
14.上海市经济贸易律师事务所《关于上海时装股份有限公司一九九三年度股票发行、上市的法律意见书》『沪经贸律股字(1993)第20号』
15.财政清算表
16.上海市工商行政管理局关于上海时装股份有限公司的《筹建登记证》『筹登字020号』
17.《关于上海时装(集团)公司改制为上海时装股份有限公司的设立申请书》
18.上海时装股份有限公司章程
19.上海时装股份有限公司营业执照副本
20.上海时装股份有限公司招股说明书
21.上海时装股份有限公司内部审计制度
22.上海时装股份有限公司和上海申银证券公司的《股票承销协议》
23.上海时装股份有限公司资金运用可行性报告
24.上海时装股份有限公司创立大会公告,第一次股东大会、董事会、监事会决议
上海时装股份有限公司
一九九四年一月二十七日
公司组织机构图:
┌────┐
│股东大会├──┐
└─┬──┘ │
┌─────┐ ┌┴────┐
│ 董事会 │ │ 监事会 │
└─┬───┘ └─────┘
┌─┴───┐
│ 总经理 │
└──┬──┘
│
┌────┴──────┐
总经济师 副总经理 总会计师
│
┌──────┴─────────┐
总 业 计 人 企 服 行 基 储 各
经 务 划 事 业 装 政 建 运 商
理 部 财 部 管 设 部 部 部 场
办 务 理 计
公 部 部 部
室
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