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海南海药实业股份有限公司上市公告书
一、释义
在本上市公告书中,除非另有所指,下列简称具有如下意义:
原企业:指股份制改组前的海口市制药厂
本公司:指由原企业改组设立的海南海药实业股份有限公司
承销商:指以海南省证券公司为主承销商、海南汇通国际信托投资公司为副主承销商的本公司股票发行承销团
新股:指本公司向境内社会公众发行的2,500万股人民币普通股
上市:指本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易
元:指人民币元
二、绪言
经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】115号文复审通过和深圳证券交易所深证所字【1994】第002号文审核批准。根据深圳证券交易所深证市字【1994】第11号《上市通知书》,本公司股票将于1994年5月25日(星期三)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股本10,000万股,全部为人民币普通股,可流通股份为2500万股,股票简称“琼海药A”股票编码“0566”,每100股为一标准交易手。
本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及其它有关的国家证券管理之规定,为本公司股票公开上市交易之目的而向社会公众提供有关本公司的各项详细资料。
本公司已于1994年1月6日在《中国证券报》刊登招股说明书概要,距今不足6个月,故与其重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。
本公司董事会及各位董事认为,本公告书末遗漏任何重大事项而使本公告书的内容有误导成分,并对本公告书所载资料之真实性、准确性、完整性负共同及个别责任。本公告书的内容由本公司董事会负责解释和补充。
三、公司概况
中文名称:海南海药实业股份有限公司
英文名称:HAINAN HAIYAO INDUSTRIAll CO.LTD
法定地址:中华人民共和国海南省海口市海秀大道51号
英文地址:N0.51,HAILIU AVENUE,HAIKOU,HAINAN,PROVINCE,CHINA
邮政编码:570005
法定代表人:韩宇东
注册资本:10,000万元
工商登记号:20128945-3
税务登记证号:国税掠字460100600202397
本公司现拥有员工12l0人,专业技术人员245人,其中具有高级职称的31人,中级职称的100人。员工平均年龄32岁。
1.本公司的经营范围和主要业务
经营范围:精细化工产品,化学原料药、中药材,士特产品,中药成药,西药成药,保健品,药用辅料,自有房产经营,进出口业务,医疗器械,化工原料及产品,建材,金属材料,家用电器,日用百货,机械产品,纺织产品的生产和经营。
主要业务:中西成药,保健品,保健化妆品的生产和经营,进出口业务。
2.主要产品及销售市场
本公司是以生产中西成药、保健品、保健化妆品为主的股份制企业,现有产品品种208个。原企业生产的高效免疫增强剂红宝太圣胶囊是由该产企业与中国军事医学科学院共同研制的高科技产品,具有高效免疫功能,国内享有较高知名度,该产品还远销美国、新加坡、台湾、香港等地;原企业自行研制的肠胃康冲剂是海南省第一个国家级新药,在治疗急慢性胃肠炎方面有明显疗效,深受消费者好评,产品销往全国各大城市;原企业与日本合作开发的新药康尼胶囊属于抗感染的新药,在治疗淋病、青春期痤疮方面具有独特效果,已销往国内各地区;化妆品公司生产的真珠系列化妆品是新技术新包装产品,深受用户欢迎,其中BOL男士香波是我国第一个专为男士研制、生产的香波,投入市场后,反应较好,1993年下半年订货金额达到4,000万元;保健品公司推出的以发酵技术生产的双歧杆菌饮料必福多奶,是目前国内外大力推广的新型保健饮料,深受少年儿童的欢迎,在海南有很好的市场占有率。
3.本公司下属全资企业
(1)海口市制药厂于1993年3月成立,注册地为海南省海口市,注册资本830.9万元,主营各种药品的生产与销售。
(2)海南海药保健品公司于1993年2月成立,注册地为海南省海口市,注册资本300万元,主营保健品的生产和销售。
(3)海口市华华新特药健康器材公司,于l993年4月成立,注册地为海南省海口市,注册资本300万元,主营中西成药、进口制剂、中西原料药、保健器材、医疗器材的生产与销售。
(4)海南海药房地产开发公司,于1992年10月成立,注册地为海南省海口市,注册资本2000万元,主营房地产开发与销售。
4.主要物业设备情况
截止1993年7月31日,本公司主要房产包括厂房原值2,154万元,评估后净值1,918万元;主要地产面积73.27亩,评佑价值9,631万元,另外,本公司拥有生产设备526台(套),包括空调净化系统、高速混合制粒机,冲剂分浆机、行玻璃反应罐、化胶罐、干燥机、锅炉等。
四、股票发行及股权结构
1.股票发行
经海南省证券委员会琼证【1993】57号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】115号文复审通过,本公司于1994年1月10日至1994年1月29日向社会公众新增发行社会公众股2500万股,每股面值1元,每股发行价5.80元,全部新股由海南省证券公司组织承销团包销,截止1994年3月25日,扣除发行费用后,全部股款已汇入本公司指定帐户,并已由会计师事务所出具验资报告书,本次发行顺利完成。截止1994年2月25日,本公司股东人数8415人,其中个人股东8389名。
2.股权结构
根据海口会计师事务所海所(1994)第244号验资报告,截止1994年2月25日,本公司总股本为10,000万股,其中:
国有股3,199.26万股,占总股份的31.99%
法人股2,800.74万股,占总股份的28.01%
个人股4,000.00万股,占总股份的40%
其中:内部职工股1,500万股,占总股份的15%
五、股东持股情况
1.前十名股东持股情况
股东名称 持股数额(元) 所占比例
(1)海口市财政局(国有股) 31,992,600 31.39%
(2)正大国际财务有限公司 7,832,900 7.83%
(3)中国工商银行海南信托投资公司 7,049,600 7.05%
(4)海南省信托投资公司 3,524,800 3.52%
(5)交通银行海南分行 1,566,600 1.57%
(6)海口市华华工贸公司 1,179,800 1.18%
(7)海南汇通国际信托投资公司 1,179,900 1.17%
(8)北京四环科技开发公司 822,500 0.82%
(9)海南省国际信托投资公司 626,600 0.63%
(10)海口市海阳装修实业公司 430,800 0.43%
2.董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况:
职务 姓 名 持有股数
董事长、总经理 韩宇东 17,200
副董事长、副总经理 洪辅琚 17,200
副董事长 李天敏 3,900
副董事长 赵剑奇 0
董事、副总经理 陈明兴 11,300
董事 谢 焕 0
董事 谢德文 7,800
董事 张 申 0
董事 徐 英 3,900
董事 张北蒿 0
董事 杨铁山 3,900
董事、总工程师 冯柏昌 11,700
董事、总会计师 符国灼 0
监事 周永业 12,500
监事 李晓虎 0
监事 林鸿波 0
六、公司股来大会及有关决议
1992年11月20日,本公司举行创立大会,选举产生了公司董事会、监事会。当天召开第一次董事会,选举产生了本公司董事长、副董事长及公司高级管理人员。1993年2月18日,召开本公司第二次董事会,讨论了由走向募集公司转为社会公众公司以及调整股本事宜。全体董事通过了提交股东大会审议通过的《关于调整股本及第一次修改章程的议案》、《关于增资扩股、公开发行股票的议案》、《关于增选董事、更换董事的议案》。1993年5月20日,本公司董事会召集;临时股东会议通过上述三项议案并形成股东;临时会议特别决议。1993年8月28日,本公司第三次董事会就海南省证券委员会同意本公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行2500万股股票事宜,提出对公司章程进行第二次修改的议案,并建议股东大会授权董事会,在股票上市前根据实际情况,对已通过章程进行修改,最后由股东大会予以通过。1993年8月30日,本公司召开;临时股东会议,审议通过了修改后的公司章程。
1994年5月10日,本公司举行第二届股东大会。出席大会的股东代表共64人,代表股数6907万股,占总股本的69.07%。大会审议并通过了关于1993年度盈利分配、分红派息的决议;讨论通过了关于更换董事的特别决议,同意谢亮尧先生辞去董事兼财务总监职务,并改派符国的先生出任本公司董事及财务总监;一致通过了关于本公司股票在深圳证券交易所上市的特别决议。
七、主要财务指标
1.近三年经营业绩
根据中洲会计师事务所对本公司前三年的财务审计报告,以及海口会计师事务所对本公司1993年度的审计报告,截止1993年12月31日本公司主要经营业绩如下表所示:
项 目 1993年 1992年 1991年
主营业务收入 278,751,144 96,410,119 70,021,473
利润总额 50,642,194 10,066,389 6,556,469
税后利润 47,624,761 9,875,616 6,378,177
2.财务分析指标
财务指标 1991.1.1-12.31 1992.1.1-12.31 1993.1.1-12.31
资产负债比率 76.42% 33.08% 52.97%
流动比率 1.62 1.88 1.42
速动比率 1.21 1.38 0.99
应收帐款周转率 1.70 1.80 3.78
存货周转率 2.51 2.28 3.41
固定资产周转率 2.43 1.67 3.46
资产报酬率 4.80% 4.76% 11.65%
资本报酬率 19.79% 8.83% 20.45%
纯利率 9.11 10.24% 17.09%
3.经调整后净资产
截止1993年12月31日,本公司净资产为274,362,468.65元,发行调整后净资产为411,304,992.17元;发行后总股本为10,000万股,经调整后每股净资产为4.11元。
八、业务回顾与展望
1.本公司1993年实现主营业务收入27,875万元,比1992年增长189%,完成税后利润总额4762.5万元,比1992年增长4倍。完成年度溢利预测的99.8%。
2.1993年是本公司由国营企业规范化改组为股份有限公司正式运作的第一年,本着“办一流企业,创一流产品,提供一流服务”的企业精神,在继续抓好制药工业的同时,以制药工业技术密集型优势,向保健化妆品、保健饮料工业发展,并积极拓展房地产、旅游、进出口贸易业务。
(1)本公司控股企业海口美波保健化妆品有限公司从1993年1月筹建,经海南省民政厅审核,批准为福利企业,享受税收等优惠政策,一年内相继开发投产了立时去皱液,真珠系列、男士香波、洗面奶等十个品种,已陆续投放市场。
(2)海药保健品公司于1993年2月成立,6月完成筹建,其间投入生产的新产品“必福多”奶是一个微生态产品,投入市场后颇受欢迎,成为相当一部分学校、幼儿园配餐饮料。
(3)本公司新药厂是省市重点工程项目,已于1994年1月18日动工,目前加紧施工,大部分设备已到工地,计划8月份进行设备安装与调试,10月份投产。
(4)1993年10月,由于建新厂资金紧缺,本公司经批准向社会公开发行一年期债券人民币3000万元,已顺利发行完毕。
3.展望
(1)1994年本公司将以制药工业为龙头,积极发展保健化妆品、保健饮料以及其他工业产品的生产。具体抓好先锋VI粉针和胶囊的扩大生产,康尼胶囊、肠胃康、红宝、VDs、富山龙、真珠系列产品,必福多奶等新产品的推广。
(2)积极稳妥发展进出口业务,加速货款回笼工作。
(3)认真清理房地产待建和在建项目,收缩房地产投入规模,确保投入效益。
(4)盈利预测
根据海口会计师事务所关于本公司盈利预测的函,本公司1994年税后利润为6,250万元,按总股本10,000万股计算,每股税后利润为0.62元,按加权平均总股本计算,每股税后利润0.65元。
九、董事会承诺
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实细则》和根据《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向证券主管机关、深圳证券交易所及广大投资者作如下承诺:
1、严格遵守下放中有关部门、证券交易所、证券经营及管理机构的各项法律、法规、条例和规定。
2、准确、及时地在国家证监会指定的全国性报刊上公布中期、年末财务及经营业绩报告的披露重大经营活动信息。
3、在董事会、监事会及高级管理人员按照法定程序发生变动时将及时通报证券管理机关作出相应处理,并适时通过公共传播媒介通告社会公众。
4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,抵制不正之风。
5、通过各种形式和渠道听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
6、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
7、董事会及各位董事保证不就任何末经主管机关审阅的可能影响股价变动之重大信息私自发表意见。
8、本公司没有无记录负债。
十、咨询项目
1.本公司董事会已委托卢泰山、孔雁为本公司股证事务授权代表,投资者如对本公司有疑问,可咨询本公司授权代表。
本公司资料常年查阅地点:海南省海口市海秀大道51号,海南海药实业股份有限公司证券部。
咨询电话:(0898)6784581
传真:(0898)6784797
邮编:570005
股证事务咨询联络人:卢泰山、孔雁。
2.上市推荐人:
海南省证券公司
地址:海口市滨海大道花园新村2号
法走代表人:文哲
电话:(0898)6770201
传真:(0898)6792799
联系人:赵余夫
海南汇通国际信托投资公司
地址:海口市金融贸易区国贸大道汇通大厦
法定代表人:孟天
电话:(0898)6784984
传真:(0898)6784984
联系人:吴建军
3.会计师事务所
中洲会计师事务所(前三年度审计)
地址:北京市阜成路33号
电话:(01)8217799 8425168
经办会计师:裔葆生 关锡创
海口会计师事务所(验资、溢利预测、1993年度审计)
地址:海口市海甸人民桥头市财政大楼
电话:(0898)6257159
经办会计师:吴文渊 李展年 潘承均
4.资产评估机构
海南省资产评估事务所
地址:海口市解放西路2号财税大楼11105室
电话:(0898)6226545
经办评估人员:孟昭胜 王少豪 漆绮慧 邓志亮
5.律师事务所
海南省华合涉台、知识产权律师事务所
地址:海口市南航路28号侨企大楼B座写字楼
电话:(0898)6781805
经办律师:袁 烽 李敦序
十一、备查文件
1.上市通知书
2.验资报告
3.股东大会纪要及决议
4.《上市协议》
5.招股说明书及其备查文件
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