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上海凤凰自行车股份有限公司股票(A股)上市公告书
说明:本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)61号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(93)字第2065号文审核批准,于1993年10月8日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。
本公司董事会及成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。
二、公司概况
1.公司法定名称:上海凤凰自行车股份有限公司。
公司英文名称:SHANG PHOENIX BICYCLE CO.,LTD
2.公司注册地址:上海市武川路111号
邮政编码:200434
公司英文地址:NO.111WUCHUAN ROAD SHANGHAI CHINA
POSTCODE:200434
3.公司法定代表人:周金根
4.公司董事、监事及高级管理人员简历:
名誉董事长:李家镐先生,69岁,大学学历,教授,高级工程师。曾任上海市人大常委会副主任;现任上海交通大学管理学院院长,上海第二工业大学校务委员会主任委员,上海企业家俱乐部理事长。持有本公司股票零股。
董事长兼总经理:周金根先生,57岁,相当硕士学历,高级经济师,兼职教授,上海市人大代表,上海市杨浦区人大代表。曾任上海计算机打字机厂党总支副书记、上海自行车缝纫机公司计划科科长、上海自行车三厂厂长、上海凤凰自行车公司总经理。持有本公司股票3000股。
副董事长:吴玉显先生,55岁,中技学历,高级政工师。曾任上海安装工人技术学校组织科副科长、上海建筑安装机械厂三车间党支部书记、上海汽车起重机厂党委副书记、上海自行车三厂副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记,上海凤凰自行车公司党委书记。持有本公司股票3000股。
董事兼副总经理:徐良先生,58岁,大专学历,高级工程师。曾任上海自行车三厂技术科副科长、总工程师办公室副主任、上海自行车公司开发科科长、上海自行车四厂厂长、上海凤凰自行车公司副总经理。持有本公司股票1800股。
董事兼副总经理:戎方恩先生,56岁,大专学历,高级工程师。曾任上海自行车三厂技术科副科长、工具科副科长、全质办副主任、副厂长、上海凤凰自行车公司副总经理兼二分厂厂长。持有公司股票1800股。
董事兼副总经理:殷军先生,45岁,大学学历,经济师。曾任上海自行车厂工会副主席、党委书记助理、上海自行车(集团)公司党委副书记、上海自行车三厂副厂长、上海凤凰自行车公司副总经理。持有本公司股票1800股。
董事兼副总经理:周仲林先生,55岁,中专学历、高级经济师。曾任上海自行车三厂行政科党支部副书记、上海自行车飞轮厂厂长、党总支副书记、上海自行车飞轮二厂厂长、党总支书记、上海自行车二厂厂、上海凤凰自行车公司副总经理。持有本公司股票1800股。
董事:胡永岑先生,56岁,大专学历,高级工程师。曾任上海自行车三厂泥板链罩车间党支部书记、上海自行车三厂纪委副书记、厂工会主席、上海凤凰自行车公司工会主席。持有本公司股票1800股。
董事:方清玺先生,49岁,大学学历,经济师。曾任上海自行车四厂组织科副科长、副厂长、厂长、上海自行车三厂无锡分厂厂长、上海凤凰自行车公司无锡分厂厂长。持有本公司股票1000股。
董事:陆金龙先生,41岁,大专学历,经济师。曾任无锡小轮自行车厂技术科副科长、副厂长、厂长、上海自行车三厂无锡分厂厂长、上海凤凰自行车公司无锡分厂厂长。持有本公司股票1000股。
董事:章讯女士,46岁,大专学历,高级经济师。曾任江苏金湖县机械厂生产科副科长、江苏昆山自行车厂厂长助理、厂长、上海自行车三厂昆山分厂厂长、上海凤凰自行车公司昆山分厂厂长。持有股票1000股。
董事:马名驹先生,32岁,大专学历,会计师。曾任上海自行车三厂财务科副科、科长,上海凤凰自行车公司财务科科长。持有本公司股票1000股。
董事:沈之谦先生,60岁,大学学历,高级经济师。现任上海国际信托投资公司基金投资管理部经理。持有本公司股票股票零股。
董事:柳耀先先生,57岁,大专学历,高级经济师。现任上海市轻工业供销公司总经理。持有本公司股票零股。
总经理助理:张永祥先生,52岁,中专学历,高级经济师。曾任上海自行车三厂销售科科长、厂长办公室主任、厂长助理、上海凤凰自行车公司总经理助理。持有本公司股票1000股。
总经理助理:殷石健先生,38岁,硕士学历,工程师。曾任上海自行车三厂技术科副科长、厂长助理兼总工程师办公室主任、上海凤凰自行车公司总经理助理兼总工程师办公室主任。持有本公司股票1000股。
监事会主席:李福安先生,53岁,大专学历,政工师。曾任上海自行车三厂材复车间党支部副书记、党委副书记、上海凤凰自行车公司党委副书记兼二分厂党委书记。持有本公司股票1800股。
监事:胡建军先生,54岁,中技学历,政工师。曾任上海建筑安装技校第二实习工场副主任、上海建筑安装机械厂二车间副主任、主任、上海汽车起重机厂检验科科长、上海自行车三厂技术检查科科长、党支部书记、车架组合车间党支部书记、监察办主任。持有本公司股票800股。
监事陈德华先生,59岁,大专学历,会计师。曾任上海人民印刷十四厂车间主任、上海纸盒十六厂财务科长、上海包装公司财务科审计、上海自行车三厂财务科(审计)副科长、上海凤凰自行车公司财务科副协理员。持有本公司股票800股。
监事:顾吉祥先生,39岁,大专学历,律师。曾任上海自行车三厂车架车间党支部副书记、上海自行车公司机关党总支副书记、上海自行车辐条厂党支部书记、上海自行车三厂法律事务室主任、厂长助理、上海凤凰自行车公司总经理助理兼总经理办公室主任。持有本公司股票1000股。
监事:周必盛先生,55岁,中技学历,政工师。曾任上海建筑安装技校第一实习工场党支部副书记、上海建筑安装机械厂动力车间党支部书记、主任、宣传科副科长、上海自行车三厂宣传科副科长、科长、厂工会副主席、上海凤凰自行车公司工会副主席。持有本公司股票800股。
公司董事、监事及高级管理人员共持股28000股,占总股本数的0.01%,其转让按有关规定执行。
5.公司其他情况:
(1)所属行业:轻工制造业。
(2)成立日期:1993年9月22日
营业执照编号:150126000
(3)在册职工人数(截止1993年8月30日):11084人。其中:管理人员1796人,占总人数的16.2%,其中高级职称41人,中级职称374人,初级职称938人;生产工人9288人,占人数的83.8%,其中技师43人,高级工99人,中级工2222人,初级工6316人。
(4)公司占地面积:34.19万平方米,建筑面积29.83万平方米。
(5)公司所属全资分厂:
①上海凤凰自行车股份有限公司自行车二厂分厂
②上海凤凰自行车股份有限公司自行车四厂
③上海凤凰自行车股份有限公司昆山分厂
④上海凤凰自行车股份有限公司无锡分厂
(6)公司对外投资:
被投资单位名称 企业性质 投资金额(万元) 占资本比例(%)
1)封浜材料复制联营厂 内资联营 469.71 50
2)彭浦自行车器件厂 内资联营 328.41 50
3)洋泾衣支架厂 内资联营 288.65 40
4)刘行电镀厂 内资联营 214.00 30
(7)公司咨询服务项目:
咨询电话:(021)5480155
传真:(021)5426383
邮政编码:200434
股东接待日:每周星期六(遇节假日顺延)
上午:9:00-11:00 下午2:00-4:00
公司文件资料索阅及股东接待地点:上海市武吃路111号公司办公楼四楼公议室
(8)资产评估机构:上海会计师事务所
法定代表人:徐惠勇
经办评估人员(注册会计师):徐惠勇 成浩章
地址:上海市延安东路100号联谊大厦2107室
电话:(021)3264679
邮政编码:200002
(9)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
负责人:郁子冲
地址:上海市九江路60号
电话:(021)3219610
邮政编码:200002
(10)会计师事务所:上海立信会计师事务所
法定代表人:潘华恭
经办注册会计师:潘华恭 朱培麟
地址:上海高安路18弄20号
电话:(021)4375544
邮政编码:200030
(11)律师事务所:上海市浦东涉外律师事务所
法定代表人:毛柏根
经办律师:毛柏根 高 阳
地址:上海市浦东即墨路95号2号楼
电话:(021)8872376
邮政编码:200120
6.股本结构:
(1)注册资本:25175.97万元
(2)实收股本:25175.97万元
其中:国家股: 22175.97万股,占股本总额88.08%;
法人股: 1000万股,占股本总额3.97%;
社会个人股:2000万股,占股本总额7.95%;
(其中内部职工持股400万股,占股本总额1.58%)
7.股票发行情况:
(1)股票种类:普通股
(2)股票面值:1元人民币/股
(3)股票发行价格:6元人民币/股
(4)股票发行日期:1993年8月6日至1993年9月22日
(5)股东人数:36318户
(6)股票发行对象:境内法人及城乡居民
(7)股票发行承销机构:
主承销商:上海万国证券公司
分销商:上海海通证券公司
浦东发展银行
农行上海信托投资公司
中信上海信托投资公司
(8)招股说明书刊登日期:1993年8月8日文汇报
(9)股票上市推荐机构:上海万国证券公司
(10)股票上市时间:1993年10月8日
(11)股票上市咨询机构:上海新世纪投资服务公司
地址:中山北一路369号专家楼207室
电话:(021)5426380
邮编:200083
8.经营方式:制造、销售
9.经营范围:
主营:自行车、机动(助力)车、摩托车、童车、健身车及零配件,与上述产品相关的配套系列产品。
兼营:与上述产品相关的“四技”服务,自行车工业设备及模具。
三、公司组织状况
1.公司沿革:
1993年7月29日,经上海市经济委员会沪经企(1993)333号文批准由原上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车股份有限公司。原上海凤凰自行车公司是1992年以上海自行车三厂为主体,兼并上海自行车二厂,联合上海自行车四厂组建而成的。上海自行车三厂于1958年由上海市267家小厂组建而成,当时名为地方国营上海自行车三厂,60年代以来,凤凰牌自行车已成为全国名牌产品,在全国自行车行业质量评比中连续八次荣获第一名,并开始大规模进入国际市场。1981年,上海自行车三厂与上海汽车起重机厂合并,为企业的进一步发展奠定了基础。1986年12月以自行车三厂为主体,联合国内13个省24家单位发起成立了凤凰自行车(集团)公司。并于1992年成立了上海凤凰自行车公司。
2.公司创立暨第一次股东大会决议(摘要):
上海凤凰自行车股份有限公司第一届股东大会于一九九三年九月二十二日在上海市柏树大厦举行。出席大会的代表为127名,所代表的股份占公司股份总额的91.36%,符合《股份有限公司规范意见》的要求,大会听取并审议通过了《上海凤凰自行车股份有限公司章程》、《上海凤凰自行车股份有限公司股票(A股)申请上市的决议》、《公司发展前景的展望和股票(A股)上市计划的报告》,选举产生了首届公司董事会、监事会成员。
3.第一届董事会、监事会会议纪要:
(1)上海凤凰自行车股份有限公司第一届董事会第一次会议于一九九二年九月二十二日在上海市柏树大厦举行,会议通过了董事长、副董事长人选,聘任了总经理。
(2)上海凤凰自行车股份有限公司第一届监事会第一次会议于一九九三年九月二十二日在上海市柏树大厦举行,会议选举产生了监事会主席。
4.公司组织机构及职能:
(1)组织机构(见附图)
(2)机构职能:
①公司办公室:负责调查研究、信息管理、起草文件、当好参谋;建立健全企业管理标准,推广应用现代化管理成果;对企业生产经营活动和相关工作的计划、组织、协调、控制和激励;内外宾接待和处理群众来访;股票管理及股东接待。
②投资部:负责组织政策研究、提供决策依据;制定企业中长期发展规划;“四新”技术应用、推进技术进步。
③国际贸易部:负责企业产品的进出口业务;管理企业驻国外销售点;联系国外代理商;调查国外市场动态。
④财务部:负责企业经济活动的计划核算考核;提供会计资料、参与经营决策。
⑤质保部:负责企业质量管理工作;统一管理企业计量器具和设施,开展计量检测、提供计量保证;配合商标管理,打击假冒产品。
⑥生产部:负责企业生产作业计划的编制、下达;生产技术准备工作落实;生产过程中产品零部件调度;企业在制品管理。
⑦技术部:负责企业的工艺、工装设计;企业生产过程的工艺技术管理;企业新产品的设计、开发、试制;科技情报的收集分析、整理。
⑧工程部:负责企业能源管理工作;厂房、道路维修、保养;企业工夹量具、模具的生产、外购、供应;企业设备与备品备件供给、管理、检验。
⑨销售公司:负责国内销售工作;收集国内市场信息;负责公司销售工作的宣传。
四、股东持股情况
1.国家股、法人股前十名股东持股情况:
股东单位名称 持股数(万股) 占总股本比例%
(1)国家股 22175.97 88.08
(2)上海国际信托投资公司 50 0.199
(3)上海国际信托投资公司证券投资信托部
50 0.199
(4)上海飞轮橡胶总厂 16 0.064
(5)上海万虹胶制品有限公司 15 0.059
(6)上海市轻工业供销公司 12 0.048
(7)昆山东方石油化工公司 11 0.044
(8)上海自行车前叉厂 10 0.040
(9)广东省佛山市兴华商业集团公司 10 0.040
(10)宁波华联集团股份有限公司 10 0.040
2.个人股前十名股东持股情况:
股东姓名 持股数(万股) 占总股本比例%
(1)陈雪荣 7.00 0.0278
(2)陈春娣 6.00 0.0238
(3)吴新宝 6.00 0.0238
(4)王家伟 3.80 0.0150
(5)徐建生 3.10 0.0123
(6)张 芸 3.00 0.0119
(7)袁保根 3.00 0.0119
(8)杨明兴 3.00 0.0119
(9)周 泰 2.9 0.0115
(10)傅燕萍 2.9 0.0115
五、公司前三年经营业绩
1.经营概述:
公司是全国轻工行业重点骨干企业,生产的自行车产品有6大系列(普通、载重、轻便、运动车、特种车、赛车),6个种类,230种型号,共500多个品种,年生产能力可达500万辆。1990年到1992年,产量分别达354万辆、366万辆和483万辆,产品行销100多个国家和地区,经济效益在全国同行业中多年来保持领先地位。近年来,每年实现利润总额占全国同行业的50%以上。1992年实现销售收入12.7亿元,居全国轻工行业第一位,在以销售收总额排名的上海市500家企业中排名第十五位,实现利税2.19亿元,列全国轻工行业第二位。凤凰自行车商标被评为全国十大驰名商标第二名,据新华社国际商情部统计分析,凤凰牌自行车名列世界最畅销自行车第二位,公司的出口创汇一直保持在上海市创汇的前六名行列,1992年出口创汇达6000多万美元,居全国轻工系统出口创汇的前茅。
2.经营业绩:
公司1990年至1992年经营业绩如下:(单位:万元)
项目 1990年 1991年 1992年
主营业务收入 82756.1 97777.0 127846.6
主营业务利润 7003.9 7234.3 5777.3
营业利润 9567.3 10754.2 10661.9
利润总额 9085.0 9930.5 10127.9
税后利润 5528.8 7127.4 7828.1
附注1:以上业绩经立信会计师事务所会计师报字(93)第461号鉴证。
2.1990年、1991年经营业绩数据是按会计制度接轨口径调整计算,且不包括二分厂和自行车四厂经营业绩。
3.1990年所得税率55%,调节税率21.21%,1991年、1992年所得税率为33%。
六、公司财务状况
1.验资报告(摘要):
关于上海凤凰自行车股分有限公司投入注册资本的验资报告:
信会师报字(93)第771号
我所接受上海凤凰自行车股份有限公司(以下简称贵公司)的委托,对其首次发行人民币股票的实收股本进行验证。
我所根据我国政府颁布的有关法律、法规和《股份有限公司规范意见》的通知和股票发行与交易管理暂行条例等规定对贵公司的投入注册资本验证如下:
(一)贵公司经市经委以沪经企(1993)第333号文同意贵公司改制为上海凤凰自行车股份有限公司并向社会公开发行股票。又经市证券管理办公室沪证办(1993)061号文同意贵公司首次公开发行A股股票25175.97万元。其中:原上海凤凰自行车公司以国有资产折股22175.97万元,向社会法人募股1000万元,向社会个人公开发行2000万元(含公司内部职工400万元)。又上海市国有资产管理局以沪国资(93)第369号文确认贵公司评估后的净资产总值为455241132.37元(评估基准日为1993年3月31日,上会师报字(93)708号)其中帐面净资产(以扣减非经营性资产)221759700元折为国家股份,投入股份公司,经营性全部资产的升值额184141188.37元转为资本公积金。非经营性资产净值49240244.00元分别列资产和长期负债。
贵公司首次发行社会个人股2000万股(含内部职工股400万股),法人股1000万股,每股面值1元,发行价格为6元。应到位的股本金总额为人民币壹亿捌仟万元正。经查验银行进帐单、会计凭证、帐簿及有关资料将实际到位的发行A股股票的股本金确认如下:
(A)1993年9月20日由上海万国证券公司发行部划介工行邯郸分理处入贵公司帐户(a/c224-04300205)人民币陆仟万元正。(会计凭证银字20-0453号)
(B)1993年9月20日由上海万国证券公司发行部划介工行虹办大柏树分理处入贵公司帐户(a/c232-04300344)人民币伍仟柒佰叁拾万元正。(会计凭证银字66-01号会计凭证银字第44-01号)
(C)1993年9月20日由上海万国证券公司发行部划介上海投资信托公司入贵公司帐户(a/c606-151022)人民币陆仟万元正会计凭证银字第44-01号
(D)贵公司应付上海万国证券公司发行部手续费人民币贰佰柒拾万元正由该公司从应付贵公司股本金中扣除(收据93-119304会计凭证转字30-1号)以上四笔总计人民币壹亿捌仟万元正已全部收妥。贵公司分别以会计凭证#20-0453;银字第66-01;银字第44-01,转字第30-1将其中30000000.00元(法人股10000000.00,个人股20000000.00(含内部职工股4000000.00)贷记股本帐户;将溢价发行收入150000000.00元,扣减发行费等3165000元后,贷记资本公积金帐户。
鉴此,截止1993年9月20日贵公司的股本(注册资本)251759700元(其中:国家股221759700元;法人股10000000.00,个人股20000000.00)已全部足额到位。
特此予以验证。
有关文件、原始凭证、会计凭证、帐簿均存档于贵公司备查。
立信会计师事务所
中国注册会计师:潘华恭、朱培麟 一九九三年九月二十日
2.资产评估报告(摘要):上会师报字(93)708号
我所受上海凤凰自行车公司委托,为该公司整体(公司、四厂、二分厂、无锡分厂、昆山分厂)改制为股份有限公司,对公司的全部资产进行评估。评估基准日为1993年3月31日,本次评估的房屋、设备主要采用市价法与重置成本法相结合,在建工程按帐面与市价法结合评估,流动资产一般按原帐面评估,少数另行重估。长期投资中的向单位投资采用权益法和成本法相结合,有价评券按加息法,无形资产采用收益法,债权债备进行清理评估。评估结果如下:
全部资产帐面净值:274725716.16元
全部资产评估净值:457320827.00元
增 值:182595110.84元
增 值 率:66.46%
上海会计师事务所
注册会计师:徐惠勇、成浩章 一九九三年五月二十二日
附:重估前后净资产情况表
项 目 帐面净值 评估值 评估增减值 增减幅度%
资产
流动资产合计 467452935.67 459491545.64 (7961390.03) (1.70)
长期投资 52056671.99 54298903.92 2242231.93 4.31
固定资产合计 316544395.75 459094339.03 142549943.28 45.03
其中:设备 110068014.70 144667394.00 34599379.30 31.43
房屋建筑物
及附属工程 121211952.43 168583818.00 47371865.57 39.08
厂区工程 3086977.83 8966188.00 5879210.17 190.45
无形资产(商标及商誉)
17336200.00 17336200.00
其他资产 3315327.45 3315327.45 0.00
资产合计 839369330.86 993536316.04 154166985.18 18.37
负债
流动负债 523705647.71 483395256.15 (40310391.56) (7.70)
长期负债 40937966.99 52820232.89 11882265.90 29.03
负债合计 564643614.70 536215489.04 (28428125.66) (5.03)
净资产 274725716.16 457320827.00 182598110.84 66.46
3.资产评估确认书(摘要):
你公司报来(93)司字第25号和29号《关于上海凤凰自行车公司改制为上海凤凰自行车股份有限公司全部资产进行重估价的报告》的申请确认报告,以及上会师报字(93)708号《关于对上海凤凰自行车公司改制为上海凤凰自行车股份有限公司全部资产进行重估价的报告》收悉。
经审核,上海凤凰自行车公司改组为股份制企业的资产评价值的确认意见如下:
一.企业调整帐面后资产总值831514986.61元,负债564643614.70元,净资产266871317.91元。经评估,资产总值9456621.41元,负债536215489.04元,净资产455241132.37元,评估升值188369760.46元,升值率70.58%。
二.帐面净资产(扣减非经营性资产)221759700元,折国国家股投入股份公司。折股尾数74.90元和评估升值188369760.46元,计183131188.37元,转为资本公积金。
三.非经营性资产净值45111597.01元,评估值49340244元,升值4229646.99元,非经营性资产委托股份公司代管,分别列资产和长期负债科目。
上海市国有资产管理局
一九九三年七月七日
4.审计鉴证报告(摘要):信会师报字(93)第787号
我所接受上海凤凰自行车股份有限公司的委托,对贵公司编制的1993年8月31日资产负债表及1993年1-8月利润表进行了审阅。
我所的审阅主要包括对会计记录的抽样核对,查询比较等有限的检查程序。
经审阅,我所认为就会计原则和编制方法而言,本报告所附由贵公司提供的资产负债表和损益表是遵照贵公司通常采用的会计政策而编制的,并未发现违反我国政府颁布的有关法律、法规,会计制度和一般公认的会计准则而需作重大修正和调整的事项。
立信会计师事务所
注册会计师:潘华恭、朱培麟 一九九三年八月二十九日
5.财务报表附注说明:
(1)上海凤凰自行车公司由公司本部、自行车四厂、自行车二厂,无锡分厂、昆山分厂等核心层附属企业所组成,所属各工厂均为独立核算非法人单位,会计报表由公司本部汇总后编制,并按股份制企业会计制度进行了调整。
(2)重要会计政策:
1)上海凤凰自行车公司自成立以来,到改制为股份有限公司前均执行《国营工业企业会计制度》。
2)会计年度:实行公历制即每年1月1日到12月31日。
3)长期投资:对外长期投资采用成本法或权益法核算。
4)货币换算:公司以人民币为记帐本位币。所有外币帐户的增加、减少按业务发生当月月初的国家外汇中间牌价折合人民币记帐。
5)固定资产折旧原则及分类折旧率:
固定资产折旧方法采用直线法平均计提折旧额。残值为原值的4%。大致分为房屋建筑物、职工住宅、机器设备、运输及电子仪器设备以及其他设备。年折旧率和使用均按行业及会计制度的规定分类计提计入成本费用。
6)存货的计价原则:
公司对材料采用计划价核算,产成品采用加权平均法。材料成本差异余额月末按存销比例分摊。低值易耗品采用五五摊销法。
7)成本计算方法:采用逐步综合平行结转定额法。
8)税项:所得税改制前为33%,改制后为15%;增值税整体税率整车为20%,零部件为14%;城市维护建设税为应纳税额(增值税)的7%。
(3)有关会计报表的注释:
1)货币资金:1993年8月31日的库存现金为人民币10696.81元;人民币银行存款为25129545.94元,外币存款31918421.68元(5510967.52美元,汇率1:5.7918),货币资金总计为人民币57058664.43元。
2)短期投资400万元为购买的国库券
3)应收票据153.2万元,为商业承兑票据
4)应收帐款3913.09万元,均为客户所欠货款
其中主要客户为:
上海交通器材公司 1232.27万元
上海自行车(集团)公司 251.81万元
另外,从帐龄分析看应收帐款中95%左右属90天以内的。
5)其他应收款13740.26万元
其中主要是:
杨浦区保险公司 134.84万元
外汇调剂中心 600万元
轻工资金调度中心 500万元
自行车前叉厂 358万元
预付凤凰饭店工程款 4864万元
菲尼克斯房产公司 1000万元
6)待摊费用26.24万元
其中:待摊印花税 1.74万元
待摊保险费 2.73万元
待摊料棚费 8.26万元
待摊退休统筹费 13.51万元
7)存货35752.55万元
其中:
在途材料 2586.04万元
原材料 6708.66万元
材料成本差异 2203.64万元
包装物 262.62万元
低值易耗品 606.09万元
在产品 2739.52万元
自制半成品 1823.18万元
产成品 15024.12万元
委托加工材料 3798.68万元
8)长期投资8422.57万元,其中:
股票投资 1279.75万元
债券投资 1312.32万元
其他投资 5830.5万元
9)固定资产
类别 原值(万元) 净值(万元) 年折旧率(%)
房屋建筑物 10577.01 8358.00 2.88-4.68
职工住宅 3536.57 3384.05 2.88
机器设备 17107.13 10580.10 7.2-14.4
运输设备 707.08 487.68 12.6
仪器、工器具 193.70 152.30 18.0
土地 13.78 13.65 不计提折旧
封存固定资产 69.01 72.09 不计提折旧
合计 32204.29 23047.87
10)在建工程10519.27万元
其中:基建工程 2349.75万元
职工住宅 2304.11万元
设备更新工程 1488.59万元
大修理项目 248.86万元
其他工程及工程物资 4127.96万元
11)固定资产清理101.20万元,为固定资产清理费用
12)递延费用231.21万元,其中:
期初待扣税金 23.88万元
待摊电镀槽液费 201.45万元
待摊油漆槽液费 1.90万元
待摊环保三废费 3.98万元
13)短期借款23833.20万元(一年以内),其中:
内容 金额(万元) 月息率(‰) 借款到期日
工行虹办 15310.20 9.15 93.7-94.1
交行大柏树办 3800.00 8.01 93.7-94.12
轻工资金调度中心 490.00 9 93.7-93.8
建行三支行 100.00 9.36 93.9
浦东发展银行 1000.00 9.9 93.9
交行无锡支行 40.00 9.36 93.9
无锡南长合作银行 145.00 8.97 93.9
工行无锡支行 217.00 7.2 93.9
工行昆山支行 161.00 8.64 93.9
交行昆山支行 200.00 8.64 93.9
昆山市财政局 70.00 7.20 93.10
上投公司基金 2000.00 8.64 93.10
农行市信托投资公司 300.00 8.64 93.10
14)应付票据5214.01万元;均为购买材料、零部件近斯签发的商业承况汇票,其中主要客户为:
中南橡胶厂 116.95万元
自行车鞍座厂 230.65万元
自行车辐条厂 50.00万元
自行车链条厂 210.00万元
上海自行车飞轮厂 202.90万元
宝山自行车零件厂 60.00万元
新沪钢铁厂 120.00万元
上海纸箱厂 50.00万元
浦东晨威公司 500.00万元
上海徽章厂 32.20万元
嘉定自行车配件三厂 2682.50万元
宝山钢铁总厂 2682.50万元
苍南商业物资贸易公司 71.50万元
上海第三钢铁厂 130.00万元
其他客户 651.30万元
15)应付帐款6600.61万元,均为购买材料、零部件所欠款项,其中主要债权人有:
川沙物资第一经营部 664.50万元
中南橡胶厂 92.60万元
杭州中策橡胶有限公司 169.27万元
自行车鞍座厂 296.30万元
自行车前叉厂 320.20万元
轻工供销公司 298.80万元
绍兴自行车总厂 129.65万元
无锡轻便车厂 288.75万元
浦东晨威实业公司 465.92万元
16)预收货款625.70万元(外销客户汇入)
17)职工福利基金2778.71万元,为清算后结余数。
18)未交税金3793.91万元,为未交税款。
其中:
所得税 3827.29万元
增值税 (35.69)万元
城建税 9.07万元
营业税 (1.77)万元
19)其他应付款13039.33万元,其中主要有:
武钢集资款 590.00万元
承包退库 215.63万元
购货单位保证金 4365.00万元
四技收入劳酬费 414.76万元
教育基金 113.72万元
万国证券公司 300万元
洋泾自行车零件厂 154.86万元
爱建信托投资公司 107.53万元
应付工资 1659.85万元
20)预提费用4903.71万元,其中:
新产品试制费预提 2255.86万元
大修理费用预提 1764.71万元
加工费预提 379.13万元
计提利息支出 458.17万元
仓储费预提 22.51万元
其他 23.33万元
21)长期借款4397.22万元(一年以上)
借款单位 金额 月利率(‰) 到期日
工行虹口支行 1201.00 9.15 94.12
建设银行杨浦支行 131.70 5.76 95.8
建设银行杨浦支行 122.50 7.20 96.8
爱建金融投资公司 1075.51 3.72 94.12
工行昆山支行 42.00 9.1 93.12
交通银行昆山支行 200.00 9.1 93.12
工行虹口支行 240.00 9.15 96.3
建行三支行 1384.51 7.2 97.6
22)长期应付款4511.16万元,为非经营行资产的净值
23)主营业务收入89745万元,其中自行车销售收入84969万元,零件的销售收入4776万元。
24)营业成本64764万元,其中材料成本61910万元,燃料动力成本2854万元。
25)销售费用2719.32万元,其中内销费用968.01万元,出口费用1751.31万元。
26)财务费用(3801.4)万元,其中外汇调剂收入5358.9万元。
27)出口退税收入2058.98万元,为自行车出口退税收入。
28)其他业务利润850.83万元,为四技收入、材料销售收入等。
29)投资收入84.31万元,为投资分得利润及红利。
30)营业收入642.94万元,为清理固定资产的残值收入。
31)营业外支出1040.08万元,为退休人员的费用及退休统筹基金。
七、财务指标分析
指标名称 计算公式 比率
1.流动比率 流动资产/流动负债 0.91
2.速动比率 速动资产/流动负债 0.36
3.应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 19.64
4.股东权益比率 股东权益/资产总额×100% 26.66%
5.股本净利率 税后利润/股本总额×100% 22.84%
6.每股净资产 股东权益/股本总数 1.23元
注1.以上指标均采用1993年8月份财务报表数据计算。
八、上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易高层业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
1.严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券经营管理机构的各项法律、法规、条例和规定;
2.准确、及时地在证券主管部门指定的报刊上公布本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资料和披露本公司重大经营活动信息。
3.董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所,并适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众;
4.自愿接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评。
5.不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会及各种董事保证不就任何未经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露。
6.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后,将及时对该消息予以公开澄清。
九、公司内部审计制度
根据《审计署关于内部审计工作的若干规定》.《上海市内部审计 工作暂行办法》和《股份有限公司规范意见》等规定,对本公司的财务收支及其化济效益,进行内部审计监督,以严肃财经法纪,加强经济管理,提高经济效益,维护国家利益和股东的合法权益。
内部审计机构和人员,在审计业务上接受上级审计机构的领导和审计机关的指导,并设立独立的审计机构。内部审计的工作范围及主要任务是:
1.对本公司的财务收支及其经济益进行审计,促进增产节约、增收节支、提高经济效益。
2.对本公司与有关联营厂、集体厂和外协单位等部门订立的经济合同的合理性、合法性进行审计。
3.对本公司经济活动的目标进行分析,审计内部控制制度,加强经营管理,提高经济效益和效率。
4.对本公司各项资金,包括固定资产、流动资金、技术开发、基本建设和专项资金进行审计,促进财产的合理使用和安全完整,挖掘资金潜力,加速资金周转。
5.对本公司司内部违反财经法纪问题进行专案审计。
6.董事会、监事会交办的其他的审计事项。
十、重要事项揭示
1.上海凤凰自行车公司从1991年1月起,按33%税率上交所得税。1993年9月改为股份制企业后,已报请上海市财政局批准公司执行15%的所得税率。
2.公司原执行《国营工业企业会计制度》,自1993年9月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。本公告书公布的1993年8月份会计报表是按股份制企业会计报表格式翻制揭示。
3.公司为转制股份制经营,按规定对原有的国有资产进行评估,经上海会计师事务所评估和上海市国有资产管理局确认,帐面净资产(扣除非经营性资产)221759700元,折为国家股,折股尾数74.90元和经营性资产评估升值184131188.37元,转为资本公积金。
4.经上海市财政局沪财三分(93)270号文审核,原上海凤凰自行车公司与财政的清算已经完毕。
5.上海会计师事务所评估报告书评估升值为182595110.84元,增值率为66.46%,上海市国有资产管理局确认评估升值188369760.46元,相差5774649.62元。主要是上海市国有资产管理局在评估结果确认时,对部分项目作如下调整:(1)帐面评估前净资产额调减7854344.25元,为公司1990年初实行“价税分流,购进扣税法”后,帐上列示“待扣税金”额。(2)升值减少额2079694.63元,为评估时提取的供水、供煤、污水处理贴费19610350元,低值易耗品盘盈升值998765.90元,确认时剔除;帐面在用低值易耗品579292.25元,无锡分厂待摊费用104866.91元,确认时剔除,并对应收帐款按5‰提取坏帐准备472644.27元,房屋建筑物确认时升值10847803.7元,土地补偿费确认时升值8838421元。
6.上海市浦东涉外律师事务所1993年5月20日出具的法律意见书认为,公司在近三年内没有重大违法行为;也没有签订超出其正常经营范围的、其结查可能对公司产生重大影响的合同;也不存在或即将出现针对公司的、其败诉结果可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁。
7.上海市浦东涉外律师事务所1993年9月25日出具的法律意见书认为,公司的股票发行情况、股本结构、股东人数、股东持股情况、经营业绩等符合《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,已具备申请股票上市交易的条件。
8.上海市杨浦区公证处(93)沪杨证内经字第463号公证书,公证上海凤凰自行车股份有限公司于一九九三年九月二十二日召开创立暨第一届股东大会作出的各项决议、公司章程的表决以及董事会、监事会成员的选举程序均为真实、合法。
9.公司正在积极准备B股的发行工作。B股发行后,公司股本结构为:国家股22175.97万元,占总股本的63.04%,法人股1000万元,占总股本的2.84%,社会个人股2000万元,占总股本的5.69%,外资股10000万元,占总股本的28.43%。
10.本公司没有无记录负债。
十一、投资风险和发展规划
1.经营风险
公司产品的主要原材料为钢材,年耗用钢材达八万多吨,钢材的质量、品种和供货状况是公司正常生产的前提。目前公司已与有关原料供应厂商建立了不同程度的协作关系。因而能够基本保证公司钢材需要。此外,公司还可以其充足的外汇收入在必要时进口钢材。
2.市场风险
(1)国内市场风险:目前国内自行车的生产能力虽然从总量上供大于求,但品种结构不合理的特点更为明显。国内自行车市场特别是大中城市对传统车型的需求已趋下降,对名牌车、中高档自行车的需求量渐趋上长,传统车型已向农村市场转移,产品市场格局的调整对公司的原有生产模式形成冲击。此外,国内自行车还面临着来自国外和国内合资企业的竞争压力。对此,公司已采取各种手段如在自行车花色、品种上下功夫,并与境外合资建设中高档自行车生产基地等。从而大大增加中高档自行车的产销量,使其在国内市场销售率大幅攀升。
(2)国际市场风险:公司目前的年产量中,产品出口占35%以上,销往100多个国家与地区,单位销售价格也比国内同类产品高出5%以上,且换汇成本低。但出口型中传统的中低档次车居多,出口地区分布主要为东南亚、南美、非洲等发展中国家。这些国家中,南美和非洲国家的市场环境不稳定,外汇收入有限,但这些国家市场容量很大,而在欧洲地区的销售则受到欧共体对大陆产品反倾销法的限制。针对经济不发达国家地区,公司已采取了易货贸易,卖方信贷等措施稳定客户,并已计划在这些地区合资建厂,以增加产品外销量。随着公司“八·五”期间各项工程的实施,公司产品质量、档资将大幅度提高,出口前景广阔。
3.行业风险
长期以来,公司在自行车行业持续保持优先地位。目前因产品、技术方面的原因,国内自行车行业格局正面临着调整,竞争相当激烈。在相当长的时期内,自行车仍是人们的主要交通工具之一。随着人们生活水平的提高,自行车的人均占有量将持续上升,自行车的功能也正向休闲、健身、运动等方面发展,因而该行业的前景看好。
从国际市场角度看,自行车行业格局的重组中,在国外的一些发达国家和地区,因生产成本高,自行车行业已逐步萎缩,传统车产量下降,主要发展高档新材料制成的新型车,自行车的生产已转移到劳动力技能较高,但成本相对较低的发展中国家和地区,而大陆自行车行业历史悠久、基础扎实,在国际自行车行业格局重组中可望获得发展契机,富有生命力。
4.融资和外汇风险
(1)为满足生产和发展对投资资金的需求,公司除通过本次股票发行以及计划发行的B股吸收资金外,还计划通过向金融机构借款方式满足需要。目前公司的营销收入与良好的经济效益能够对借款的还本付息提供有力支持。
(2)外汇风险主要是汇率变动的风险。公司是创汇大户,1990年-1992年的三中,创汇是用汇的2倍。因此,汇率变动对公司的经营状况将产生重大影响。针对公司计划中各项工程项目投资的大量外汇需求以及汇率变动影响,公司将采取如下对策:①稳定增加出口量,提高外汇收入。②尽量减少进口,加快新材料,新配件的国产化步伐,节约外汇支出。③提高技术装备国产化就绪和自制能力加快进口替代。
5.政策风险
(1)随着中国加入“关贸总协定”的步伐加快,自行车在一般市场尤其是中高档自行车销售市场亦不可避免受到竞争压力。然而,加入“关贸总协定”对市场是双向,国际市场也将对中国开放,从而为公司产品的出口提供更为有利的机会。同时,从后述各项工程的投资计划来看,公司已作了充分的准备。
(2)金融与证券市场
我国是一个由计划经济管理模式逐步转为市场经济管理模式的国家、金融及证券市场尚处于发展与完善阶段,因而可能对投资者带来投资风险。但是,可以预见未来的证券市场将更完善、更活动。尤为重要的是,公司的良好效益将对本公司的股票提供分红派息的有力支持,从而可使投资者的投资风险降低。
(二)发展规划
公司将紧紧依靠“质量、品种、效益”三大支柱,积极调整企业生产布局和产品结构,以整车生产带动零配件发展,面向全国,进军浦东,挤身海外市场。通过多角化、多层次、全方位的综合开发,在本世纪内,将企业建成以控股与参股为特征的、世界一流的、集“技、工贸”为一体的、实力雄厚的、最具规模的企业集团,为实现上述战略目标,公司拟实施以下四方面的分项战略。
一是在公司的技术发展上采取分层发展战略:
(1)在传统产品方面,公司将通过对自行车装饰表面处理技术的开发使之质量日趋稳定,从而提高产品的附加值;
(2)在中高档自行车方面,公司将大力引进先进技术和设备,积极开发新型中高档自行车系列产品,逐步提高公司产品的技术起点;
(3)在产业结构产品,公司将在传统的自行车品种的基础上,积极开发助动车、轻型座式摩托车等新型代步工具。
二是在公司投资战略上,公司已制定了多项工程投资计划,本次公开发行股票所筹资金(扣除发行费用后)连同B股募股所得资金,用于以下六项工程项目:
1.轻型座式摩托车(机动踏板车)工程该项目被列为上海市一九九三年重大工程项目第六位、市轻工业局头号工程项目。
公司将与意大利PIAGGIO公司合作生产经营世界名牌产品(ZIP)50-100CC豪华型轻型座式摩托车。项目的开发与建设将填补国内空白,在国内居领先地位。该项目建成后,将形成年产10-15万辆摩托车的生产规模,总投资为30340万元(其中用外汇3542.6万美元)。
2.浦东合资合作开发工程项目
公司已在浦东征地6.6万平方米,将建立发动机生产基地,并与境外厂商合资成立上海巨凤自行车公司等项目,计划总投资11319万元(其中用汇1251万美元)。该项目建成投产后,可形成年产90万辆中、高档自行车和12万台发动机的生产能力。
3.武川路厂区综合技术措施工程项目
该工程项目主要是为适应大规模调整产品结构,提高自行车零件和整车的质量和档次。计划总投资8320万元,其中用汇391万美元。该项目建成投产后,可形成100万辆变速车的生产能力。
4.佳木斯路(厂区)综合项目
该项目包括建设助动车生产基地,改造金冲、冷挤及铝合金加工工艺、改造与扩建出口中高档自行车油漆生产线以及生产体育健身器材等主要项目。总投资8719万元,其中用汇282万美元,整个项目可望于1994年和1995年分步竣工、投产。项目全部完成后,可每年新增5-10万辆机动助动车、体育健身器材1万套,并形成单辆装自行车整车60万辆的生产线。
5.山东鲁南自行车有限公司等控股投资项目
该项目是公司在“八·五”期间内一系列控股、参股开发计划的一个组成部分。公司将在近年内对鲁南自行车总厂投资约3000万元,预计控股比例为51%,组建山东鲁南自行车有限公司。对该公司的投资控股,可以将公司的先进技术与管理水平辐射到被控股的企业,提高凤凰产品的生产能力。
6.上海凤凰自行车(加纳)有限公司
经批准,公司将在非洲加纳与阿哈齐·苏苹玛拉股份公司在该国合资建设上海凤凰自行车(加纳)有限公司,加工组装与营销凤凰牌SPBN10-28英寸自行车,年生产能力10万辆,公司投资额402万元,其中用汇67万美元。
以上工程项目合计共需人民币62100万元,其中用汇5533.6万美元,资金使用时间计划为1993年至1995年。
三是在公司的市场发展战略上,公司将抓好三个方面的工作:
(1)调整国内外市场的地区布局战略,积极向海外渗透,使产品市场大大拓展;
(2)调整产品定位战略、大力增加国产中高档自行车的产量,以提高公司产品的市场定位;
(3)调整定价战略、运用灵活的定价策略,以利于产品竞争。
四是在产品销售战略上,公司将抓紧国内销售市场网点的改善,实现销售点向内地和边远地区的渗透。与此同时,增设境外销售机构,使产品更好地打入国际市场。
十二、公司一九九三年盈利预测
1.关于对上海凤凰自行车股份有限公司1993年度盈利预测的审阅鉴证报告
信会师报字(93)第661号
我所接受委托,对贵公司1993年度盈利预测所依据的会计准则和计算方法进行审阅。
我所认为,就会计准则和计算方法而言,本报告后附1993年度盈利预测表是根据公司所确定的各项假设而适当编制的,与贵公司通常采用的会计准则及我国政府颁发的有关法律、法规和会计制度相一致。
立信会计师事务所
注册会计师:潘华恭、朱培麟 一九九三年七月二十九日
2.盈利预测基准和假设
1993年盈利预测基准:
本公司参照1993年1-6月期间已经立信会计师事务所中国注册会计师审定的1993年1月至6月的资产负债表、损益表并结合1993年7至12月预计情况,编制了本公司1993年度的盈利预测,编制该盈利预测所依据的会计准则在各方面均与本公司通常采用的会计准则符合一致,并依照了我国法律、法规及会计处理的一般公认原则等有关规定。
假设:
(1)本公司所遵循的我国法律、法规政策仍如现状无重大改变;
(2)本公司各项业务涉及的地区和公司所处上海市政策、经济社会环境无重大变动;
(3)1993年内的信贷利率、税率、汇率将在正常幅度内变化;
(4)无其他人力不可抗拒因素造成重大影响。
3.1993年度盈利预测表 单位:人民币万元
项目 金额
一.产品销售收入 153381.90
减:产品销售成本、费用及税金 137748.10
二.产品销售利润 15633.80
加:其他业务利润 2000.00
三.营业利润 17633.80
加:投资收益 1200.00
加:营业外收入 100.00
减:营业外支出 2100.00
四.利润总额 16833.80
五.税后利润 14308.70
注:(一)其他业务利润系四技收入;
(二)投资收益指资金运用投入其他单位,按成本法或权益法计算而分入的收益。
(三)所得税按15%税率计算。
4.每股税后盈利和净资产预测:
(1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数=14308.7/35175.97=0.4068元/股
(2)每股净资产额=净资产/股本总数=2.33元
注:其中净资产按8月31日净资产+本年9-12月预测税后利润+新增股本+股票发行溢价-股票发行承销费用计算
十三、备查文件
1.公司股票上市申请表
2.股东大会关于申请股票上市的决议
3.万国证券公司股票上市推荐书
4.上海市证管办沪证办(1993)061号文《关于同意上海凤凰自行车股份有限公司公开发行股票的批复》
5.上海市经委沪经企(1993)333号文《关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车股份有限公司并向社会公开发行股票的通知》
6.发起人决议
7.组建上海凤凰自行车股份有限公司的申请报告
8.上海凤凰自行车股份有限公司营业执照
9.上海凤凰自行车股份有限公司筹委会关于公开发行股票的决议
10.公司章程
11.股东大会关于公司章程的决议
12.招股说明书
13.资产评估报告
14.资产评估确认报告
15.前三年查帐报告
16.1993年1-8月份查帐报告
17.1993年盈利预测报告
18.上报初审及招股说明书的法律意见书
19.上海凤凰自行车股份有限公司资金运用的可行性报告
20.验资报告
21.股票发行情况说明
22.财政清算报告
23.有关股票上市的法律意见书
24.内部审计监督制度
25.股东大会有关决议
上海凤凰自行车股份有限公司
一九九三年十月一日
公司组织机构图:
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│股东大会│
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│董事会│ │监事会│
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│总经理│
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│投││国││质││财││公││生││技││工││销│
│资││际││保││务││司││产││术││程││售│
│部││贸││部││部││办││部││部││部││公│
│ ││易││ ││ ││公││ ││ ││ ││司│
│ ││部││ ││ ││室││ ││ ││ ││ │
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