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海南港澳实业股份有限公司上市公告书
一、释义
在本公告书内,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义:
原公司:指海南国际房地产发展有限公司
本公司:指海南港澳实业股份有限公司
股票:指本公司所发行的人民币普通股股票
港澳信托:指海南港澳国际信托有限公司
海国投:指海南国际投资有限公司
香港昌袷:指香港昌袷发展有限公司
澳门雄昌:指澳门雄昌发展有限公司
平安保险:指深圳平安保险公司
海南交行:指海南省交通银行
富南信托:指海南省富南国际信托投资公司
海南建行:指海南省建设银行
下属企业:指本公司拥有100%权益的全资附属企业
投资联营企业:指本公司拥有部分权益的联营、合资企业
上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌买卖
元:在文中未注明的情况下,均指人民币元
二、序言
本公司股票业经海南省股份制试点领导小组琼股份制领导小组字(1992)01号文及中国人民银行海南省分行琼银(1992)市管字第53号文批准,并经深圳证券交易所深证所字(1992)第137号文审查通过,报中国人民银行深圳经济特区分行深入银复字(1992)第210号文件批准,按深圳证券交易所深证市字(92)第19号《上市通知书》,于1992年12月8日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公告书依据《深圳证券交易所业务规则》、《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳市上市公司监管暂行办法》以及国家和深圳市现行有关证券管理的规定,并参照国际惯例,以本公司股票上市为目的,向社会公众披露本公司基本情况及各有关详尽资料。本公司董事会、各位董事愿就本公司所载资料的准确性及完整性负共同及个别责任,并深信无遗漏任何重大事项,致令本公告书的内容有误导成份。本公告书中的内容由本公司董事会负责解释并在必要时作出补充说明。
上市交易日期:1992年12月8日星期三
三、股票发行及股本结构
(一)股本形成过程及股票发行
1.原公司股本形成过程
原公司作为独立法人,成立于1988年11月,为全民所有制企业,注册资本为人民币1000万元,实收资本377万元由海南国际投资有限公司投资,原公司以房地产开发为主,兼营建筑材料,家用电器等迸出口业务。
1990年4月,海国投将其对原公司的债权及应分配的利润转为对原公司的投资。其中包括其它应付款1,496,671.63元,流动资金借款1,000,000元,末分配利润1,932,170.44元,使原公司实收资本达8,198,842.07元
1990年8月,海国投投入部分物业与转化未分配利润再次增加对原公司投资,增加净额为9,544,586.68元,其中包括物业投资9,114,154.33元,未分配利润430,432.35元。截止1990年8月31日海国投在原公司投资为17,743,428.75元。
与此同时港澳信托以物业投资与贷款转投资方式参股原公司。其中物业投资31,688.780元,贷款转投资7,590,000元,合计39,278,780元。经过上述过程,截止1990年8月31日,原公司实收资本达57,022,208.75元,其中海国投占31.11%,港澳信托占68.89%。
1991年4月,原公司筹备规范化股份制改造,由海南省资产评估事务所对本公司进行资产评估并经有关部门确认,评估后净资产为75,232,630.87元,评估增值为18,210,422.12元,公司规范化股份制改组正式开始后,海国投与港澳信托将其应得分红2,904,922.13元与评估净资产增值额接待股比例转为资本,截止1991年12月10日,海国投与港澳信托拥有资本总额为78,137,553元,其中港澳信托为53,823,726元,海国投为24,313,827元。
2.本公司成立及股票发行
经海南省人民政府琼府办函(1991)100号文批准,原公司重新注册为海南港澳实业股份有限公司。1991年10月28日,经海南省人民银行琼银1991管字142号文批准,本公司发行股票总额108,137,553股,每股面值人民币1元其中原公司净资产(截止1991年4月30日计人民币78,137,553元)折股78,137,553股,另新增发行股票30,000,000股,增发新股与原公司净资产折成之股份享有同等权益。
本次发行股票中,原公司净资产折股78,137,553股由股东港澳信托和海国股持有,另外新增发行30,000,000股中,法人股为11,000,000股,个人股19,000,000股。
法人股11,000,000股中,平安保险认购400万股,香港晶裕认购350万股,澳门雄昌认购350万股,上述股款全部汇入本公司帐户。
个人股19,000,000股中,本公司向特定募股对象发行,发行期42天,分别由港澳信托(1000万股)、海南省证券公司(500万股)和海南省工商银行信托投资公司(400万股)代理发行。截止1991年12月10日下午5点,总量1900万股的发行工作结束,收回股金1900万元,个人股东人数2372人,人均持股数为8010股。
截止1991年12月11日,上述新增股金全部汇入本公司帐户,加上原有股东资本78,131,553元,本公司实收资本108,137,553元。
(二)股本结构
本公司108,137,553元人民币股本的构成如下:
1.人民币股:总额为101,137,553股
其中:个人股19,000,000股占股份总额17.57%
法人股82,131,553股占股份总额75.96%
其中:港澳信托53,914,912股占股份总额49.86%
海国投24,222,641股占股份总额22.40%
平安保险4,000,000股占股份总额3.69%
2.境外法人股:总额为7,000,000股,占股分总额6.48%。
其中:香港晶裕3,500,000股占股份总额3.24%
澳门雄昌3,500,000股占股份总额3.24%。
(三)持有数占总股数1%以上的股东及其持股情况
本公司股票发行后,占本公司股份总额1%以上的股东及其持股情况为:
股东名称 占股份总额 比例%
港澳信托 53,914,912 49.86
海国投 24,222,641 22.40
平安保险 4,000,000 3.69
香港晶裕 3,500,000 3.24
澳门雄晶 3,500,000 3.24
四、验资及变更注册登记和税务登记状况
验资:1991年5月,海南省资产评估事务所对本公司截止1991年4月30日的资产进行资产评估,评估前净资产为:59,927,131元,评估后净资产为:78,137,553.34元,并出具了评估报告,经海南省财税厅琼财税(1991)企字410号文确认。1992年7月,北京中华会计师事务所受国家有关部门的委派,对我司1991年5月之评估进行验证,并对前次评估予以确认,出具了净资产验证报告(详细情况见资产评估一节及第十七章重要事项说明第一条)。
注册登记:1988年11月原公司成立,注册资本人民币1000万元,注册地址:海口市义龙路5号,法人代表:张澄光。
1990年9月,原公司变更注册登记,注册资本:5,000万元,注册地址:海口市滨海路海景湾新村Cl栋102室,法人代表:黄向农。
1991年9月,原公司经规范化股份制改组后,更名为海南港澳实业股份有限公司,注册资本:108,137,553.00元,注册地址:海口市海景湾花园内,法人代表:黄向农。
本公司工商注册登记号为:20128261-4。
税务登记:原公司成立时进行税务登记。1991年11月11日,本公司变更税务登记。1992年6月3日,根据海口市税务局文件,本公司再次变更税务登记。本公司税务登记号为8311506583。
五、公司章程摘要
(一)股票
1.公司全部资本划分为等额股份,公司股份采取股票形式,股票是公司签发的证明股东在本公司拥有权益的有价证券。
2.公司实收股本为公司注册资本。公司的实收股本为10813.7万元。
3.公司发行的股票为记名式普通股票。每股面值1元。每一手为500股,票面记股。
4.每一自然人股东持有的公司普通股股票,不得超过公司普
通股股票总额的0.5%,对于突破以上限额的普通股股票,公司有权不予承认。
5.根据公司的发展,经董事会并股东大会决议,报送主管机关批准增资扩股,其发行主要按以下方式进行:
(1)向社会公开发行新股;
(2)向原有股东配售新股;
(3)派发红利股份;
(4)公积金转为资本。
公司发行新股时,原股东有优先认股权。
6.公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票绝对所有人,拒绝其它一切争议。
(二)股东权利:
根据《海南港澳实业股份有限公司章程》第二十八条规定,本公司股东拥有下列权利:
1.“按规定出席或委托代理人出席股东大会井行使表决权。”而且根据本章程第三十五、三十六条:股东可书面委托自己的代表(以第三十六条为限)出席股东代表大会并代行权利;股东代表大会进行并表决时,每一普通股拥有一票表决权。表决事项参见本章程第三十七条;
2.“依公司章程的规定转让股份。”本章程第二十二、二十四条规定:公司的股票可以买卖赠与、继承和抵押;”公司发行新股时,原股票有优先认股权;
3.“有权查阅公司章程、股东会议纪要和会计报告,对本公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询;”
4.按其股份取得股利;
5.在公司清盘时,有权按股份分享剩余资产;
6.按其股份比例优先购买新股,其优先购买权可以转让或放弃。
(三)利润分配
1.公司执行国家的税收政策,依法向政府纳税。
2.公司税后可分配利润按三部份进行分配,即公积金、公益金和分红基金。其它基金的提取须经股东大会批准。
3.公司税后利润分配比例为:
公积金:%%一55%
公益金:5%一15%
分红基金:35%-55%
以上具体分配比例由董事会根据本公司及其状况和发展需要拟订,经股东大会通过后执行。
4.股息每年支付一次或两次,按股份分配,在公司决算后进行。分配股利时,采用书面通知或在指定报刊公告的办法通告股东。
六、债顶
(一)债务
截止1992年6月30日,本公司经评估后的负债总额为129,951,828.17元,列示如下:
短期负债──短期银行借款
89,730,000.00元
应付帐款 17,915,316.30元
应交税金 886,091.37元
应付股息 9,642,927.46元
其他应付款 1,435,853,14元
职工奖励与福利基金 1,896,839.90元
长期负债──联合开发资金
8,444,800.00元
合计 129,951,828.17元
(二)超过总负债10%的逐笔债务
截止1992年6月30日,本公司负债总额为人民币129,951,828.17元,其中超过总负债10%以上的逐笔债务列示如下表:
名称 贷款金额 还款期限 已还金额 尚余金额
港澳信托 1473万元 93.7.26 473万元 1000万元
海南交行 3000万元 92.12.24 1000万元 2000万元
富南信托 2500万元 92.10.10 1500万元
92.11.10 1000万元
海南建行 1500万元 92.10.18 1500万元
(三)债权
截止1992年6月30日,本公司经评估后的渍权总额为9,560,163.44元,列示如下:
应收帐款 36,951,834.27元
其他应收款 6,738,116.37元
预付货款 5,870,212.80元
上述三项均未有超过一年期以上部分。
(四)截止1992年6月30日,本公司无财务承诺事项和或然债务。
七、公司资料
(一)公司概况
1.公司的设立时间、注册资本、注册地址和法走代表人。
本公司系经海南省人民政府琼府办函(1991)100号文批准,由原公司进行股份制规范化改组而成立的股份有限公司。公司于1991年10月8日在海南省工商行政管理局注册登记,注册登记日期即为本公司成立日期。
本公司注册资本1.08亿元人民币,法定注册地址为:中国海南省海口市滨海大道海景湾花园。法走代表人(董事长):黄向农。
2.本公司经营范围和主要业务
本公司主营房地产开发及经营(一级)、工业投资和种养业,兼营建材、装修及装修材料、电子产品、音像设备、矿产品(专营除外)、办公用品、化工产品(专营除外)、纺织品、文体用品、日用百货。业务涉及房地产开发与经营、工业、旅游及高科技等领域。
工程部 物业管理部 财务部 证券投资部 法律顾问室 “137工程”部
3.公司的组织机构如下图所示
股东(代表)大会
│
├──────────监事会
│
┌─────┬────董事会──────┐
│ │ │ │
│ │ 总经理 │
│ │ │ │
│ │ │ │
│ │ │ │
财务委员会 证券委员会 │ 发展委员会
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│
总经理室
│
│
┌────┬────┬─┴─┬─────┬─────┐
│ │ │ │ │ │
工程部 物业管理部 财务部 证券投资部 法律顾问室 “137工程”部
4.公司的职能部门
本公司实行董事会授权下的总经理负责制,公司设总经理、副总经理、总工程师、财务总监、总经济师、总经理助理及法律顾问。公司总部职能部门如下:
1)总经理室:既是承担本公司行政管理和后勤保障服务的一个职能部门,又是董事会直属的行政、业务执行机构,与董事会领导下的发展委员会、财务委员会和证券委员会并称“三会一室”。
2)工程部:根据公司的长远发展规划和近期建设项目安排,向公司推荐A级工程项目(投资额高于500万元)负责人和任命B级工程项目(投资额低于500万元)负责人;负责B级工程项目的投标、议标和做A级项目招标、议标的准备工作:安排施工前期准备工作,组织开工:代表公司对在建项目进行工程监理:竣工后组织工程验收、结算和移交等工作。
3)物业管理部:核心工作是提供物业售后服务。即对内为公司自用房产提供管理服务,对外向购买我公司开发房产的住户提供物业管理服务。
4)财务部:具体组织和从事财务会计工作并参与经营决策。其基本职能是全面、系统、客观、及时地反映和监督公司的经营过程和经营成果,并为加强财务控制、执行经营计划、制定本公司财务政策和制度提供有效的会计资料和会计数据指标,同时,按照本公司的经营方针和制度与国家的政策、法令和会计原则,利用财务日常业务处理对公司的一切经营活动进行事前、事中、事后监督,保证公司财产和资金的安全及合理运作。
5)证券投资部:主要从事间接投资,即指本公司为扩大经营范围,分散经营风险,增加营业收益而对本省或岛外的规范化股份制企业进行参股或控股投资。
6)“137工程”部:是本公司为体现贯彻其发展方略,使公司资产多元化而设置的一个专职业务部门,其主要工作为:(1)洽谈并组织开发出口加工型和外向型生产项目。(2)根据海南的投资环境和国内外高新技术的发展趋势,寻找以高新技术产业为主的项目,并负责洽谈和可行性论证工作。
7)法律顾问室:是本公司专门的法律咨询部门,主要负责审查经济合同和其他经济行为的合法性。
5.公司的人员构成概况
根据本公司《人力(才)资源开发》规定,并结合公司各部门业务发展需要,本公司目前拥有职员89名,平均年龄29岁,其中大专以上学历者占80%,所学专业覆盖工业及民用建筑、建筑经济、建筑设计、规划、市场营销、经营管理及金融证券等领域。
(二)历史及发展:
本公司前身为海南国际房地产发展有限公司,是海国投在海南投资的一家全资附属企业,初创于1988年11月,注册为全民所有制企业,注册资本1000万元人民币,原公司以房地产开发为主,兼营建筑材料和家用电器等业务。
1990年9月,原公司吸收海南港澳国际信托投资有限公司的投资,改制为股份制企业。改制后,原公司仍沿用原有名称,但规模扩大,实收资本达5700万元人民币。由于金融机构的参股,使经济实力大为增强。
1991年10月,原公司经过规范化股份制改组,成为海南省股份制改革首批试点单位,并按批准发行股票筹集资金。按照海南省政府有关规定及股份制规范化要求,到1991年12月10日止,五家发起股东和个人股东已将资金全部如期注入。此次改组后,本公司实收资本扩大到人民币108,137,553元。
(三)主要开发项目
1.已完成的主要开发项目
(1)海景湾花园:位于滨海大道与龙昆北京交汇处,占地54亩,主要用于兴建别墅和高级商住公寓楼,开发建筑面积达54000多平方米,目前已建成32336平方米,售房率达100%。该花园地理位置优越,设计风格独特,建筑质量上乘,物业管理配套,其别墅获1992年质量评选海南省第一名,得分88.8分。
(2)港澳国际大厦:位于海口市金融贸易中心地带,占地4亩,楼高28层,总建筑面积28849平方米,是汇集商业、办公、高级公寓的现代水准写字楼,目前是海口市最高的建筑,省全优工程。该大厦已经于1992年第一季度全部售罄。
(3)港澳工业大厦:位于海口市港澳国际工业区的中心地带,是本公司在该工业区内开发的第一座大型商业楼宇。大厦占地14亩,高11层,建筑面积16629.54平方米,是与港澳国际工业区相配套的写字楼,内设大厅、邮局、银行、写字楼,会议厅和展览厅,并附有大型停车场。除8902平方米留作物业以外,其余售罄谬。
2.正在进行的主要开发项目
(1)海景湾大厦:位于海景湾花园入口处,北与滨海公园、泰华酒店隔路相望,南依滨海新村,交通方便。该大厦与中国人民银行海南分行、中国农业银行海南分行、海南省证券公司等多座金融机构的办公大楼相对成群,共同组成海口市金融贸易区之发端。该大厦设计楼高30层,建筑面积36534平方米,是集商业、办公、金融、证券、房产交易及宾馆于一体的大型综合性写字楼。该大厦裙楼及与之连体的六角楼已经完工并投入使用,主体部分计划今年开工,预计1993年年底交付使用,其中部分楼宇拟向境外客商发售。
(2)中港合资海成机械工业有限公司,是本公司和海南机械工业总公司、世纪实业(香港)有限公司合资兴办的高科技项目。该公司注册资本1000万元人民币,是海南第一家标准紧固件生产企业。该公司现正在进行标准厂房设计,预计1993年6月正式投产。本公司投资130万元,拥有该公司13%的股权。
(3)本公司与香港亿贝装饰材料实业有限公司正式签订协议,准备开发第四代热熔型热压贴和PVC/PV地砖。该项目拟投资330万美元,双方原则上确定合资企业建设资金各方以现金投入,本公司约占60%的股份,而且以土地、厂房折价入股,不足部分以现金补足。这是本公司“137工程”的又一个高科技项目。
(4)“南丽湖旅游度假区”:是本公司在海南省安定县南丽湖风景区的600亩土地上开发的重大项目。拟在该块土地上模仿国际名城的主要景点进行开发建设,项目内容包括豪华别墅、高档公寓及其它旅游设施,目前已进入勘测设计阶段。
(5)港澳实业大厦:是本公司在海口市填海高层区准备建设的又一幢占地9亩,建筑面积8万平方米的高层豪华写字楼,目前本项目正在做前期准备工作。
(四)资金使用及使用效果
本公司资金投向比例如下:
项目 比例
工程支出 40%
土地使用权支出 30%
投资支出 20%
其他支出 10%
本公司上述之资金投向比例是根据本公司历年的财务分析资料和公司的年度经营发展计划确定的。本公司目前以房地产开发经营为主营业务,商品房销售为公司盈利之主要来源,土地是公司房地产业持续发展之基础,而且土地使用权支出可以使本公司获得潜在的土地升值:投资支出使公司涉足于旅游、商贸、金融、文化艺术等各个领域,逐步形成多元化、集团化的产业结构。其他支出一项包括税费缴纳、广告支出、职工福利支出、物业管理支出、办公支出等,为公司经营管理之良性运作创造有利条件。
(五)下属及参股企业简介:
1.海南南湖实业发展有限公司:是本公司的全资附属企业,注册资本为2000万元,注册地址为海南省琼海县大路镇,并在该地区牵头征土地1011亩。该公司主营房地产开发、旅游业、工业开发、种养业、金属材料和制品(金银除外)等,兼营电子产品、五金交电、建筑材料、装饰材料和日用百货等。
2.三亚东方实业股份有限公司系海南省股份制改革领导小组批准设立的规范化股份有限公司,也是三亚市最大的城市建设及旅游房地产开发商之一。主要经营房地产开发、旅游服务、种养业和工业投资等,注册资本7500万元。本公司参股750万元,拥有其10%的股权,是该公司最大股东之一。
3.海南东方房地产交易中心股份有限公司:是海南第一批从事房地产经营、代理销售、物业评估与拍卖的专业机构,为独立的企业法人,注册资本为5000万元,本公司拥有17.5%的股份,是最大股东之一。该中心并负责代理本公司的房产营销及策划。
4.中外合资海口泰华旅业有限公司:主要经营中高级涉外酒店的投资、经营和管理以及旅游设施、产品、商品房的开发经营。该公司以现有在海口的泰华酒店为基础,投资经营中高级涉外酒店及旅游设施,向酒店集团公司方向发展。该公司注册地点为海南省海口市滨海大道泰华酒店,注册资本8500万元,其中本公司拥有13%的股权,参股2210万元人民币,是该公司最大的股东之一。
(六)物业、设施及其权益
1.公司拥有下述地产:
(1)海口市金融贸易区7亩土地:位于港澳国际大厦西侧。计划兴建面积为2万平方米的高档公寓一栋。
(2)三亚湾100亩土地:位于三亚市三亚湾海坡度假村,南濒大海,北临凤凰机场,位置优越,环境优美,开发前景十分可观。计划修建豪华别墅群,而且所开发物业全部为外销项目。
(3)港澳国际工业区160亩土地:位于海口市港澳工业区内,即本公司“137工程”用地。现已完成“三通一平”,拟用于工业及高科技产业之投资开发。
(4)三亚市中心60亩土地
本公司正在就以上地产进行项目策划及可行性研究,一俟时机成熟便有计划地投入开发。
(5)其它:海口市填海高层区(22.7亩)、海南安定县南丽湖(600亩)等土地,本公司已经与当地有关部门签定协议并缴付了走金,并正在继续办理征地手续。
2.购买中国农村信托发展投资公司发行的共同基金受益凭证200万元。该共同基金发行总额为8000万元,是北京市第一家公开发行的共同基金,由中国农村信托发展投资公司以全额资产做发行担保。
3.公司主要设施情况(单位:元)
名称 数量 原值
汽车 8辆 1,231,153.51
空调 24部 191,346.50
复印机 2台 69,150.00
摩托车 11辆 14,416,950.00
电脑 4台 83,400.00
(七)资产评估情况
1991年5月,海南省资产评估事务所对本公司进行资产评估。截止1991年4月30日,本公司资产总额为人民币134,023,421.69元,负债总额为人民币55,885,874.35元,净资产为人民币28,137,553.34元。其中评估前净资产为人民币59,927,131。32元,本次评估净资产增值额为18,210,442元。本次净资产增值为原净资产总额的30.4%,净资产增值18,210,442.12之中,其中,固定资产增值125,648.94元。在建工程增值9,423,949.12元,场地使用权增值8,964,882.03元。此次评估由海南省资产评估事务所出具评估报告书,井获海南省财税厅确认。(见附录1)
(八)发起人、董事会、监事会及高级管理人员简介
1.发起人:
(1)港澳信托是经中国人民银行批准在海南省海口市设立的全民所有制金融机构。1990年经国家外汇管理局批准可以经营外汇业务。经营范围有人民币信托存款、信托放款、借款、融资、租赁、投资、代理证券发行、担保和见证等业务。该公司实收资本1亿元人民币,资产规模达5.8亿元人民币。
(2)海国投是香港港澳国际投资有限公司在海南注册的全资附属企业,注册资本为1.5亿元人民币。该公司业务范围包括工业、农业、能源、进出口贸易、通讯、交通运输、金融和房地产等行业。
(3)平安保险是经人民银行批准,在国家工商局登记注册的综合性金融机构,也是国内首家股份制保险企业。该公司总部设在深圳,资本金人民币2亿元和港币2亿元,向广大客户提供种类齐全的保险服务,同时经营有价证券投资以及与公司业务有关的投资、租赁和资金融通等业务。
(4)香港晶裕发展有限公司是在香港注册的一家实业公司,主要从事房地产开发、工业投资、转口贸易和旅游开发等。
(5)澳门雄昌发展有限公司是在澳门注册的一家实业公司,经营范围包括房地产开发与经营、旅游、贸易、工业投资和交通运输等。
2.董事会成员:
黄向农(董事长):男,41岁,大学,本公司董事长兼总经理,长期从事实业投资及财务、金融和房地产的经营;
张汝愉(董事):男,5l岁,大学,留美学者,建筑结构模型分析、建筑物抗地震等土木工程专家,高级工程师,本公司副总经理兼总工程师;
黄义斌(董事):男,53岁,香港公民,大学,香港晶裕发展有限公司总经理,长期从事贸易、实业开发和房地产经理与管理;
刘卫民(董事):男,4l岁,澳门公民,大学,澳门雄昌发展有限公司董事长、澳门地产商人会会员,长期从事实业、地产和贸易的经营与管理;
杨镇(董事):男,33岁,大学,港澳信托副总经理,有多年从事财务、地产、金融工作的经验;
饶浩雁(董事):男,27岁,经济学硕士,港澳信托总经理助理兼本公司证券委员会主任;
肖伟(董事):男,36岁,经济学硕士,平安保险金融投资部高级主任,从事证券投资和信贷工作。
3.监事会成员:
朱晓钟:男,27岁,个人股东,现任海南东方房地产交易中心股份有限公司副总经理,从事建筑及房地产业务;
王庆辉:男,24岁,个人股东,中国人民大学会计系毕业,经济学学士,现任海南省东方文化艺术股份有限公司总经理;
汪钦:男,26岁,个人股东,中国人民银行总行研究生部硕士研究生,现任三亚市东方实业股份有限公司证券委员会主任。
4.公司高级管理人员
黄向农:本公司董事长兼总经理。
翟力平:男,38岁,大学本科毕业,助理研究员,长期从事区域发展战略、经济体制改革、股份制改革和企业管理研究及其操作等项工作。现任本公司常务副总经理。
张汝愉:本公司副总经理兼总工程师。
杨镇:本公司副总经理。
刘建国:男,38岁,经济学硕士,有20年的会计、审计工作和会计教学经验,具有较强的会计管理、会计理论研究和会计工作能力。现任本公司财务副总监。
林文:男,29岁,大学,曾从事政法、航运、贸易、旅游、企业管理等工作。现任本公司总经理助理总经理室经理。
八、本公司创立大会
海南港澳实业股份有限公司暨首届股东代表大会于1991年12月16日召开。出席大会的股东代表163人,达到法定的出席人数,会议讨论并通过了以下议题「港实董字1991(001)号」:关于本公司创立历程股票发行情况的汇报;本公司1991年度的经营状况:1992年工作计划及投资预算;通过了本公司章程;决定了本公司董事长及第一届董事会成员,推选黄向农先生为本公司第一届董事会董事长。
九、股份运作
(一)公司历年股利的发放情况
1990年9月原公司改组为拥有港澳信托和海国投两家法人股东的股份制企业后,1991年1月至12月10日共实现税后利润741万元,两家法人股东按各自股份比例(港澳信托为69%,海国投31%)分配741万税后利润,并将其全数转为人股资本。1991年12月10日,经过规范化的股份改制,本公司成立,1991年12月10R至12月31日实现税后利润300万元,经董事会决议,派息1,199,526.92元,每股年股息达19.28%,但此股息滚存到1992年,与1992年度股息一并计发。
(二)公司历次董事会、股东大会内容摘要
l.1991年10月22日,第一次发起股东代表会议暨第一次董事会筹备会议在深圳新都酒店举行,会议讨论并通过海南港澳实业股份有限公司筹备委员会主任黄向农先生关于公司筹备经过及发展前景的报告及公司章程,招股通函等有关公司文件和董事会等有关公司机构的组成提名。
2.1991年12月28日,第二次董事会通过了关于第一次发行股票细则的决议,明确发行3000万股票的发行对象、交纳股款期限、方式及其他补充说明。
3.1992年3月16日下午三时,本公司在公司办公楼多功能餐厅召开了第一次股东大会,大会审议通过了《董事长报告》、《1991年会计年度财务决算及1992年财务预算报告》和《1991年会计年度派息方案》。
4.1992年5月10日,第三次董事会通过了向深圳证券交易所申请股票异地上市的报告,报告在简法介绍公司的背景、现状之后,提出为适应改革发展的需要,申请港澳实业股票在深圳证券交易所上市交易。
5.1992年7月15日,第五次董事会审议通过关于同意公司股票深圳上市的决议。决议摘要:第一,同意公司股票在深圳上市;第二,尽快作好上市前的准备工作,包括资产评估、资本验证以及按深圳证券交易所规定的有关规范化工作。
6.1992年7月17日,第六次董事会通过了关于海南港澳实业股份有限公司申请异地上市的报告决议,根据中央和海南省的有关规定,经过规范化的调整,特向中国人民银行海南省分行申请本公司股票在深圳证券交易所上市。
(三)公司董事会、监事会及高级管理成员持股情况
黄向农 董事长 60,000股
黄文斌 董事 0股
张汝愉 董事 40,000股
刘卫民 董事 0股
杨 镇 董事 50,000股
饶浩雁 董事 16,000股
肖 伟 董事 4,000股
朱晓钟 监事会主席 45,000股
王庆辉 监事会成员 23,000股
汪 钦 监事会成员 6,000股
翟力平 常务副总经理 0股
林 文 总经理助理 26,000股
刘建国 财务副总监 10,000股
以上人员持股总数为280,000股
十、公司近三年经营业绩及财务分析资料
(一)经营业绩
本公司成立三年多来,连续三年盈利并保持高幅增长,各项主要经济指标数据如下表:(单位:万元)
指标 1989年 1990年 1991年 1992年1-6月
销售收入 807 804 4,170 7,762
营业税金 24 26 136 254
税前利润 216 494 1,493 3,011
所得税 33 224 224 452
税后利润 216 461 1,269 2,559
(二)公司近三年之财务分析资料
项目 1989年 1990年 1991年 1992年1-6月
资产负债比率 0.80 0.29 0.50 0.49
自有资金比率 0.30 0.71 0.50 0.51
流动比率 0.425 1.34 1.39 1.26
速动比率 0.31 0.77 1.25 1.14
应收帐款周转率 3.54 2.14 3.13 2.67
应收帐款变现天数 103 170 116 136
(三)经调整后的每股资产净值
经调整后的每股资产净值是根据本公司截止1992年6月30日经审计之资产净值而编制的。具体结果列示如下:(单位元)
截止1992年6月30日,本公司
资产净值 134,414,592.15
减:年初未分配利润 1,199,526.92
经调整之资产净值 133,215,065.23
发行总股本 108,137,553.00
每股资产净值 1.232
十一、会计制度及沿革与利润分配政策
本公司自成立至1991年12月10日,采用《国营城市建设综合开发企业会计制度》:1991年12月11日,改变执行《深圳经济特区企业会计制度》:1992年6月1日,根据财政部与国家体改委和海南省财税厅的要求,执行全国统一的《股份制试点企业会计制度》。在此基础上,结合本公司实际情况,制定了《海南港澳实业股份有限公司会计制度》,以及《海南港澳实业股份有限公司内部审计制度》。
根据本公司章程第七十七、七十八条所载利润分配政策,本公司税后利润分配顺序如下:
(1)公积金:35%一55%
(2)公益金:5%15%
(3)分红基金:35%一55%
十二、重大会约及法律诉讼
(一)重大合约
1.《合同书》:1991年1月2日,原公司(以下称甲方)与海南侨联企业股份有限公司(乙方)就有偿转让海口市龙昆北路与滨海大道文汇处的7.2亩土地使用权及地上附着建筑物事宜达成协议,双方本着自愿互利的原则,由乙方将合同标的物有偿转让给甲方,并就价格、付款方式及有关合同条款等问题达成一致意见,签订了本《合同书》。同时,本合同经海南省公证处公证。前文所述本公司正在开发的“海景湾大厦项目”即建立在该《合同书》中转让的土地上。
2.《土地转让协议书入是本公司(乙方)和三亚市城乡建设土地开发总公司(甲方)签订、并经三亚市公证处公证的土地转让协议。双方本着互利互惠的原则,就甲方将兰亚市三亚湾海坡度假村开发区100亩土地转让给乙方的有关事宜达成协议,协议对该块土地的位置、面积、价格及其它有关双方责、权、利的条款做出具体规定以资双方共同遵守。该《协议》所规定的大部分条款如转让、“兰通一平”等已经完成,目前正由我公司根据计划开发项目进行勘测设计。该协议签订时间为1990年6月9日,土地使用年限为70年。
3.《关于海南港澳国际工业区部分土地使用权有偿转让的协议书》:是本公司与海国投就海南港澳国际工业区部分土地有偿转让事宜达成协议。按协议规定,由“海国投”将该工业区部分土地进行“六通一平”后向本公司有偿转让土地使用权。该协议对所转让土地的位置、转让费及其它有关双方责任和权力事宜制定了详细的条款,并规定“土地一次性转让,使用期限为67年(从1991年11月30日起至2058年11月30日止):转让土地面积为137亩,目前转让事宜已经完成,本公司计划在该块土地上兴办高科技产业,有些项目现正在实施中。本公司“137工程”亦由此得名,目的在于为完善海南产业结构、推动本省科技进步做出贡献。
4.《中港合资“海南海成137机械实业有限公司合同书”》:是本公司与海南省机械工业总公司、航空航天工业部成都发动机公司二厂及香港世纪实业有限公司就兴办“海成137公司”、生产标准紧固件项目所签订的合同。标准紧固件被称为“工业的针线”,为各类机械制造业所必不可少的工业配件,经调查研究及可行性论证,国内外对该产品需求巨大,而国内仅烟台、天津、唐山等地有十余家企业生产,因此市场前景十分广阔。该项目是本公司137工程的第一个高科技项目,建成投产之后不仅可以生产符合国际标准的高精度产品,取得可观的经济效益,而且还可以出口创汇,并填补本省该行业的空白。本合同签订日期为1992年8月31日,合资期限为15年。
5.《中外合资海口泰华旅业有限公司》:1992年6月16日,本公司与中国海口市旅游公司,中国海南省富南国际信托投资公司以及香港海南海达隆发展有限公司就成立合资经营公司达成协议并签订该合同。有关各方就合资经营该公司的目的、范围、注册资本、投资总额、经营管理以及其它责任、权利等具体条款达成协议。该合同规定:从营业执照签发之日算起,合资公司的合资期限为70年。目前该合同正在执行中。
(二)法律诉讼
本公司现在无法律诉讼事宜。
十三、未来计划与前景
本公司的发展方略是:充分利用海南大特区的优惠政策及港澳地区经济联系的优势,以金融资本为后盾,以房地产业为龙头,走金融资本与产业资本相结合的道路。在房地产业大发展的基础上,逐步渗透其他领域,实现房地产业与旅游业、高科技、商业贸易相结合。在未来五至十年内,将本公司建成跨行业、跨地区、跨国界的国际性大型企业集团。
第一个五年计划重点在国内。力争在1991年至1995年这5年时间里,稳步海南,放眼沿海开放地区,实现产业结构多元化,跨行业、跨地区发展。
到1992年6月30日为止,已完成建筑面积4.8万平方米,并通过直接投资、参股等形式,实现了向旅游业、高科技产业的渗透。
从1993年开始,公司将大力发展旅游,拟开发三大旅游项目。
1.三亚国际旅游区,充分利用兰亚优越的地理环境及未来凤凰机场便利交通条件,开发一个占地120余亩的国际旅游中心。中心将集黄金海岸之天赋与中西合壁之建筑艺术于一体,再现夏威夷乐园于东方。目前已获得土地使用开发权。
2.南丽湖旅游度假区:该开发区位于距海口一百余公里的走安县境内。区内湖面广阔,水质上乘,湖岸迢溺,是度周未、节假日的好去处。本公司拟征地600亩,建成包罗东西方民俗风情、风味美食、建筑艺术特色的港澳国际城。目前已与走安县政府达成有关协议。
3.南湖庄园:属琼海县,位于距海口六十公里的环岛高速公路线上。境内树丰草美,宁静宜人。拟开发成供国内外吝界人士冬季度假的疗养度假中心。目前已获得南湖水城及周围450亩土地的开发使用权,并正在力争扩大到一千亩。
与此同时,公司还将致力于高科技产业的发展,立足“137工程”,在尖端电子产品、新型建材、生物医学工程等方面有所拓展。预计五年内需投资十五亿元,完成建筑面积35万平方米,实现经济收入8亿元。
到1995年末,“港澳实业”将成为包括房地产业、餐饮娱乐业、旅游业、商业、高科技产业等多产业的大型实业集团。从1996年开始公司将向岛外、向国外进一步拓展业务领域。充分利用海南地理优势,开展东南亚贸易、航运、海洋产品开发、热带经济作物种植及养殖业,并将房地产、旅游业等向境外拓展,争取在五年内将公司建成跨国集团。
十四、未来二年之盈利预测
根据本公司溢利预测之基本假设,若无不可预测事件发生,董事会预测并经北京中华会计师事务所验证的本公司未来三年之盈利状况如下:
年度 1992年 1993年
税后利润 5105万元 6200万元
后附北京中华事务所1992年7月出具本公司1992-1993年度盈利预测。
(见附录5)
十五、风险因素及其对策
1.行业风险:房地产业在八十年代后期才正式登上中国的经济舞台,尚属处幼稚期。诸多方面都有待进一步完善。且房地产项目资金投入量大,建设周期长,需投资者谨慎决策。
2.市场风险:房地产市场是一个较为敏感的市场,宏观经济政策的变化会迅速反映在市场交易量与价格水平上。行业竞争也较为激烈。公司在业务经营上存在一定风险。
3.地域风险:房地产的特征之一就是地点的固定性。这一特征决定了产业经营上的地域局限性,尤其是本公司目前发展重点仍在岛内,海南省局部房地产市场变化都会在公司业务运转上表现出来。
4.管理风险:随着公司规模的扩大,业务领域的拓展,经营管理上有可能会出现一定程度的风险。
针对上述风险,本公司制定出以房地产业为先导,产业资本与金融资本相结合的发展方针。立足海南,面向全国,工业、旅游、贸易全方位发展。
1.由港澳信托参股本公司,实现了产业资本与金融资本的结合,并以金融业为后盾,在房地产领域长足发展。在保证资金正常运转的同时,实现了经济效益最大化。
2.通过参股、投资等方式,以房地产业为基础,向其他行业渗透,分散行业风险。
3.选择适当时机,向岛外发展。目前,正在研究沿海开放地区的经济状况及未来发展趋势,准备横向拓展业务发展领域,寻找适当项目,向广阔的大陆海岸线进军。
此外,公司内部还建立健全起竞争与制衡相结合的管理体系,在企业管理上充分发挥人才优势,加强对市场和具体项目的研究和预测,避免风险因素的发生。
总之,本公司将采取一切行之有效的措施保障股东利益的实现。
十六、重要事项说明
1.1992年6月,国家体改委、财政部和国有资产管理局委派北京中华会计师事务所对我司1991年5月的资产评估进行验证,其基准日仍为1991年4月30日,评估结果为,评估前资产总额为:115,813,003.60元;评估后资产总额为130,836,659.30元。与1991年海南省资产评估事务所评估结果相比,该项评估净资产减少约318万,约占评估总额的2%。两次评估产生误差的原因主要是两评估机构采用的评估方法不同造成的,差异较大的是“在建工程”一项。海南省资产评估事务所按完工程度和评估日商品房价格折算为评估值,而北京中华事务所对在建工程的土地按市价评估,对地上建筑物只按帐面成本价评估。
根据海南省人民银行琼行(1992)市管字第70号文批准,北京中华事务所未对此项差异进行相应调整,对本公司1991年4月30日及其以后的资产仍按原评估结果为基础确认,并在此基础上出具了审计报告。(见附录2)
2.本公司位于海口市秀英区160亩工业用地是由本公司改组为股份公司前的上级公司海国投从其1,800亩地中转让于本公司,因海国投与国士局关系尚未理顺,该1,800亩土地暂末取得红线图。但国士局已给本公司复函承认本公司对该160亩地之使用权,待海国投与国土局理顺关系后,一并办理红线图。同时,为保证股东利益,海国投已作出承诺(见备查文件11),此间地价万一发生变动,将由其承担。
3.1991年6月,本公司发行股票时,经政府批准的走向发行范围是公司股东、股东单位职工公司职员和与公司业务联系的单位和个人。因此,走向发行范围的宽泛,实际上形成了本公司股票从一开始就存在由社会公众持有的事实,1992年3月-4月,经海南省人民政府批准,本公司股票在海南股票内部交易中心挂牌交易:1992年4月22日,内部交易中心停业,根据中国人民银行海南分行1992年4月26日通告精神,1992年5月4日起至同年11月5日,本公司股票在海南港澳国际信托投资有限公司证券营业部进行柜台交易。为了规范交易方式,完成异地上市的所需准备工作,本公司于1992年6月起与海南省各有关方面配合对待股人和持股情况进行进一步确认并重新登记。
4.本公司目前末设优先股。
5.本公司尚未发行公司债。
6.根据中国人民银行海南省分行谅银(1992)市管字第70号文和中国人民银行深圳经济特区分行深入银函字(1992)第054号批文,同意将香港晶裕发展有限公司和澳门雄昌发展有限公司持有本公司的人民币法人股转作为境外法人股处理,并且,根据海南省股份制试点领导小组对我公司《关于海南港澳实业股份有限公司境外法人股的人民币投资更改为外币投资的报告》的批复,同意本公司做上述处理,并将原购股的人民币以外市重新注资。现在,重新注资工作已经完毕,澳门雄昌与香港晶裕的外市股本已分别于1992年10月10日和1992年10月12日从境外汇入我司在海南港澳国际信托投资有限公司的帐户,汇率的计算依据为海南省外汇调剂中心出具之说明,1991年12月9日的港市调剂平均价为1港元兑人民币0.76元。
十七、对社会公众的承诺
1.本公司将按时、准确和及时地公告公司期中、期末财务及经营业绩报告资料。
2.在本公司董事会监事会成员按照程序发生变动和董事会成员持股数量发生变化时,须及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。
3.保证按照要求及时、真实地披露本公司重大经营信息。
4.自觉接受证券管理部门的监督管理,抵制不正之风。
5.通过各种形式和渠道听取政府、股民、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
6.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
7.本公司没有无记录负债。
十八、有关当事人及本公司咨询、联络机构
1.本公司股票异地上市推荐人
(1)海南省证券公司
法人代表:张志平
注册地址:海南省海口市滨海大道花园新村2号
(2)深圳国际信托投资公司
法人代表:谢强
注册地址:深圳市红岭中路国际信托大厦
2.本公司财务顾问及法律顾问
(1)受聘会计师事务所:海南中华会计师事务所
法人代表:沈中民
联系电话:6176804
受聘人:张树仁
(2)受聘律师事务所:海南省律师事务所
法人代表:刑益川
联系电话:5338640
受聘人:刑益川
(3)受聘财务顾向:海南中华会计师事务所
法人代表:沈中民
联系电话:6776804
受聘人:沈中民
3.本公司股份登记机构:
海南省证券报价交易中心是本公司股份的法走登记机构;深圳证券登记有限公司是本公司股份交易的一级股份清算机构;本公司股东的各项股份登记业务应到当地人民银行指定的证券登记机构办理。
4.咨询、联络机构
公司董事会已确定饶浩雁先生为公司授权代表,专司股证业务。投资者对本公司公告书有任何疑问,可咨询本公司证券委员会。
咨询电话:6779316 6792729
办公地址:海南省海口市海景湾花园。
投资者也可向本公司股票异地上市推荐人─一深圳国际信托投资公司咨询。
咨询电话:8564176
咨询时间:上午8:30-12:00,下午2:30-5:30(节假公休日除外)
十九、备查文件
下列文件复印件于即日起可在上文所述时间、地点供查询。
1.海南省政府关于改组海南国际房地产投资有限公司批复;
2.海南省政府关于港澳实业作为海南省首批规范化股份制企业试点的批复;
3.本公司营业执照;
4.本公司历次股权转让协议书,公证书及省政府批复;
5.本公司章程;
6.海南中华会计师事务所关于本公司1991年财务报告;
7.股票异地上市推荐书;
8.海南资产评估事务所关于本公司1991年资产评估报告。
9.中华会计师事务所关于本公司1991年资产评估报告。
10.海南省海口市国土局关于港澳国际工业区160亩土地使用权转让事宜的复函。
11.海国投关于港澳工业区160亩土地使用权的承诺。
12.中华会计师事务所关于本公司1989年、1990年、1991年和1992年上半年的财务审计报告。
13.《海南港澳实业股份有限公司会计制度》
14.《海南港澳实业股份有限公司内部审计制度》
15.中国人民银行海南省分行掠银(1992)市管字第52号
16.中国人银行深圳经济特区分行深人银复字(1992)第210号
17.深圳证券交易所关于本公司股票的上市通知书
18.中国人民银行证管办(1992)第83号文
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